当社は、究極の安全によるお客さまからの信頼の向上及びすべての人の心豊かな生活の実現に向けた経営課題に対して、透明、公正及び迅速果断な意思決定を行っていくとともに、株主の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、債権者の皆さま及び当社グループで働く社員等をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努め、事業の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上をめざします。
　なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び具体的な取組みを示すものとして、取締役会決議により「東日本旅客鉄道株式会社コーポレートガバナンス・ガイドライン」（別添）を定め、当社ホームページ（https://www.jreast.co.jp/company/csr/）に掲出します。

当社は、2021年６月11日に公表されたコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１-４】株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使基準
　当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密な協力関係の維持及び強化などを図るため、当社の企業価値向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。当社は、政策保有株式について、当該会社の中長期的な企業価値向上に資する提案であるか否か、及びその保有目的に適っているか否かの観点から、当該会社の株主総会の議案内容を精査し、必要により説明を受けたうえで議決権を行使します。なお、当社は、政策保有株主から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引の縮減を示唆することなどにより、その売却を妨げる行為は行わないこととしております。
　また、当社が保有する政策保有株式について、当該会社の経営成績（当期及び次期の営業収益、営業利益等）及び資本コスト（内部収益率との比較）等の観点から、中長期的な経済合理性及び将来の見通しを個別に検証します。その際、検証及び保有目的をふまえ、合理性が失われた可能性があると判断された場合は、当該会社との対話を行ったうえで、売却要否を検討します。2022年度末に当社が保有している政策保有株式については、2023年６月14日に開催した取締役会において個別に検証を行い、合理性を確認することができた銘柄についてのみ保有を継続することとしております。
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第５条］

【原則１-７】関連当事者間の取引
　当社は、役員及び主要株主（総議決権の10％以上を保有する者。以下同じ。）等と取引を行う場合は、会社及び株主共通の利益を害することのないよう事前に取締役会の承認を得ることとします。また、取締役会は取引内容の確認を行います。
　取締役会は、上記の承認にあたり具体的な取引内容を調査し、必要に応じて法務部門による確認を受けるなどの対応を行います。
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第６条］

【補充原則２-４-１】社内のダイバーシティの推進
　(1) 人的資本経営の取組み
　　　本報告書Ⅲ．３．「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。
　(2) 指標及び目標（記載の数字は全て単体）
　　① 女性
　　　　「変革2027」の新たな数値目標として、以下の達成目標（2027年度まで）を設定しております。
　　　　【測定可能な目標】
　　　　　・2027年度の管理職に占める女性比率　10％
　　　　【達成状況等】
　　　　　・2023年４月現在　女性管理職数　270名（管理職の7.0％）
　　　　また、一般事業主行動計画(2019-2023年度)に基づき、以下の目標を設定しております。
　　　　【測定可能な目標】
　　　　　・新卒採用に占める女性比率を30％以上
　　　　　・管理者に占める女性比率を10％以上
　　　　　　※一般事業主行動計画においては「管理職」として記載しておりますが、現業機関等のマネジメントを担う管理者を含むため、
　　　　　　　 本報告書においては「管理者」とします。
　　　　　・職場の女性用設備の整備を推進し、すべての職場で女性が活躍できる環境を整備
　　　　【中核人材への登用状況等】
　　　　　・2023年４月入社　新卒採用に占める女性数120名(新卒採用全体の31.1％)
　　　　　・管理者数813名(管理者の8.6％)
　　　　　・女性常務取締役１名、社外取締役２名、常務執行役員１名及び執行役員１名を選任、招聘。
　　　　　・2023年４月現在　女性数8,562名(全社員の18.6％)

　　② 経験者採用
　　　　2023年度末までの達成目標として、以下の目標を設定しております。
　　　　【測定可能な目標】
　　　　　・管理者に占める経験者採用の比率を20％以上とする。
　　　　　・各年度採用計画に占める経験者採用比率を20％程度とする。
　　　　【中核人材への登用状況等】
　　　　　・2023年４月現在　管理者数　2,160名(管理者の18.1％)
　　　　　・経験者採用数8,093名(全社員の17.6％)
　　　　　・2023年度入社経験者採用数　142名(採用数全体の23.6％)
　　③ 外国籍
　　　　鉄道事業の海外進出とともに、2013年度より留学生等の採用を継続しており、外国籍社員の勤続年数も伸長しております。
　　　　今後は、「採用」および「定着」の取組みを継続しつつ、「育成」および「登用」の取組みを強化することとし、将来的な達成目標として、以下の
　　　目標を設定しております。
　　　　【測定可能な目標】
　　　　　・外国籍社員の管理者への登用を実施。
　　　　【中核人材への登用状況等】
　　　　　・2023年４月現在　管理者数　０名
　　　　　・外国籍社員数17か国・地域　94名
　　④ 障がい者雇用
　　　　「変革2027」の新たな数値目標として、以下の達成目標（2027年度まで）を設定しております。
　　　　【測定可能な目標】
　　　　　・2027年度の障がい者雇用率目標 2.70％
　　　　【達成状況等】
　　　　　・2023年６月現在　障がい者雇用率　2.69％
　　⑤ 仕事と育児の両立
　　　　「変革2027」の新たな数値目標として、以下の達成目標（2027年度まで）を設定しております。
　　　　【測定可能な目標】
　　　　　・2027年度の男性育児休職等について85％の取得率
　　　　【達成状況等】
　　　　　・2022年度の男性育児休職等取得率　43.7％
　　⑥ 人材配置に関する数値目標
　　　　「変革2027」の新たな数値目標として、以下の達成目標（2027年度まで）を設定しております。
　　　　【測定可能な目標】
　　　　　・重点・成長分野への人材配置　2,000人以上（2027年度までの累計目標）

【原則２-６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、企業年金制度を設けておりません。

【原則３-１】情報開示の充実
　(1) 中期経営ビジョンの策定
　　　当社は、経営環境の変化をふまえ、グループの経営の方向性を打ち出すべく、中期経営ビジョンを取締役会決議により定めます。
　　　当社は、中期経営ビジョンの公表にあたり、自社の資本コストを的確に把握したうえで、中期的にめざす事業ポートフォリオとその実現に向け
　　た設備投資等の経営資源の配分に関する方針を含め、ステークホルダーに目標とする経営数値実行計画等を明確に説明します。
　　　中期経営ビジョンは、当社のホームページにおいて開示します。
　　　取締役会は、中期経営ビジョンに掲げる目標が未達であった場合は、その原因を分析し、次期以降の経営ビジョンに反映させます。
　　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第11条］
　(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　　　本報告書Ⅰ．１．「基本的な考え方」をご参照ください。
　(3) 取締役の報酬を決定する際の方針と手続
　　　本報告書Ⅱ．１．「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】の開示内容をご参照<ださい。
　(4) 取締役を選任する際の方針と手続
　　　本報告書Ⅱ．２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照くださ
　　い。
　(5) 取締役を選解任する際の個々の選解任理由の説明
　　　当社は、取締役の選解任議案を株主総会に付議する際、候補者の略歴並びに現在の地位及び担当をふまえた個々の選解任理由を、株主
　　総会参考書類に記載します。
　　[コーポレートガバナンス・ガイドライン第18条]

【補充原則３-１-３】サステナビリティの取り組み等の開示
　当社は、サステナビリティを巡る取組みの基本的な方針を中期経営ビジョン等において定めるほか、具体的な取組みをサステナビリティ戦略委員会において検討します。
　取組み状況の開示については、本報告書Ⅲ．３．「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。

【補充原則４-１-１】代表取締役への委任の範囲
　取締役会は、法令及び定款に規定された事項、経営方針、経営ビジョンなどの経営上特に重要な事項及び取締役会が必要と認めた事項について決議を行い、他の重要な業務執行の決定は、原則として代表取締役社長に委任します。
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第21条］

【原則４-９】社外役員の独立性に関する基準
　本報告書Ⅱ．１．「機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】その他独立役員に関する事項をご参照ください。

【補充原則４-10-１】独立した諮問委員会
　本報告書Ⅱ．１．「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】補足説明をご参照<ださい。

【補充原則４-11-１】取締役会の構成についての考え方
　本報告書Ⅱ．２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照<ださい。

【補充原則４-11-２】取締役の重要な兼職の状況
　取締役の重要な兼職の状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示します。
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第26条］

【補充原則４-11-３】取締役会の実効性の確保
　取締役会は、年1回、以下により取締役会の実効性に関する分析及び評価を行い、その結果の概要を本報告書において開示します。
　　・　取締役会の実効性については、透明、公正及び迅速果断な意思決定をはじめとする取締役会の役割及び責務の観点から評価します。
　　・　評価の手続きは、取締役全員に対して取締役会の実効性に関する自己評価を実施し、その結果を分析したうえで独立社外取締役（コーポ
　　　レートガバナンス・ガイドライン第24条に定める社外役員の独立性に関する基準を充たす社外取締役。以下同じ。）に対して意見聴取を行い、
　　　必要に応じて取締役会の運営等の見直しを行います。
　2023年５月15日開催の取締役会において、取締役会の実効性の分析及び評価を実施しました。その結果の概要は、以下のとおりです。
　　・　自己評価の結果について、取締役会において、議論すべき事項が適切に審議されていること、職務執行の監督に役立つ報告が十分に行わ
　　　れていること、コンプライアンス等の体制が整備されていること等が確認できました。この結果について、当社の取締役会はその役割及び責
　　　務を十分に果たしており、実効性があると分析しています。
　　・　独立社外取締役への意見聴取をふまえ、取締役会の実効性の一層の向上に向けて、独立社外取締役の現場視察や社外有識者の講演会
　　　実施など取締役のトレーニングを引き続き実施するとともに、監査等委員会設置会社への移行により、経営の意思決定の迅速化及びモニタ
　　　リング機能の充実を図り、事業ごとの目指す姿や方向性を明確にするための議論を加速させていくこととしました。
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第27条］

【補充原則４-14-２】取締役のトレーニングの方針
　当社は、取締役がその役割及び責務を認識し、その機能を十分に果たすため、法令及び定款等の各種資料を集約し閲覧可能な状態にするとともに、定例的な勉強会及び社内外の各種セミナー等の機会を提供します。
　当社は、社外取締役に対して、当社事業への理解を深めるために現業機関視察等の機会を提供します。
　取締役会は、上記の対応状況につき担当取締役に報告を求めるなど、必要な確認を行います。
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第28条］

【原則５－1】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主からの対話の申込みに対して、真摯に対応します。
　株主との対話は、取締役又は執行役員が面談に臨むことを基本としつつ、実際の対応者は株主の要望と関心事項もふまえて、当社が決定します。
　株主との対話の担当部署は、グループ経営戦略本部経営企画部門及び総務・法務戦略部とし、グループ経営戦略本部長がこれを統括します。
　株主との対話の担当部署は、グループ経営戦略本部財務・投資計画部門をはじめとした関係各部署と適宜意見交換を行い、対話内容を共有します。
　当社は、決算説明会を開催し、その内容を当社ホームページにおいて開示するほか、海外IRにも取り組みます。
　株主との対話を通じて得られた意見は、取締役会において報告します。
　当社は、内部者取引に関する規則を定めております。また、ディスクロージャーポリシーに基づき、決算の公表前に株主と接触しない期間を設けるなど、インサイダー情報を適切に管理します。
　なお、株主との対話の実施状況等は、当社HP（IR情報）において開示しております。
　https://www.jreast.co.jp/company/ir/
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第９条］

【原則５－２】経営戦略や経営計画の策定・公表
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、第37期（2023年度）期末決算発表までに開示予定です。

・【大株主の状況】は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

・ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から2020年12月21日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2020年12月15日
現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記【大株主の状況】には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（割合）
ブラックロック・ジャパン株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,282,700株（1.13％）
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 381,071株（0.10％）
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 839,548株（0.22％）
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,616,457株（0.43％）
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,511,600株（1.46％）
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．　　　　　　　　　　　　 4,951,843株（1.31％）
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,384,126株（0.37％）

・株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から2021年７月７日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2021年６月30日現在で以下の
株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記【大株主
の状況】には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（割合）
株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,000,000株（3.44％）
アセットマネジメントOne株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,352,400株（2.74％）

・株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年６月20日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2022年６月13日現在で以下
の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記【大株
主の状況】には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（割合）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,138,000株（2.15％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,507,200株（4.63％）
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,472,400株（0.65％）

・三井住友信託銀行株式会社から2022年10月20日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2022年10月14日現在で以下の株式を保有
している旨の報告を受けましたが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記【大株主の状況】には
含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（割合）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,062,535株（3.19％）
日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,360,100株（1.42％）

―――

親会社や上場子会社など、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

　当社は、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを監査等委員会室に配置し、監査等の実効性を高め、監査等委員会の職務が円滑に執行できる体制をとっています。
　監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・他の使用人等の指揮命令を受けません。

　監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人の相互連携については、監査等委員会と内部監査部門との定例の連絡会を月に１回程度開催するほか、監査等委員会は会計監査人から、四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けるなど、情報の共有を通じて相互に効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めます。また、監査等委員会、内部監査部門、会計監査人の三者による意見交換を定期的に実施します。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任議案及び代表取締役社長の選解任の決議並びに代表取締役社長等の後継者計画の策定にあたっては、手続の客観性及び透明性を確保する観点から、事前に独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）とその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する人事諮問委員会に諮り、人事諮問委員会は、取締役会から独立した立場で、諮問事項について答申を行うこととしております。第36期（2022年度）においては、人事諮問委員会を１回開催しており、全委員が出席しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定にあたっては、手続の透明性及び公正性を確保する観点から、事前に独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）とその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する報酬諮問委員会に諮り、報酬諮問委員会は、取締役会から独立した立場で、諮問事項について答申を行うこととしております。第36期（2022年度）においては、報酬諮問委員会を２回開催しており、全委員が出席しております。
　なお、各委員会の役割・権限については当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに記載しております。
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第17条、第20条］

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　なお、社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

社外役員の独立性に関する基準

　１　当社の社外役員について、以下各号のいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有するものとします。
　　(1) 当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者（注１）、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者（注２）である者
　　(2) 自社又はその連結子会社の主要な取引先である者（注３）、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
　　(3) 自社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、役員報酬以外に年間1,000万円を
　　　　超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家である者、又は
　　　　その者が法人等の団体である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている財産上の
　　　　利益が年間収入の２％を超える法人等の団体に所属する前段に掲げる者
　　(4) 当社の主要株主（注４）である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
　　(5) 最近３年間において、当社の外部会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社の監査
　　　　業務を実際に担当していた者（ただし、事務的又は補助的スタッフ以外の者。）
　　(6) 当社又はその連結子会社の主要な借入先（注５）である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者
　　(7) 当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、年間1,000万円を超える寄付を受けて
　　　　いる者、又はその者が法人である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている寄付が、
　　　　その者の年間売上高又は年間総収入の２％を超える法人の業務執行者である者
　　(8) 最近３年間において、当社又はその子会社の業務執行者（社外の監査等委員である取締役を独立社外取締役として指定する場合は、業
　　　　務執行者でない取締役を含む。）である者（ただし、重要な者（注６）に限る。）の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者
　　(9) 第１号から第７号のいずれかに該当する者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者
　　(10) 前各号のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有して
　　　　いる者

２　本基準に基づき独立性を有するものとされた社外役員が、第１項のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに会社に報告するものとします。

注１　当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者とは、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える
　　　支払を当社及びその連結子会社から受けている者をいう。
注２　業務執行者とは、業務執行取締役、当該法人の業務を執行するその他の役員、執行役及び使用人をいう。（次号以降も同様。）
注３　当社又はその連結子会社の主要な取引先である者とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結
　　　売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社が受けている者をいう。
注４　当社の主要株主とは、直接保有、間接保有の双方を含め、当社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、総議決権の10％以上を保有
　　　する者をいう。
注５　当社又はその連結子会社の主要な借入先とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、連結総資産の２％
　　　を超える貸付を当社及びその連結子会社に行っている金融機関をいう。
注６　重要な者とは、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者をいう。（第９号も同様。）

　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針、当該業績連動報酬に係る指標、その選定理由や実績等については、本報告書Ⅱ．１．「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】をご参照<ださい。

―――

１　取締役及び監査役の報酬等の総額
　2022年度に係る当社の役員報酬等の内容は以下のとおりであります。
　　取締役（社外取締役を除く） ９名　総額 464百万円（基本報酬 351百万円）
　　監査役（社外監査役を除く） １名　総額 12百万円（基本報酬 12百万円）
　　社外役員　　　　　　　　　　　 ９名　総額 144百万円（基本報酬 144百万円）
　　合計　　　　　　　　　　　　　　19名　総額 620百万円（基本報酬 507百万円）

注１　取締役の報酬限度額は、2023年６月22日開催の第36回定時株主総会において年額９億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）と
　　　 決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役は４名）です。
注２　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月22日開催の第36回定時株主総会において年額１億４千万円以内と決議いただい
　　　 ております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名（うち社外の監査等委員である取締役は３名）です。
注３　取締役及び監査役の基本報酬には、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名
　　　 に対する支給額を含めております。
注４　新型コロナウイルス感染症が業績に及ぼした影響を受け止め、2022年４月から2022年７月までの間、取締役（社外取締役を除く）は、
　　　 基本報酬の10％または20%を自主返上しております。また、常勤監査役は、監査役会の決定により基本報酬の10%を減額しております。
　　　 上記の取締役及び監査役の基本報酬の金額には、自主返上された報酬額及び減額された報酬額を含めております。

２　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　　　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2023年６月22日開催の取締役会において決議いたしました。

　(2) 決定方針内容の概要
　　① 基本方針
　　　　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、日々の業務執
　　　行の対価として役位を踏まえた基本報酬を支給するとともに、経営成績、株主に対する配当、当該取締役の当期実績及び中期経営ビジョン
　　　の達成に向けた貢献度、ESGに関する取組み等を踏まえた業績連動報酬を支給します。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除
　　　く。）に対しては、その職責に鑑み、業績連動報酬は支給せず、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務執行の対価として基本
　　　報酬を支給します。
　 [コーポレートガバナンス・ガイドライン第20条]

　　② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
　　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額(基本報酬・業績連動報酬)の決定については、取締役会において決議のう
　　　え、代表取締役社長に一任します。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の
　　　決定について、透明性及び公正性を確保する観点から、事前に独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）とその他の取締役（監
　　　査等委員である取締役を除く。）で構成する報酬諮問委員会に諮り、報酬諮問委員会からの答申を踏まえてこれを決定することとします。

　　③ 基本報酬の決定に関する方針
　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的
　　　に勘案して決定するものとします。

　　④ 業績連動報酬等の決定に関する方針
　　　　業績連動報酬は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の事業年度内の成果を測るための「当期実績」に加え、各部
　　　門が連携して事業に関わる要素が強い事業特性に鑑みて「経営成績」および「株主還元」を、計画段階から実績が出るまでに長い期間を要
　　　する事業特性に鑑みて「グループ経営ビジョンの達成に向けた貢献度」を、企業として期待される社会的責任を果たすことの重要性に鑑みて
　　　「ESGに関する取組み」等を指標として総合的に評価し、報酬額の算定に反映させます。評価にあたっては、代表取締役社長が、対象となる
　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、年次計画及びグループ経営ビジョンの達成に向けた目標設定面談
　　　及びトレース面談を実施することで、当期実績及び貢献度、ESGに関する取組み等を確認します。
　　　　なお、業績連動報酬については、現金報酬として、毎年一定の時期に支給し、非金銭報酬は支給しません。

　　⑤ 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬(基本報酬・業績連動報酬)の額に対する割合の決定に関する
　　　方針
　　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬と業績連動報酬の割合については、業績連動報酬が全報酬の一定
　　　程度の割合を占める構成となるように、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績等に応じた加減算を除いて、お
　　　およそ３：２としています。また、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績等に応じた加減算については、役位別
　　　の基礎額に加算40％～減算40％の範囲内で行います。なお、当期の業績、次期の業績予想等、当社の経営に関わる諸般の事情を考慮し、
　　　さらに減算を行うことがあります。

　(3) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　　　報酬諮問委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績等に応じた加減算の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性
　　等を確認した上で、答申しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等
　　の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　(4) 業績連動報酬等に係る指標、その選定理由及び実績
　　　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しては、基本報酬と業績連動報酬を支給し、社外取締役（監査等委
　　員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対しては、その職責に鑑み、業績連動報酬は支給せず、基本報酬のみを支給しま
　　す。
　　　業績連動報酬については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の事業年度内の成果を測るための「取締役個々の当
　　期実績」に加え、各部門が連携して事業に関わる要素が強い事業特性に鑑みて「当期の連結の営業収益及び営業利益等の経営成績」及び
　　「株主還元」を、計画段階から実績が出るまでに長い期間を要する事業特性に鑑みて「グループ経営ビジョン『変革2027』の達成に向けた貢献
　　度」を、企業として期待される社会的責任を果たすことの重要性に鑑みて「ESGに関する取組み」等を指標として総合的に評価し、報酬額の算
　　定に反映させます。業績評価にあたっては、代表取締役社長が、対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対
　　して、年次計画及びグループ経営ビジョン「変革2027」の達成に向けた目標設定面談及びトレース面談を実施することで、当期実績及び貢献
　　度、ESGに関する取組み等を確認します。
　　　なお、非金銭報酬は支給しません。

　(5) 基本報酬と業績連動報酬の割合等
　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬と業績連動報酬の割合については、業績連動報酬が全報酬の一定
　　程度の割合を占める構成となるように、各取締役の業績等に応じた加減算を除いて、おおよそ４：１としておりましたが、この度、グループ経営
　　ビジョンの達成による中長期的な企業価値向上や持続的な成長へのインセンティブをさらに高めるため、３：２とし、報酬総額に占める業績連
　　動報酬の比率を高めます。また、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績等に応じた加減算については、役位
　　別の基礎額に加算30％～減算40％の範囲内で行っておりましたが、加算40％～減算40％の範囲内で行うこととします。なお、当期の業績、
　　次期の業績予想等、当社の経営に関わる諸般の事情を考慮し、さらに減算を行うことがあります。なお、業績連動報酬については、現金報酬
　　として、毎年一定の時期に支給しておりますが、第36期（2022年度）の業績連動報酬について、会社業績評価については第36期（2022年度）
　　は黒字化したものの、業績目標が未達であったという結果を厳しく捉えて評価を行った上で、各取締役の「グループ経営ビジョン『変革2027』
　　の達成に向けた貢献度」等を加味して総合的に評価し、加減算を行いました。

　(6) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　　　各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績評価にあたっては、代表取締役社長が、対象となる取締役（監査等委員
　　である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、年次計画及びグループ経営ビジョン「変革2027」の達成に向けた目標設定面談及びトレース
　　面談を実施することで、当期実績及び貢献度、ESGに関する取組み等を確認するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の
　　報酬額の決定については、取締役会において決議のうえ、代表取締役社長に一任します。第36期(2022年度)においては、2022年６月22日開催
　　の取締役会にて代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の決定を一任する旨の決議をしております。なお、取締役会から委任を受けた代
　　表取締役社長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定について、手続きの透明性および公正性を確保する観点から、
　　事前に独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）とその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する報酬諮問委員会
　　に諮り、報酬諮問委員会からの答申を踏まえてこれを決定します。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、日々の業務執行の対価として役位を踏まえた基本報酬を支給するとともに、経営成績、株主に対する配当、当該取締役の当期実績及び中期経営ビジョンの達成に向けた貢献度等を踏まえた業績連動報酬を支給します。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、職務執行の対価として基本報酬を支給し、業績連動報酬は支給しません。
　 [コーポレートガバナンス・ガイドライン第20条]

　社外取締役のサポート体制として、当社では補佐する担当者を定め、取締役会開催日程を早期に連絡するほか、社外取締役からの質問等に対し担当部門から回答する体制を整備するなど、社外取締役が活動しやすい環境を整えております。

―――

　当社の取締役会は、社外取締役７名を含む15名で構成され、原則として毎月１回開催し、法定の事項その他グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ経営上重要な事項についての審議を行います。2022年度は16回開催し、取締役の年度内の出席率は96.5％でした。なお、重要な業務執行の決定権限については、特に重要な事項を除き、取締役会から業務執行取締役へ委任しておりますが、委任した事項について報告を受け、業務の監督を行います。

　このほか、取締役会の定めるところにより、社内取締役及び常務執行役員で構成されるグループ経営会議を置き、原則として毎週１回開催し、取締役会の決議事項及びその他のグループ経営上の重要事項について審議・報告を行います。また、当社グループ全体の発展を期するため、社内取締役、常務執行役員及び関係部長等を委員とするグループ戦略策定委員会を置き、必要に応じて開催し、グループの事業戦略の策定・推進等に係る事項について審議を行います。

　当社の監査については、監査等委員会監査、内部監査、会計監査を行います。
　監査等委員会監査については、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会その他重要会議への出席、取締役及び内部監査部門等からの職務執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの職務執行状況の報告聴取及び会計監査人と監査上の主要な検討事項の協議等を行います。また、グループ会社については、グループ会社の取締役及び監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じてグループ会社から事業の報告を聴取します。
　なお、当社の代表取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に意見交換を実施します。
　当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催します。監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針、方法、業務分担及び計画、業務の適正を確保するための体制に関する取締役会決議の相当性及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。なお、監査等委員会において各監査等委員が監査活動の評価を行い、監査等委員間で問題意識の共有を図ります。
　内部監査については、マネジメント監査部（本社）及び監査室（各本部・支社）を置き、専任スタッフを配置して、業務執行の状況やリスクの統制状況、さらにはグループ経営ビジョン「変革2027」の実現に向けた施策のマネジメント状況などについて、有効性、効率性、適法性、妥当性の観点から評価・提言する体制を整えており、監査計画に基づき、本社・統括機関・本部・支社・現業機関等に対する監査を行っております。改善を図るべき点については、必要に応じて助言・提言を行うとともにその後の改善状況の報告を求めております。
　グループ会社においても、各社内部監査スタッフを置き監査を実施するとともに、当社も定期的に監査も実施しております。
　当社内部監査部門が実施した監査結果については、おおむね四半期に１回、代表取締役社長に報告するとともに、半期に１回、取締役会及び監査等委員会にも報告します。
　会計監査については、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人（会計監査人）が期中及び期末に監査を実施しております（継続監査期間1987年以降）。2022年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。
　　・　監査業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員　業務執行社員：薊和彦、吉田秀樹、斉藤直樹
　　・　監査業務に係る補助者の構成：公認会計士20名、公認会計士試験合格者16名、その他19名

　当社は、職歴・年齢・ジェンダー等の多様性にも留意しながら、取締役の候補者を選任します。
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の候補者については、各事業分野に精通し、安全確保や国際性等におけるさまざまな知識及び経験を有する者から選任します。
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者については、独立した立場から経営を監督するほか、その豊富な知識及び経験を当社の経営に活かすことなどを目的に、多様な分野より選任します。
　監査等委員である取締役の候補者については、取締役の職務執行の監査等を適切に行うため、財務・会計・法務等の多様な分野において豊富な知識及び経験を有する者を招請することとし、財務及び会計に関する専門的な知見を十分に有する者を１名以上選任します。
　独立社外取締役の候補者の選任にあたっては、経営のダイバーシティの観点から、原則として取締役の３分の１以上とします。
　取締役会の構成及び各取締役が有する主なスキル等についてはHPに掲載しております。
　https://www.jreast.co.jp/company/officer/skillmatrix.pdf
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任議案については、取締役が株主総会に諮る議案を取締役会に付議し、取締役会は人事諮問委員会の答申や会社業績等の評価をふまえて決定します。また、監査等委員である取締役の選任議案については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役が株主総会に諮る議案を取締役会に付議し、取締役会の決議により決定します。
　[コーポレートガバナンス・ガイドライン第17条、第18条]

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　当社は、重要な業務執行の決定権限について、特に重要な事項を除き、取締役会から業務執行取締役へ委任し、意思決定・業務執行を迅速化するとともに、取締役会の監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらなる企業価値向上を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しています。
　取締役会は、当社グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ経営上重要な事項について審議を行うとともに、業務執行取締役に意思決定を委任した事項及びその他の事項について報告を受け、取締役の職務執行等に対する監督を行います。監査等委員会は、専門的知見や各々の経験に基づき、取締役の職務執行の監査等を行います。
　［コーポレートガバナンス・ガイドライン第16条］

１　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況は以下のとおりです。
　当社は、いわゆる内部統制について、グループ理念及びグループ経営ビジョンを適正かつ効率的に実現するための様々な取組みと位置づけています。コンプライアンス、安全・安心の確保、財政上の損失の防止、財務諸表の健全性の確保などに加え、新たな事業分野への展開などの観点も踏まえたリスクマネジメントに取り組み、グループを発展させ、その価値を高めることをめざしています。
　また、リスクマネジメントについては、リスク（※）を損失回避等のマイナス要素を減らす観点から捉えるだけでなく、リスクテイクも含め、グループの価値を積極的に向上させる観点を含めて幅広く取り組んでいます。
　これを踏まえ、以下のように会社法に基づく業務の適正を確保するための体制を構築しています。

（※）コンプライアンス、安全確保、自然災害等のオペレーションに係るものだけでなく、マーケットの変化や競合他社の動向及び国内外の社会・経済状況等に係るものや、新規事業に関する経営判断に係るものなども幅広く含みます。

(1)　ＪＲ東日本グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・法令遵守及び企業倫理について、当社と当社の連結子会社（以下、「グループ会社」という。）で構成されるＪＲ東日本グループの企業行動指針
　　である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」を策定し、具体的な行動のあり方を示すアクションプランを当社及びグループ会社の役員及び
　　社員に周知するなど、指針に沿った企業活動の実践を図ります。
　・当社の総務・法務戦略部は、全社横断的にコンプライアンスに係る業務を統括するとともに、ＪＲ東日本グループにおけるコンプライアンスの確
　　保に向けてグループ会社の総務・法務部門と連携します。
　・ＪＲ東日本グループとしてのコンプライアンスに関する相談窓口を当社内及び外部に設置し、公益通報やコンプライアンス上問題のある事象に
　　ついての報告を受け付けます。その際、利用者及び通報内容等に関する秘密を守り、当該通報を理由とした不利益取扱いを禁止しています。
　・当社は、適法で効率的な業務執行確保のための内部監査体制を整えています。また、ＪＲ東日本グループにおける業務の適正を確保するた
　　め、当社からグループ会社に役員を派遣するなど経営に関与するとともに、当社マネジメント監査部がグループ会社監査を定期的に実施し
　　ます。

(2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・当社は、法令及び社内規程等に従い、取締役の職務執行に係る文書を適切に保存及び管理します。取締役は、必要に応じて常時これらの文
　　書を閲覧できます。

(3)　ＪＲ東日本グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・当社は、リスクマネジメントの一環として、損失の危険の管理に関する体制を構築しています。
　・当社では、危機管理責任部署及び危機管理に関する規程を定め、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築
　　し情報の収集及び迅速な対応等がとれるよう危機管理体制を構築しています。また、グループ会社に対して、同様の危機管理体制を構築し、
　　問題が発生した際には必要に応じて当社に報告するよう指導しています。
　・当社は、鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備え、迅速かつ適切な対応ができる体制並びに輸送の安全性及び安定性を向上させるた
　　めの体制を整備しています。
　・当社の取締役会は、リスクマネジメントの実効性を確保するため、定期的にその取組み状況及び今後の方針についてモニタリングを行います。

(4)　ＪＲ東日本グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制並びにグループ会社から当社への職務
　の執行の報告に関する体制
　・当社は、会社の効率的な事業運営を確保するため、社内規程により、各部署の権限、役割を定め、権限分配しています。
　・当社及びグループ会社は、グループ経営ビジョンの浸透を図るとともに、その達成に向けて部門や施策ごとに具体的な計画を定め、その進捗
　　状況については定期的にトレース等を実施するなど、施策を効率的に展開する仕組みを確保しています。また、グループ会社は、営業成績、
　　財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告しています。

(5)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　・当社は、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを監査等委員会室に配置し、監査等の実効性を高め、監査等委員会の職務が円滑に
　　執行できる体制をとっています。

(6)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効
　性の確保に関する事項
　・当社監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・他の使用人等の指揮命令を受
　　けません。

(7)　ＪＲ東日本グループにおける当社監査等委員会への報告等に関する体制
　・当社は、取締役会規則に基づいた決議事項の付議基準を定め、適切に取締役会に付議しているほか、当社監査等委員会は、取締役会決議
　　事項以外の重要な事項についても、取締役会及びグループ経営会議等の会議への監査等委員である取締役の出席、取締役（監査等委員で
　　ある取締役を除く。）・使用人等からの聴取及び取締役の職務執行に係る文書により、その内容を確認することができます。
　・当社監査等委員会とグループ会社監査役の間で定例の連絡会を実施し、監査に関する情報の交換を行います。
　・当社は、ＪＲ東日本グループにおける公益通報やコンプライアンス上問題のある事象、当社マネジメント監査部によるグループ会社監査の結果
　　について、当社監査等委員会に定期的に報告します。
　・当社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を理由とした不利益取扱いを禁止しています。

(8)　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
　・当社の監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したとき
　　は、当該請求に係る費用又は債務が当該の監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は
　　その費用を負担します。

(9)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　・当社監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催しています。

２　当社の財務報告に係る内部統制の基本方針は、以下のとおりです。
(1)　財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。

(2)　前項に定める体制の整備及び運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業
　年度ごとにこれを評価する。

　当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制の整備状況は、以下のとおりです。

(1)　当社グループの企業行動指針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」（2005年６月策定、2013年４月改正）の第7項に「反社会的勢力
　　との絶縁：役員及び社員等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定めている。

(2)　当社グループの役員及び社員に周知している「コンプライアンスアクションプラン」（2005年６月発行、2009年４月改訂、2013年４月改訂、
　　　2017年７月改訂、2022年４月改訂）において、反社会的勢力及び団体に対して行動すべき具体的な事項を記載している。

(3)　契約締結の際には、「反社会的勢力の排除に関する事項」を挿入し、契約当事者等が反社会的勢力と判明した場合に、契約の即時解除など
　　速やかに対処を可能とする体制を整えている。

(4)　総務・法務戦略部に不当要求防止責任者を置いている。

(5)　社員に対して行っている研修において、反社会的勢力及び団体への対応のあり方を説明している。

―――

　当社ではインサイダー取引の防止の観点から、「内部者取引に関する規則（管理規程）」を定め、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす事項として、金融商品取引法に基づく重要事実（以下、「重要事実」という。）を対象に、以下のとおり、社内での情報管理及び適時適切な開示を行うこととしております。

○　重要事実を把握した社員等は、関係箇所の長を経由し、速やかに情報取扱責任者（経営企画部門長）に情報を伝達することとしております。
　子会社に係る重要事実についても、関係箇所の長を経由し、情報取扱責任者に情報を伝達します。なお、把握した事実が重要事実に該当する
　かどうか疑義が生じたときは、情報取扱責任者に問い合わせることとしております。

○　情報取扱責任者は、重要事実について必要な情報管理を行うこととしております。また、重要事実を知った役員及び社員等の株式等の売買
　その他の取引を規制しております。

○　重要事実は速やかに開示することとしております。開示の時期及び方法は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定することとし
　ております。

○　このほか、証券取引所の有価証券上場規程等で定める適時開示事項（ただし、重要事実を除く。）についても、重要事実に準じた取扱いを
　行うこととしております。ただし、この場合には、情報取扱責任者が開示の時期及び方法を決定し、代表取締役社長に報告することとしており
　ます。