当社は、企業統治とは、株主、従業員、債権者、取引先及び一般社会からのそれぞれの負託に応えるため、健全で透明な企業活動を行いつ
つ、 企業集団全体の価値の最大化するための経営の体制や仕組みを構築することであると考えております。

2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。

＜原則２－４．女性の活躍促進を含む多様性の確保＞
当社は、持続的成長には異なる経験・技能・属性を反映した多様な人材が必要であることを認識し、今後とも女性の活躍促進を含む多様性の確保推進に努めます。

＜補充原則２－４ (1) 中核人材の登用等における多様性の確保等＞
当社は、中核人材の多様化が中長期的な企業価値向上の原動力のひとつになると考えておりますが、現状人数規模が小さいため、中核人材の登用等における多様性の確保にかかる目標値を定めてはおりません。
現状、新卒採用者がいないため管理職は全て中途採用者であります。また、当社は国籍に係らずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としておりますが、現時点で事業領域が主として国内不動産及び周辺関連事業に限られることから、外国人の管理職登用については実績はありません。
今後、多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況とともに、事業領域の拡大及び企業規模の拡大に応じて、具体的な目標値の設定並びに実績値の開示についても検討してまいります。

＜原則３－１．情報開示の充実＞
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念につきましては以下のＵＲＬをご参照ください。

https://www.lbca.co.jp/company/company2

なお、当社は経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、 具体的な数値目標を掲げる中期経営計画は策定しておりません。

＜補充原則３－１(3)．サステナビリティについての取組み等の開示＞
当社は、環境問題への取組みが重要であることを認識しており、環境に配慮した経営に取り組んでおります。今後、経営戦略の策定・公表に当たり、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識し分かりやすく具体的に情報を開示・提供していくことを検討してまいります。　　　　

＜補充原則４－１(2)＞
当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、具体的な数値目標を掲げる中期経営計画は策定しておりません。
当社は、連結会計年度ごとの業績予想等を公表しており、取締役会においてその進捗状況につき監視・監督することとしています。

＜補充原則４－１(3)＞
当社は、最高責任者である代表取締役会長並びに代表取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとします。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
＜原則４－２．取締役会の役割・責務(2)＞
取締役会は経営陣の業務執行を監督・支援しております。なお、業績連動型報酬や自社株報酬など、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

＜補充原則４－２(1)＞
業績連動型報酬や自社株報酬など、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

＜補充原則４－２(2)．サステナビリティを巡る取組みの基本方針策定等＞
当社はサステナビリティを巡る取組みの基本方針を策定しておりませんが、経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する経営戦略の実行がサステナビリティに資するよう、取締役会にて監督してまいります。

＜原則４－８．独立社外取締役の有効な活用＞
当社は、グローバルに事業を展開する法人の経営者としての専門的な知識及び豊富な経験を有する独立社外取締役１名と、過半数の社外監査役により構成される監査役会によって業務執行に対する監督・監査を行っております。この体制により、経営の監督・監査機能は適切に構築されていると判断しておりますことから、当面は現状人数で取締役会を運営して参りたいと考えております。

＜補充原則４－８(3)．支配株主を有する上場会社における独立社外取締役等について＞
現在、取締役会は取締役７名（うち独立社外取締役１名）の体制であり、独立社外取締役が３分の１以上になっておりませんが、「原則４－８」に記載したとおり、現状の体制により、経営の監督・監査機能は適切に構築されていると判断しております。
現在、支配株主との取引はなく、将来において取引が発生する場合においては、社内意思決定手続を明確化し、会社及び少数株主の利益に反することがないよう適切に対応してまいります。

＜原則４－10．任意の仕組みの活用＞＜補充原則４－10(1)＞
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について、社外取締役の出席する取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりません。

＜補充原則４－11(1)＞
当社の取締役会の人数は、定款で１０名以内と定めております。
株主総会の招集通知には取締役の選任理由を開示しております。選任にあたっては経験・能力等のバランスを図っており、今後の経営環境の変化に応じて適切な人材を選任して必要な体制を構築することとしております。また現在、独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を選任しております。
取締役が備えるべきスキル等の組み合わせ一覧化したものの開示については、今後検討してまいります。

＜補充原則４－11(3)＞
当社は、毎取締役会後、社内外の取締役及び監査役による情報交換を行っており、取締役会の更なる実効性強化につなげるべく、取締役会運営の見直しを行っております。今後、アンケートの実施も含め取締役会評価の方法等について検討してまいります。

＜原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、 具体的な数値目標を掲げる中期経営計画は策定しておりません。
当社は、連結会計年度ごとの業績予想等を公表しており取締役会においてその進捗状況につき監視・監督することとしています。

＜補充原則５－２(1)．事業ポートフォリオに関する基本的な方針等について＞
当社は、現状不動産関連事業の比重が非常に高く、その他事業の比率が著しく低いため、事業ポートフォリオに関する基本的な方針等の策定は行っておりません。
今後、事業の多角化の進展により事業ポートフォリオに関する経営戦略等の見直しが必要となったタイミングで、事業ポートフォリオに関する基本的な方針等の策定・公表を検討してまいります。

2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。

＜原則１－４．いわゆる政策保有株式＞
当社は、現状では政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後、何らかの事情で政策保有株式を取得する場合は、その保有に関する方針を策定のうえ開示します

＜原則１－７．関連当事者間の取引＞
当社は、その役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議しその承認を得るものとします。

＜原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、現状では企業年金制度を採用しておりません。
今後、企業年金制度を導入する場合は、その制度が期待される機能を発揮し、適正に運用されるよう、方針を策定のうえ開示します。

＜原則３－１．情報開示の充実＞
(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
以下のＵＲＬをご参照ください。

https://www.lbca.co.jp/company/company5

（iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、業績拡大および企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを方針としております。
基本報酬の額は従業員給与とのバランスを勘案し、役職・在任期間等の業績を考慮のうえ代表取締役が原案を作成し、取締役会で決定します。

（iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任につきましては、人格・見識とも優れた人物をこれまでの業績等を勘案したうえ代表取締役が候補者を選考し、取締役会で審議し決定します。
監査役候補者の指名につきましては、幅広い知識・見識を有し、専門的かつ客観的な役割を果たすことのできる人物の視点で、代表取締役が候補者を選考し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で審議し決定します。
経営陣幹部の解任につきましては、職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があった場合等に取締役会で審議し決定します。

（v)個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任につきましては、その重要性に応じて適時開示にて説明しております。
また、各役員候補者の指名理由は、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。

＜補充原則４－１(1)＞
取締役会は、経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行（経営戦略や資本政策、重要な財産の取得および処分等）の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。

重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、下位の会議体及び当該業務の統括役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督します。

社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役及び経営陣の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。

＜原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

＜補充原則４－11(2)＞
当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、合理的な会社数にとどめることとし、その兼任状況を株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書を通じて毎年開示します。

＜補充原則４－14(2)＞
当社は、取締役及び監査役がその役割及び機能を果たすため必要な、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、財務会計等の情報を収集・提供し、当社の経営戦略、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等についても、適時各所管部署又は担当役員から説明を行い、十分な理解が得られるよう、取締役及び監査役の職務遂行を支援してまいります。また、必要に応じて外部の研修会などへの参加を推奨してまいります。

＜原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針＞
（i）株主との対話全般について、下記（ii）～（v）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
・当社の投資家説明会およびIR活動は、代表取締役社長直轄の経営企画室が行い、管理部が適宜協力する体制としています。また、機関投資家との面談においては経営企画室スタッフと、必要に応じて代表取締役が出席いたします。

（ii）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
・経営企画室および管理部は定期的にIRスケジュールや役割分担、意思疎通の目的でミーティングを行い、投資家説明会には双方の担当者が出席します。

（iii）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
・機関投資家説明会は随時実施しています。

(iv）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
・当社は、投資家説明会の質疑の要領や機関投資家からの意見は随時、取締役会に報告し、経営に活用しております。

（v）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
・当社は、決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算発表前の一定期間を沈黙期間とし、業績およびそれに付随する内容に関する問い合わせへの対応を控えるなど、インサイダー情報の管理には十分に配慮しております。

―――

現在、支配株主との取引はございません。
また、将来的に取引が発生する場合においては、社内意思決定手続を明確化し、会社及び少数株主の利益に反することがないよう適切に対応してまいります。

―――

監査役は会計監査人の監査計画に基づく監査に必要に応じて立会うとともに、監査結果の報告を受け情報を共有しております。

―――

当社は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高める目的のため、ストックオプション制度を導入しておりましたが、2012年12月20日で権利行使期間が終了しております。

―――

有価証券報告書、事業報告に取締役の年間報酬総額を開示しております。

　当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定については、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬及び役員退職慰労金（社外取締役は固定報酬のみ）で構成されております。固定報酬は、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会決議により一任された代表取締役会長亀井正通が担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し、決定しております。代表取締役会長に決定を一任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
　なお、取締役の個人別の報酬は固定報酬のみとし、在任期間中に毎月均等額を支給するものと定めております。
　監査役の報酬等については、固定報酬及び役員退職慰労金で構成されております。固定報酬は、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
　取締役の報酬等の限度額は、2005年12月20日開催の第21回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。また、監査役の報酬等の限度額は、2020年12月18日開催の第36回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
　役員退職慰労金につきましては、職務、在職年数等に応じた当社「役員退職慰労金規程」に従い算出し、株主総会での承認を得たうえ、支給することとしております。
　なお、取締役の報酬は、取締役会で一任された代表取締役会長が方針を踏まえ決定しており、また、他の取締役との協議の上決定するため、恣意的な決定はなされず、権限が適切に行使されることから、その内容は基本方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

管理部に取締役会事務局並びに監査役会事務局を置き、必要に応じて取締役並びに監査役のサポートを行う体制を講じております。

　当社は、月一回定例の取締役会を開催して経営に関する重要事項の決定や各事業の進捗状況を検討、確認しております。また、必要に応じ臨時取締役会を都度開催しております。また、重要事項の決定にあたっては部長会において審議しております。部長会は原則として課長以上の役職で構成され、毎月の定例会議に加え必要に応じて随時開催しております。
　決栽規程に従い、主として代表取締役社長が決栽を行うとともに、代表取締役会長、代表取締役社長の統括の下、各取締役が担当業務を分掌して執行しております。
　当社は監査役制度を採用しており、業務執行の監督機能は内部統制システムによる統制とともに、取締役と監査役監査がその一翼を担っております。
　監査役監査については、常勤監査役１名と社外監査役である非常勤監査役２名の体制により実施されております。非常勤監査役２名は公認会計士と他法人の経営者であり、財務会計及び法人経営の専門的見地による監査の充実を期しております。常勤監査役が中心となり取締役会、部長会など社内の重要事項に出席し、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業執行を監視しております。
　また、当社の経営企画室が、内部監査人として業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。
　なお、当社の会計監査人として南青山監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。同監査法人の継続監査期間は７年以内であります。
　取締役及び監査役候補者は取締役決議において指名された後、株主総会において選任されております。また、取締役及び監査役の報酬は株主総会決議による年間報酬総額の範囲内で、取締役及び監査役会により個別の報酬を決定しております。

当社は監査役制度を採用しております。監査役のうち２名は社外監査役であります。公認会計士、経営者という経歴を活かすとともに、客観性及び中立性を持った社外のチェックという観点から社外監査役による監査を実施しております。また、社外取締役１名を選任し、取締役の職務執行に対する監督機能強化及び企業価値や経営の透明性の更なる向上を図っております。以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。

当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について下記のとおり基本方針を定めております。
なお、内部統制システムの運用状況については、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止のため、月例の部長会議等において必要に応じて意識の醸成を図りました。
1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　法令と社会規範の遵守・企業価値の継続的な向上・企業活動の透明性の維持を図るべく、経営理念及び行動規範を定め、取締役及び使用人全員への浸透を図る。また、コンプライアンスに関する主管部門を定め、コンプライアンス体制の構築・整備・維持に当たる。なお、監査役及び内部監査人は連携し、各部門の業務プロセス等を監視し、不正の発見・防止及びプロセスの改善に努める。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行状況を事後的に確認するため、各会議議事録や稟議書などの重要書類の保存及び管理に関する文書管理規程を定める。また、主管部門を定め、取締役及び使用人に対して規程に従って文書の保存・管理を適正に行うよう指導する。なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　起こり得るリスクを未然に防ぐため、各事業・業務ごとに想定されるリスクの洗い出し及びその対策についての取り纏めを行い、各部署ごとに責任者を定めリスク管理体制を明確にする。また、取締役会の下部組織である部長会にて定期的に見直しを行うとともに、内部監査にてリスク管理が適切に行われているかの確認を行う。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の効率性を確保するため、合理的な組織規程と業務分掌規程及び組織的かつ効率的な運営を図ることを目的とした職務権限規程を定める。また、毎期の数値目標としての予算を策定の上、月次決算に基づき予算達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保するシステムを採用する。その他全社的な重要事項を迅速に処理するとともに、部門間の意思疎通を密にし合理的な経営体制を維持することを目的とした部長会を開催し、審議・報告等を定期的に行う。

5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　取締役は、当社企業集団におけるコンプライアンス体制の整備に努めるものとし、当社企業集団各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役に報告すると同時に、取締役に報告するものとする。取締役は当該事項について審議を行い、必要と認める場合、その結果に基づき当該会社に対し、適切な対策を講じるように勧告するものとする。

6.　監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役が補助使用人を求めた場合は、協議の上速やかに設置する。補助使用人は、兼任も可能とするが、当該職務を遂行するに当たっては取締役から独立するものであり、取締役の指揮命令は受けない。

7.　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実や会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合、また監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告を行わなければならない。

8.　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役へ報告をした役職員に対し、当該報告をなしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知する。

9.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を当社負担で処理する。

10.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役の過半数は会社及び取締役から独立した社外監査役とし、法律・会計などの専門家を起用するなど経営の透明性・客観性の確保に向けた取り組みを行う。また、内部監査人及び会計監査人は、監査役に対して、定期的に報告するなど連携を保ち、監査役監査の実効性を確保する。なお、監査役は、取締役会を含むすべての会議に出席できるものとする。

1.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社はコンブライアンス経営の観点から、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、公正な経済活動の障害となる反社会的勢力との関係を一切遮断し、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することとしております。

2.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社では、反社会的勢力に係る対応部署を定め、当社の事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防、軽減を図っております。
　具体的には、反社会的勢力に関する対応指針を定めるとともに、随時部長会等で社員に対して教育・周知しております。また、反社会的勢力との取引を未然に排除するために取引に関しては社内ルールに基づいた審査を行っております。さらに、外部専門機関の主催する反社会的勢力に関するセミナー等に参加するなど、平素より警察、顧問弁護士やその他専門家等の外部専門機関と連携しております。

現時点においては、買収防衛策を導入しておりませんが、当面の間は本件に関する動向を注視しながら情報収集を行い検討してまいります。

【コーポレート・ガバナンス体制について】
模式図（参考資料）をご参照ください。

【適時開示体制の概要について】
（１）重要情報管理体制
・各部門の担当役員を情報管理者として、また情報開示担当役員である管理部担当役員を情報管理責任者と定め、情報一元管理体制をとっております。
・重要事項の迅速な処理と部門間の意思疎通を密にし合理的な経営体制を維持することを目的として設置した部長会において、定期的にリスク管理状況の報告・検討を行うと共に、重要情報に関する迅速な報告について周知徹底を図っております。
・各部門の担当役員は、重要情報が発生した場合、速やかに管理部担当役員へ報告するとともに、情報の漏洩防止に努めます。
・適時開示担当部門である管理部は、重要情報に関し適時開示情報に該当するかについて、経営企画室と協議を行います。
・管理部担当役員は、決定事実、発生事実および決算情報に係る適時開示すべき情報と判断された重要情報について、代表取締役社長へ報告のうえ取締役会の承認を得た後、速やかに適時開示を行います。

（２）重要情報管理に係るチェック体制
・経営企画室は、内部監査担当部門として、上記の体制が適正に機能しているかを検証の上、改善・是正に関する提言を経営者に報告します。
・監査役は、取締役会や部長会への出席、経営に係る重要文書の閲覧および取締役等からの報告・説明の聴取等の方法により、上記の体制が適正に機能していることについての監査を行います。