当社は、企業理念及び社訓に基づき、企業価値の最大化を目的として、公明正大でかつ意思決定の速い経営管理体制の確立を目指しております。また、事業を長期的に拡大させることにより、社会へ貢献するとともに、ステークホルダーに対する責務を果たしてまいりたいと考えております。
　当社では監査等委員会設置会社制度を採用いたしております。
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成されております。当社は、取締役会を経営の意思決定のための最高機関としてとらえており、毎月１回定例の取締役会を開催し、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行っております。
　また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名により構成されており、うち２名が社外取締役（公認会計士並びに弁護士）であります。監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。
　なお、両社外取締役と当社との間には、当社株式900株をそれぞれ所有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。）はありません。
　内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規定を遵守して行われているかを定期的にチェックし、代表取締役社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。
　株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況といたしましては、株主重視の観点から、適切な情報公開並びに説明に努めており、迅速かつ適時な情報開示を行うため、株式会社東京証券取引所に開示いたしましたＩＲ情報を、当社ホームページ上のＩＲサイトにおきましても速やかに掲載するよう努めております。さらに、第２四半期決算短信並びに期末決算短信開示後には、当社代表取締役が出席しての決算説明会を行っております。今後も適時開示に係る宣誓書に基づき、常に投資家の視点に立った会社情報の適時適切な提供に努めてまいりたいと考えております。
　コンプライアンスにつきましては、内部統制担当者と顧問弁護士が密接に連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、定期的なインサイダー取引規制やコンプライアンスに関する社内勉強会の他、毎月定例で開催される全体会議や支店長会議の場で、経営陣と各部門幹部が情報を共有し、社内の問題点等を早期に是正することのできる体制をとっております。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２－２　招集通知の早期発送、発送前の電子的公表】
　当社は株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知を定時株主総会の約１か月前に自社ウェブサイトに掲載いたしております。なお、発送日について、定時株主総会が毎年１月の開催で、年末年始の日程上の制約により早期発送することが困難なため、現状では法定期日に発送しております。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳】
　当社は令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会において、インターネットによる議決権行使並びに機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを採用するとともに、招集通知の一部英訳を行いましたが、令和６年１月26日に開催した第25回定時株主総会以降の定時株主総会におきましては、海外投資家の比率やコスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォーム及び招集通知の英訳は取りやめております。今後におきましても、株主構成の変化、株主からの意見・要望等を参考にしつつ、必要に応じて検討してまいります。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
　個別の政策保有株式に関しては、取締役会にて取引高、量的、質的な取引依存度、今後の事業展開での必要性を検証致します。検証の結果、不必要と判断される場合には解消いたします。当該原則が求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、今後の検討課題であると認識しております。

【補充原則１－４－１　政策保有株主から売却等の意向が示された場合の対応】
　政策保有株主より当社株式の売却の意向が示された場合には、当社が売却等を妨げることはありません。ただし、業務上の必要性から所有している政策保有株主より、当社株式の売却意向が示された場合には、経済合理性に基づいた業務上の関係に及ぼす検討が必要になるものと認識しております。

【補充原則２－３－１　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題】
【補充原則３－１－３　サステナビリティに関する情報開示】
【補充原則４－２－２　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題へ対応することは、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、全ての役員及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「企業倫理規程」においても、社会・環境への取組みを定めております。また、令和４年９月２日開催の取締役会において、サステナビリティ基本方針を決定いたしました。当社が販売する住宅の建設におきましても、より環境に配慮した住宅が求められ各種基準が定められておりますが、当社は基準に適合した住宅を建設しております。また、社内的にも社用車の燃費を毎月把握し社内で公表して、燃費向上に努めております。今後も部材の調達も含めてより幅広く社会・環境に配慮した事業展開を目指すとともに、中長期的な企業価値の向上の観点から更に検討を継続してまいります。
　サステナビリティに関する情報開示につきましては、令和４年10月に当社ホームページにサステナビリティの取組みに関する情報を掲載した専用サイト（https://www.f-juken.co.jp/sustainability/）を開設いたしましたが、今後、人的資本や知的財産への投資、気候変動関連情報等を含め、開示の質と量の充実に向けて検討してまいります。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、優秀な人材については性別、国籍等の属性に関わらず、積極的に採用及び管理職へ登用するという考え方のもと、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、現在は属性ごとの目標数値は掲げておりませんが、多様性確保の観点も含め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、人材育成方針や社内環境整備方針に係る指標及び目標について、今後、慎重に検討してまいります。なお、当社の人材育成方針及び社内環境整備方針は、有価証券報告書の「第一部　企業情報、第２　事業の状況、２．サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は現在、退職給付を目的として企業年金等の資産を保有しておらず、保有する具体的な予定もございません。

【補充原則４－１－２　中期経営計画へのコミットメント】
【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、令和５年１月26日に「第１次 中期経営計画」を取締役会で決議し、同日に開示を行い、計画初年度の令和５年10月期の実績を踏まえた「中期経営計画2024年版」を令和６年１月に策定・公表するべく検討を行っておりました。しかしながら、市場環境の変化が大きく、先行きの見通しが大変難しい状況となったことなどにより、令和６年１月26日開催の取締役会において、「中期経営計画2024年版」の公表を見送るとともに、「第１次中期経営計画」についても取下げることを決議し、同日その旨を公表いたしました。その後、令和６年10月に株式会社ＫＨＣとその子会社をＴＯＢにより当社のグループ会社に加えて、事業の範囲が拡大いたしました。今後におきまして、従来から当社のグループ会社であるアオイ建設株式会社も含めて、互いの事業上のシナジー効果も十分に高めた中期経営計画の策定・公表に向けて検討を進めております。

【補充原則４－１－３　後継者計画の策定・運用への主体的関与、後継者候補育成の監督】
　当社では、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識し、令和７年１月27日開催の定時株主総会において、新たに２名の取締役を選任するとともに、毎月、役員クラスで開催する経営会議のメンバーを、支社長、エリアマネージャーにまで拡大し、経営幹部の後継者育成に取り組んでおります。
　また、業績優秀で将来の会社経営を担うに相応しいと判断された社員は、取締役や執行役員に積極的に登用し、必要な権限と責任を持たせるとともに意識付けを行っております。

【補充原則４－２－１　客観性・透明性ある手続きによる報酬制度の設計と報酬額の決定】
　当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬と経常利益によって変動する賞与及び原則として退任時に権利行使できるストック・オプションの付与によって構成されています。基本報酬及び賞与の水準は、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定します。また、個々の基本報酬及び賞与については、それぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定します。なお、付与されたストック・オプションと役員全員が加入する役員持株会を通じた継続的な当社株式の取得は、業績目標を達成するためのインセンティブになっております。
　個々の役員報酬については、株主総会で決議された報酬の枠内で取締役会の決議により代表取締役に一任し、代表取締役が役員報酬の決定基準に基づきそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案してインセンティブとなるよう決定します。取締役会は、社外取締役２名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保されています。

【原則４－３　取締役会の役割・責務(3）】
【補充原則４－３－１　経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続】
　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、独立社外取締役２名を含む８名にて取締役会が構成されております。また、取締役は少人数であり改選の機会も少ないので、任意の委員会などを設置しておらず、明確な基準は定めておりませんが、経営陣幹部・取締役の選任や解任に際しては、取締役会において独立社外取締役も含めて十分な精査を行って決定しております。
　当社では、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、当社の独立社外取締役は、独立した客観的な立場で専門的見地から取締役会において積極的に意見を述べるなど適切に関与・助言を行っており、経営の透明性、公正性は確保されております。
　情報開示につきましては、重要な決定事実、決算情報等は取締役会で審議・決定している他、重要な発生事実については、取締役管理部長を情報取扱責任者、各部門長を情報管理責任者として定め、情報が適時かつ正確に伝達される体制を構築しており、取締役会への報告等を行っております。また、取締役会は、内部統制システム等に関する決議並びにその運用の有効性の監督を行い、内部統制やリスク管理体制を整備しております。
　役員との取引や主要株主等との重要な取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要するものとしております。また、取引条件については、一般的な取引と同様に決定することといたしております。

【補充原則４－３－２　客観性・適時性・透明性ある手続きによるＣＥＯの選解任】
　当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、資質を備えたＣＥＯを選解任しております。

【補充原則４－３－３　ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】
　当社では、ＣＥＯを解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。
　万一、ＣＥＯが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の選任に際しての基準又は方針として明確に定めたものはございませんが、その候補者の人物、経歴や能力、当社の社外役員として求める役割などを総合的に勘案して決定しております。また、社外取締役としての独立性については、東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考にしつつ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

【原則４－10　任意の仕組みの活用】
【補充原則４－10－１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による指名・報酬等の検討における関与・助言】
　当社は独立した諮問委員会の設置は行っておりませんが、監査等委員会設置会社制度を採用しており、独立社外取締役２名を含む８名にて取締役会が構成されております。また、指名委員会・報酬委員会などを設置しておらず、取締役の指名・報酬などに係る事項についても、取締役会において決定しております。
　当社では、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、当社の独立社外取締役は、独立した客観的な立場で専門的見地から取締役会において積極的に意見を述べるなど適切に関与・助言を行っており、経営の透明性、公正性は確保されております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社の取締役会は、当社の事業並びに各業務の内容に精通している業務執行取締役と、独立した客観的な立場から経営に関する監督と助言を期待できる高い専門性を有した非業務執行取締役（独立社外取締役２名を含む）で構成されております。また、監査等委員である取締役については、公認会計士の資格を有し財務・会計に関する専門家を１名、弁護士資格を有する法律に関する専門家を１名選任いたしております。なお、当社の取締役の員数については、監査等委員を除く取締役５名以内、監査等委員である取締役５名以内と、定款に規定しております。
　取締役会全体としての実効性に関する分析・評価につきましては、取締役会の議論の中で必要に応じて行われておりますが、取締役会の機能をより向上させるべく、自己評価も含めて有効な定期的分析・評価の方法及び評価結果の概要の開示方法を検討してまいります。
　なお、現在の取締役はすべて日本人でありますが当社の事業はすべて国内展開されています。また令和７年１月27日開催の定時株主総会にて女性の監査等委員である取締役（常勤）を新たに選任いたしました。新たな視点から経営に参加することを期待しております。

【補充原則４－11－１　取締役の選任に関する方針・手続】
　当社の取締役会は、当社の事業並びに各業務の内容に精通している業務執行取締役と、独立した客観的な立場から経営に関する監督と助言を期待できる高い専門性を有した非業務執行取締役（独立社外取締役２名を含む）で構成されております。また、監査等委員である取締役については、公認会計士の資格を有す財務・会計に関する専門家１名と弁護士としての資格を有する法務の専門家１名を選任いたしております。現在の当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者は含まれておりませんが、全体として適切なバランスとなっていると考えております。なお、当社の取締役の員数については、監査等委員を除く取締役５名以内、監査等委員である取締役５名以内と定款に規定しており、当社の取締役のスキル・マトリックスは本報告書の最終ページに掲載しております。

【原則５－２　自社の資本コストの的確な把握、事業ポートフォリオの見直し】
【補充原則５－２－１　事業ポートフォリオの基本的な方針や見直し状況の説明】
　当社は、売上高経常利益率　１０％、在庫回転率　３回転を目標としておりますが、自社の資本コストを的確に把握した上での収益性・効率性に関しては今後の検討課題としたいと思います。
　事業ポートフォリオに関しては、現在、売上・利益・経営資源の配分ともに大部分が戸建事業での構成となっておりますが、今後、変更する場合には具体的な実行策とその根拠を説明いたします。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
　当社は、政策保有目的の株式を保有しておりますが、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断されるものを保有対象としております。なお、決算情報等の入手のため同業他社の株式を少量、保有しております。
　個別の政策保有株式に関しては、取締役会にて取引高、量的、質的な取引依存度、今後の事業展開での必要性を検証致します。検証の結果、不適切と判断される場合には解消いたします。
　政策保有株式に係る議決権の行使については、各議案の内容が当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで、適切に行使いたしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、役員との取引や主要株主等との重要な取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要するものとしております。また、取引条件については、一般的な取引と同様に決定することといたしております。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の企業理念等につきましては、当社ウェブサイト（以下のURL）並びに有価証券報告書の「第一部　企業情報、第２　事業の状況、１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
　　　・企業理念、経営戦略　https://www.f-juken.co.jp/ir/individual.html

(2）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しております。

(3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書の「２．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。

(4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、これまでの経歴、有する能力や資格、人物、当社において求める役割、社内から登用する場合には当社での業務実績などを総合的に勘案して、取締役会において慎重に議論し選定しております。

(5）取締役会が上記(4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　各取締役候補者の指名理由につきまして、監査等委員を除く取締役及び常勤の監査等委員である取締役については、第26回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に、社外取締役については、本報告書の「２．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(2）」並びに第25回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に、それぞれ記載しております。
　また、各取締役候補者のそれぞれの経歴について、有価証券報告書の「第一部　企業情報、第４　提出会社の状況、４．コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に示しております。
　解任に関しては本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティに関する情報開示】
　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社取締役会は、法令及び定款に基づいた「取締役会規程」を定め、当該規程に従って当社の経営の基本方針となる事業計画、予算、社内規程その他経営に関する重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、業務執行の機動性を高め、経営のスピードアップを図るため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、各規程に基づいて、代表取締役社長は会社の業務を統括し、各業務執行取締役は代表取締役社長を補佐する他、取締役会から委嘱された部門における業務執行を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。

【補充原則４－１０－１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による指名・報酬等の検討における関与・助言】
　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。

【補充原則４－11－１　取締役の選任に関する方針・手続】
　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。

【補充原則４－11－２　取締役・監査役の兼任状況】
　各取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集ご通知に記載しており、他社との兼任については当社での役割・責務を妨げない合理的な範囲にとどめております。

【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。

【補充原則４－14－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役が当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たせるよう、新任者が選任される場合には、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識並びに取締役に求められる役割と責務について、個々の取締役の知識や経験などに応じて必要な研修等の機会を提供することとしており、また、就任後においては、取締役は能動的に必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めている他、会社は必要に応じて情報の提供等を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との対話を含むＩＲ活動については、取締役管理部長を責任者としており、ＩＲ担当者を管理部経理課に配置しております。
　具体的な対話のための活動内容としては、定時株主総会後に開催する株主懇談会、第２四半期及び期末の年２回開催し代表取締役社長自身が説明を行う機関投資家・アナリスト向け決算説明会、電話取材への対応などを実施しております。また、当社の経営方針などに関する説明手段の一つとして、法定・適時開示書類に加え、株主通信の発送や決算説明資料の当社ウェブサイトへの掲載などを行っております。
　個別面談による対話に当たっては、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえ、WEBでの面談が中心となりますが、合理的な範囲で取締役管理部長が対応しております。
　対話を補助する社内関連部署との有機的な連携については、経理課、財務課、総務課など管理部内の各課に加え、社長室の法務担当や対話のテーマに応じてその他の関連部署との情報共有を図っております。
　対話において把握された株主の意見・懸念については、必要に応じて取締役会や経営会議等へ報告されております。
　対話に際してのインサイダー情報の管理につきましては、ＩＲ担当者を窓口として情報の一元管理を行っており、特に決算に関する情報については、四半期毎の決算日の翌日から当該決算発表までの期間は面談を避けるなどの対応を行っております。

　当社株式の株価は、現状PBR１倍を下回る水準となっており、株価の向上は重要な経営課題の１つであると認識しております。当社は、株価の向上のためには、まず業績の向上が必要であると考えており、Ｍ＆Ａも含めた事業環境に応じた戦略を策定・実行していくとともに、必要に応じて適正な資本政策やＩＲ活動の強化策を実施することを基本方針として、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応策の検討を進めております。今後、当該対応策について決定いたしましたら、適切な方法により開示を行ってまいります。

１．割合は、自己株式を控除して計算しております。

２．上記のほか、自己株式が2,988,317株あります。

―――

　該当事項はありません。

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりませんが、内部監査部門と有機的に連携することで監査を実施しております。

　監査等委員会は、会計監査人による監査の結果に関する報告を受けるとともに、監査講評会を始めとする会計監査人との協議の場に出席し、必要に応じて意見を述べる等、適切な監査が実施されるために相互の意見や情報の交換を行っております。
　また、監査等委員会による監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める等、常時より連携できる体制を構築しております。
　当社は経営者による内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室による各部門への往査が実施される際には、監査等委員が同行して行われております。また内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行っております。これらにより内部監査部門と監査等委員会とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。

　独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

１．当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）と業績に連動して変動する賞与（業績連動報酬）及び原則として退任時に権利行使できるストック・オプションの付与によって構成されております。基本報酬及び賞与の水準や支給割合についての明確な定めは設けておりませんが、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定しております。業績連動報酬となる賞与は、経常利益を指標として内規に基づき支給総額を決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、業績連動報酬の指標としております。

２．当社は平成29年２月11日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　559個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　101個

３．当社は平成30年２月17日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は937個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　535個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　 97個

４．当社は平成31年２月16日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,198個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　670個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　146個

５．当社は令和２年２月22日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,175個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　799個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　188個

６．当社は令和３年２月20日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　776個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　152個

７．当社は令和４年２月19日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　664個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　171個

８．当社は令和５年２月18日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第７回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,198個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　676個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　159個

９．当社は令和６年２月24日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第８回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,057個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　677個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　161個

10．当社は令和７年２月22日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第９回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,198個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。
　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　570個
　　　常務取締役　　　　　　　中山成人　220個
　　　取締役　　　　　　　　　　田中武志　136個
　　　取締役　　　　　　　　　　西村幸雄　136個
　　　取締役　　　　　　　　　　藤本智章　136個

１．当社は平成29年２月11日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 660個

２．当社は平成30年２月17日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は937個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 632個

３．当社は平成31年２月16日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,198個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 816個

４．当社は令和２年２月22日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,175個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 987個

５．当社は令和３年２月20日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 928個

６．当社は令和４年２月19日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 835個

７．当社は令和５年２月18日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第７回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第７回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,198個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 835個

８．当社は令和６年２月24日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第８回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第８回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,057個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 838個

９．当社は令和７年２月22日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第９回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。
　第９回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,198個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。
　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。
　　　社内取締役（監査等委員を除く） 1,198個

　当社は報酬等の額が１億円以上である役員がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役のそれぞれに区分して定められた報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員の協議によって具体的な金額等を決定しております。

　当社は社外取締役２名を選任しており、両名とも監査等委員である取締役でありますが、社外取締役への情報伝達は主として常勤の監査等委員である取締役が行っております。また、取締役会の開催に際し事前の説明や資料提供を必要とする場合には、取締役会の事務機関である管理部から資料等の提供を行っている他、各取締役及び担当部門からの情報伝達も行っております。

a．業務執行の機能に係る事項
　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、当社の経営の基本方針となる事業計画、予算、社内規程その他経営に関する重要事項を決定するとともに、経営の適法性・妥当性・効率性を確保することを目的として活動しており、毎月１回の定例開催の他、必要に応じて随時開催しております。
　取締役のうち、業務執行取締役（５名）は、取締役会から授権された範囲における業務執行権限と責任を有しております。代表取締役社長は会社の業務を統括し、各業務執行取締役は、業務執行全般について代表取締役社長を補佐する他、取締役会から委嘱された部門における業務執行権限と責任を有しております。
　また、経営上の重要な事項については、各部門の次長職以上で構成される経営会議において慎重に協議を行うとともに会社全体の意思統一を図っております。

b．監査・監督の機能に係る事項
　当社は、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
　当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項の報告、協議並びに決議を行っております。監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針、計画、方法及び業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の業務や財産の状況を監査し、計算書類等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行っております。監査の実施にあたっては、取締役会に出席する他、役員等もしくは使用人に対して報告を求め、書類や記録を閲覧し、或いは重要な会議に出席する等、必要に応じ適切に行っております。
　当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士によって独立の立場から会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務が実施されております。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。
　なお、直前事業年度における業務執行社員等の構成は以下のとおりであります。
　（指定有限責任社員 業務執行社員）
　　　公認会計士　前川英樹
　　　公認会計士　徳野大二
　　　（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるために、記載を省略しております。

　当社はまた、会社の業務に係るラインとは独立した代表取締役社長直属の部門として内部監査室（１名）を設けております。内部監査室は取締役会が定めた内部監査規程に基づき、内部統制システムの維持、合理化の促進に資するため、各部署に対し業務及び会計に係る監査を実施しております。内部監査担当者は、必要に応じ監査等委員会監査及び会計監査人監査との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
　取締役は、取締役会に対して業務執行に関する報告を行う義務を有しており、取締役会は、取締役の業務執行が法令等を遵守し経営目的を効率的に達成させるため、これを監督しております。また、取締役会においては社外取締役による客観的かつ中立な立場からの監督・監査も行われております。
　上記の他、当社は、経営上生じる諸問題を、法令等を遵守し適切に対応する体制を確保するために、必要に応じて外部の法律事務所等による専門的見地からのアドバイスを受ける体制を採っております。

c．指名の機能に係る事項
　当社は、取締役の選任及び解任に関する議案の内容を取締役会において決議しております。取締役会では、法定の要件の他、候補者の資質等について慎重に審議を行ったうえで、株主総会に付議いたしております。
　また、代表取締役社長、役付取締役及び各取締役の担当業務は、取締役会において決定され、従業員についても重要な役職については取締役会にて審議のうえ、決定しております。

d．報酬決定の機能に係る事項
　当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員を除く）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

第１章　職務執行の基本方針

　当社及び当社子会社は、次の企業理念を掲げ、全ての役員及び使用人（当社及び当社子会社の業務に従事する全ての者を含む。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。

【企業理念】
　１．住宅作りにおいて、社会へ貢献する。
　２．より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する。
　３．人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する。

　当社及び当社子会社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築する。
　また、今後も内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めなければならない。

第２章　内部統制システムに関する体制

(1）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　a．取締役会は、取締役会の運営に係る規程を整備し、当該規程に則り当社の業務を決定する。
　b．取締役会は、法令等を遵守する体制を確保するために、全ての役員及び使用人の行動を規律する企業倫理規程を制定するとともに、その他の社内諸規程を整備し、取締役による職務の執行を統制・監視する。
　c．取締役は、取締役会から授権された範囲における業務執行を、法令等を遵守して行う権限と責任を有する。
　d．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、当社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
　e．取締役会及び取締役の業務執行状況は、監査等委員会の監査を受ける。
　f．代表取締役社長は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置する。取締役の業務執行状況は、内部監査室の監査を受ける。
　g．取締役の職務執行につき、法令等に違反する行為等を発見した者は、速やかに職制を通じて担当取締役に報告を行う。なお、職制を通じると正常な情報の伝達ができない場合には、企業倫理規程に定めるエマージェンシー・ライン制度により、監査等委員会に直接報告を行う。

(2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　a．取締役の職務の執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき作成・保存し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧し、謄写可能な状態にて管理する。

(3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　a．役員及び使用人は、その担当する職務におけるリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直しを行う。
　b．役員及び使用人は、当社の経営に重大な影響を与えるリスクを発見した場合には、担当取締役に職制を通じて適切に報告を行う。なお、職制を通じると正常な情報の伝達ができない場合には、エマージェンシー・ライン制度により、監査等委員会に直接報告を行う。
　c．リスク管理体制の基礎として、緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、社長若しくは社長が指名する取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・対応策など総括的に管理を行い、損害の発生を抑止するとともに、発生した損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。

(4）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　a．取締役の職務分担を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定める。
　b．経営上の重要な事項については、各部門の次長職以上で構成される経営会議において慎重に協議を行うとともに、会社全体の意思統一を図る。

(5）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　a．全ての役員及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した企業倫理規程に基づき、職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うとともに、研修等を通じてコンプライアンス教育・啓発を行い、企業倫理規程の実践的運用と徹底を行う。
　b．使用人は、職務の執行に際し適法性について疑念が生じた場合には、顧問弁護士、公認会計士等に相談し助言を受ける等、適切に対応する。
　c．使用人の職務の執行が法令等に違反する行為等を発見した者は、速やかに職制を通じて担当取締役に報告する。なお、職制を通じると正常な情報の伝達ができない場合には、エマージェンシー・ライン制度により、監査等委員会に直接報告を行う。
　d．使用人の職務執行に問題があった場合には、就業規則等に則り適正に処分する。
　e．使用人の職務執行状況は、内部監査室による監査を受ける。内部監査室はその結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。

(6）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制、当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社並びに当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　a．当社の取締役のうち、当社子会社の取締役を兼任する者を設け、これにより、当社子会社の他の取締役の職務執行の監視・監督を行う。
　b．当社の子会社管理状況及び当社子会社の業務活動について、当社の監査等委員会による監査及び必要に応じて内部監査を実施する。
　c．当社の現在の子会社の事業規模、使用人数などから、取締役が直接的にその業務の状況を管理している。

(7）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　a．現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、同使用人を置く。

(8）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　a．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得た上で決定することで、取締役からの独立性を確保する。
　b．監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、監査等委員会から監査業務のために必要な指示を受けた場合は、当該指示に関して監査等委員でない者の指示を受けない。

(9）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
　a．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実若しくは法令、定款違反その他の不正行為となる事実を発見したとき、又は当該事実を発見した者から報告を受けたときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。
　b．監査等委員は、取締役会において、取締役の業務執行に関する報告を受ける他、重要と認める会議体等に出席することができる。
　c．監査等委員はいつでも必要に応じて、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対してその説明を求めることができる。
　d．内部監査室は、監査等委員会がその業務の遂行上必要とする場合には、内部監査に基づく監査資料を遅滞なく提出すべき旨、内部監査規程に定めている。
　e．当社の監査等委員のうち、当社子会社の監査役を兼任する者を設け、当該子会社の業務の状況などについて、必要に応じて監査等委員会に報告を行う。

(10)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　a．当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
　b．職制を通じると正常な情報の伝達ができない場合には、エマージェンシー・ライン制度により、監査等委員会に直接報告を行う。エマージェンシー・ライン制度は、情報発信者がこの制度の趣旨を理解した上で利用した場合には、職務上の不利益を受けない。

(11)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該業務執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　a．監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

(12)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　a．監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
　b．監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努める。
　c．監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行い、連携を図る。
　d．当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士などの外部アドバイザーの助言を受ける機会を保障する。

　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況として、「企業倫理規程」内において当社グループ及び当社グループの役員並びに従業員は、反社会的勢力とは取引を行わず、利益供与も一切行わない旨を明文化しております。また、具体的な対応を示した「反社会的勢力への対応マニュアル」を策定するとともに、定期的な社内研修の実施により注意喚起を行っております。

１．株式会社の支配に関する基本方針について
　当社は、平成29年１月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。）を定めており、その内容等は次のとおりであります。

(1）基本方針の内容
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
　ただし、株式等の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付行為を提案した者との交渉等を行う必要があると考えております。

(2）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
ａ．企業価値向上への取組み
　当社は、不動産業（戸建住宅販売）を主力事業としており、企業理念に基づいて社会に貢献するとともに、お客様に良質な住宅を低価格にて提供することによって、業績の向上、収益基盤の強化と経営の安定に努めてまいりました。
　当社は、関西地区においては戸建住宅販売でトップクラスの販売棟数を供給するとともに、東海、広島、福岡、関東方面にまで営業拠点を広げており、今後も既存エリアにおける深耕と事業エリアの拡大を推し進めてまいります。
　また、戸建住宅販売以外の住宅分野に進出し、注文住宅事業、マンション分譲、賃貸住宅も手がける他、関連事業として住宅オプション事業や損害保険、生命保険の分野にまで業務領域を広げ、平成27年からは大規模木造建築物の建築請負等も行っております。
　当社は、「有価証券報告書、第一部　企業情報、第２　事業の状況、１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を経営の重点課題として認識し、それぞれに対処するための取り組みを行っております。

ｂ．コーポレートガバナンスの体制の充実
　当社は、コーポレートガバナンスの充実が、上場企業として当社のステークホルダーの方々（株主、従業員、顧客、地域社会等）からの信頼性を向上させ、ひいては継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるものとして以下の施策を行っております。
　なお、「コーポレートガバナンス・コード」（東京証券取引所　2021年６月11日改訂）に対しては、これを遵守すべきものとして社内体制の整備を進めており、対応状況に関しては、本書をご覧下さい。
（企業統治の体制）
　当社の企業統治体制について、従来は監査役会設置会社でありましたが、平成28年１月に監査等委員会設置会社に移行しております。これにより株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を強化いたしました。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は、原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しております。
　また、当社は、監査等委員３名のうち２名を社外取締役で構成し、客観的かつ中立的な立場からの経営管理、チェック体制を整えております。
（内部監査及び監査等委員会による監査）
　当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室による内部監査は定期的に行われ、社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び取締役に報告しております。また、常勤監査等委員は当該内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名、社外取締役２名）からなり、原則月１回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
　当社は、平成29年１月10日開催の取締役会の決議及び平成29年１月26日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、以後、令和２年１月24日開催の第21回定時株主総会の決議、令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会の決議及び令和８年１月26日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、買収への対応方針を継続（以下、継続後の買収への対応方針を「本プラン」という。）いたしました。
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
　本プランは、以下の(ア）から(ウ）までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。以下、「大規模買付け等」という。）がなされる場合を適用対象とし、大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」という。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ア）当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合が20％以上となる買付けその他の取得
(イ）当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合及びその特別関係者の議決権保有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得
(ウ）買付者等が当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該買付者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該買付者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当社が発行者である株式等について、当該買付者等と当該他の株主の議決権保有割合の合計が20％以上となる場合に限る。）
　買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを意向表明書に記載された国内連絡先に発送し、買付者等には、情報リストに従って大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」という。）を日本語で当社に提出していただきます。また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」という。）いたします。
　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間、その他の大規模買付け等の場合には最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として設定いたします。ただし、いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、最大30日間延長できるものとします。大規模買付け等は、本プランに別段の記載がない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行います。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
　本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。
　当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の無償割当てとします。本新株予約権の無償割当てをする場合には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」という。）による権利行使は認められないとの行使条件、又は、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
　本プランは、令和８年１月26日開催の第27回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
　なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.f-juken.co.jp/）に掲載の令和７年12月25日付プレスリリースをご覧ください。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについての取締役会の判断
　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日改訂）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。
　本プランは、上記２．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
　本プランは令和８年１月26日開催の第27回定時株主総会において決議されております。また、本プランの有効期間は同定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、同定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
　また、本プランは、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。独立委員会の判断の概要については、株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動に際しては、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。更に、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。
　以上のとおり、本プランはその内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

適時開示体制の概要
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。

(1）決定事実
　当社では、重要な決定事実は毎月１回定期的に開催する取締役会において決定しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、迅速な決定を行っております。決定事実の開示が必要であるか否かは、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」等に従って、管理部長（情報取扱責任者）を中心に検討し、開示が必要な場合には外部への情報漏洩を防止したうえで、管理部経理課（ＩＲ担当者）が迅速に開示を行っております。取締役会には社外取締役を含む監査等委員が出席しており、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士等のアドバイスも受けております。

(2）発生事実
　重要な事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した各部門長（情報管理責任者）から速やかに管理部長（情報取扱責任者）に当該情報が伝達され、代表取締役社長に報告されます。その後、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」等に従って、管理部長（情報取扱責任者）を中心に検討し、開示が必要な場合には外部への情報漏洩を防止したうえで、管理部経理課（ＩＲ担当者）が迅速に開示を行っております。決定事実の場合と同じく、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士等のアドバイスも受けております。

(3）決算に関する情報
　決算に関する情報につきましては、管理部経理課が主管となり財務報告に関する内部統制システムに従って原案を作成しております。作成された原案は、会計監査等を受けるとともに、管理部長、代表取締役社長の承認を得て、取締役会に付議されます。取締役会の承認後、管理部長（情報取扱責任者）の監督のもとで、管理部経理課（ＩＲ担当者）が迅速に開示を行っております。

(4）開示方法について
　当社における重要な会社情報の開示につきましては、ＴＤ-ｎｅｔへ登録、報道機関への開示資料の投函ならびに当社ホームページへの開示資料の掲載によって行っております。