当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先などの様々なステークホルダーの皆様から、信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
このような認識のもと、経営の健全性を維持しながら競争力を強化し、継続的に企業価値を向上させていくため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営における重要課題であると認識しており、経営の透明性を自律的に確保し、経営監督機能の強化に取り組むなど、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築に努めております

【補充原則1-2④】
当社は、議決権電子行使プラットホーム、招集通知の英訳については、現状実施しておりません。今後の株主構成（当社株主における機関投資家や海外投資家の比率等）の推移を踏まえ、適宜導入を検討いたします。

【補充原則2-4①】
当社は、管理職に占める女性社員の割合の目標値等は定めておりませんが、今後は具体的な目標値等の策定を進めてまいります。今後も、継続して女性の活用を含む社内の多様性の確保に関する環境整備を推進してまいります。
当社は、2024年4月1日に導入した執行役員制度により、自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成を行っております。また、女性の管理職を中途採用するなど、多様性の確保にも努めております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（ｉ）当社の経営理念は、会社ウェブサイトへ掲載しております。
当社は、当社を取り巻く経済環境や経営環境の変化が激しい中、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、対処すべき課題を明確に公表するとともに、当該期の業績予想を公表することとしております。なお、当社は、経営環境の変化が激しく中長期的な予測を行うことが困難であることから、中期経営計画を策定しておりません。今後、安定的な見積りが可能となった際には、中期経営計画を策定することを検討してまいります。
(ⅱ)当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については本報告書「１．基本的な考え方」に記載しております。 (ⅲ)当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、各取締役の報酬額については、指名報酬委員会の審議による答申に基づいて、取締役会が決議し決定しております。
(ⅳ)当社の取締役の候補者については、当社の企業理念を理解し、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とする方針です。指名報酬委員会の審議による答申の後、取締役会においてその適性等について検討し、独立社外取締役の意見を踏まえて指名しております。
監査等委員である取締役の候補者については、当社の企業理念を理解し、取締役の業務執行の監査を的確かつ公正に遂行できる知識能力、経験を有している人物を候補者としております。なお、 監査等委員である取締役の選任については、事前に監査等委員会の同意を得ております。
(ⅴ)当社における取締役・監査等委員候補の指名を行う際の個々の選任・指名については、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則3-1②】
現在、当社は英語版の当社ホームページを開設しておりますが、開示書類の英訳については、現状実施しておりません。今後の株主構成（当社株主における機関投資家や海外投資家の比率等）の推移を踏まえ、適宜導入を検討いたします。

【補充原則4-1②】
当社は、経営環境の変化が激しく中長期的な予測を行うことが困難であることから、中期経営計画を策定しておりません。今後、安定的な見積りが可能となった際には、中期経営計画を策定することを検討してまいります。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、株式保有先企業との継続的あるいは中長期的な良好な関係を通じて、当社の企業価値向上につなげることを目的として、上場株式を政策保有しております。また、議決権行使に当たっては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認等を精査したうえで、賛否を決定して行使いたします。なお、将来的には、議決権が十分機能しないリスク、コーポレート・ガバナンスの重視、資本の有効活用ために持ち合い株式の削減を検討しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が関連当事者との取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、公正かつ適正に行うものとし、取締役会規程及び関連当事者取引管理規程に基づき事前に取締役会の承認を得なければならないものとし、当該取引の終了後にはその実績を取締役会に報告しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コーポレートガバナンス・コードが想定している確定拠出年金制度を導入しております。

【補充原則3-1③】
当社は、気候変動への対策をはじめとするサステナビリティについては、事業報告書を通して、環境にやさしいJクレジットへの対応状況を開示しております。
人的資本への投資については、自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成が急務であるものと考えており、①チャレンジを認める人事評価、②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発、③ビジネスリーダーの計画的育成、を重要な経営課題として認識しております。なお、人材の育成においては、マネージャーによる社員のキャリア開発支援が重要であり、従来の「パフォーマンスマネジメント」に加え「キャリアマネジメント」を重視し、社員個々人の中長期的成長の支援を行ってまいります。
知的財産への投資等については、
① リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等
当社グループは現在、 他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。 しかしながら、 当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、 信用失墜や損害賠償請求等が発生し、 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 また、第三者が当社グループの技術などを使用し、市場において当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。
② リスクが顕在化する可能性の程度や時期、 当該リスクへの対応策
当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないような体制を構築しておりますが、 万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリスクであると認識しております。 当社グループは、これらのリスク低減を図るために、 新規事業の開始時点において、 法務室のコンプライアンスチェック (第三者の知的財産権の侵害等の確認を含む) を受けるなどのプロセスを設け、 知的財産権等を侵害することがないよう運営しております。
また、第三者が当社グループの技術などを使用する可能性は常にあるものと認識しております。 当該リスク低減を図るために、 商標登録や自社製品に関する特許を取得することで第三者による知的財産権の侵害を防いでおります。

【補充原則4-1①】
当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規程に規定しております。取締役会規程においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項の他、経営の基本方針に関する事項や経営上の重要な事項等を取締役会に付議すべきものと定めております。なお、その他の事項については決裁権限規程及びその別表に基づき適切に経営陣の委任の範囲を明確に定めております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自の独立性判断基準としては、下記のとおり、東京証券取引所が定める独立性判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を、独立社外取締役として選任しております。

Ａ．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

Ｂ．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

Ｃ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者

Ｅ．就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者
（Ａ） 上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
（Ｂ） 上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（Ｃ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者

Ｆ．次の（Ａ）から（Ｈ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
（Ａ） Ａから前Ｅまでに掲げる者
（Ｂ） 上場会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（Ｃ） 上場会社の子会社の業務執行者
（Ｄ） 上場会社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（Ｅ） 上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
（Ｆ） 上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（Ｇ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者
（Ｈ） 最近において前（Ｂ）～（Ｄ）又は上場会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者

【補充原則4-10①】
取締役及び執行役員の選任及び解任や取締役及び執行役員が受ける報酬案等に関しては、客観性・透明性等を強化するため指名報酬委員会（構成員５名うち２名の独立社外取締役及び1名の独立した外部委員）が審議のうえ答申を行い、場合によっては意見表明することで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する体制を整えております。

【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、当社の多様な業務とその業務機能、的確で迅速な意思決定、適切なリスク管理等に対応すること及び取締役会の独立性・客観性等を総合的に勘案した取締役会の規模とし、それに合わせた取締役を選任する方針としております。当社の社外取締役については、他社での経営経験と当社の経営に資するスキルを保有している者を選任する方針としております。 また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、取締役会の構成として、特に社外取締役が有する知識・経験・能力・多様性等をスキルマトリックスとして策定し開示しております。指名報酬委員会については、取締役及び執行役員の選任及び解任や報酬等を審議することに関して、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図る諮問機関として設置しております。

【補充原則4-11② 取締役・監査等委員の兼任状況】
当社は、取締役及び監査等委員の責務が十分に果たされるよう、取締役及び監査等委員に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。その重要な兼任の状況については、有価証券報告書、招集通知等を通じ、毎年開示しております。

【補充原則4-11③】
当社は、企業価値向上を目的として、取締役会の実効性の分析・評価をアンケート方式により実施しており、同アンケートの回収結果に基づき分析・評価を行っております。同アンケートの回答では、取締役会の規模および社外取締役の独立性を含む構成、規程に定める付議基準に従った重要事項の付議、迅速な意思決定と十分な審議のバランスなど、監督機能を発揮するための体制が構築されていることが確認されました。また、自由闊達で建設的な議論を通じて社外取締役の意見が実際の意思決定や執行に反映されており、経営計画の進捗についても定期的な報告と議論が行われているなど、総じて肯定的な評価が確認され、取締役会の実効性は確保されていると認識しています。取締役会の更なる機能向上を図るべく、今後も継続的に取締役会の評価を行っていく予定をしております。

【補充原則4-14②】
当社は、取締役・監査等委員には、社外セミナーへの出席や外部講師を招いての勉強会の実施等を通して、企業価値向上につながる知識の習得及び役員としての役割と責務の理解促進に努めております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動はIR室が担当しており、取締役 グループ 執行役員CFOがこれを統括しております。
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、投資家・アナリスト向けの説明会を実施しております。また、個別の投資家等からの対話の申込みについては、合理的な範囲で前向きに対応しております。対話において把握された多様な意見は、必要に応じて取締役や関係部署にフィードバックし情報を共有しております。株主との対話に際しての重要事項の管理として、社内においては「情報管理規程」の周知・徹底を図ることでインサイダー情報の漏洩防止にも努めております。

１. 当社は自己株式4,081,034株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２．発行済株式の総数に対する所有自己株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として保有する当社株式252,000株は含まれておりません。
３. 野村信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係るものであります。
４. 前事業年度末において主要株主であった株式会社シーラテクノロジーズは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
５. 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社杉本及び株式会社SYは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

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特記すべき事項はありません。

当社の代表取締役及び内部監査室長は、自ら監査等委員会と意見交換会を適時実施しております。また、監査等委員会の監査業務等を補助するため、監査等委員会規程に基づき取締役会事務局を設置し、同事務局が監査等委員会の職務を補助しております。同規程において、専属のスタッフについて執行部門からの独立性を確保する旨の規定を設けております。

〔監査等委員会と会計監査人の状況〕
当社の会計監査人は、会計監査結果につき、四半期ごとにその報告書とともに経営者へ直接報告する前に、まず、監査等委員、内部監査室の三者による合同協議の場で結果を報告し、意見交換を通じて、情報及び認識の共有化を図っております。会計監査人は、単に会計監査結果のみならず、内部統制上の課題等を報告・協議し、当社のリスク管理及び統制環境の改善に努めております。これらのうち主要な点については、監査等委員会において、監査等委員が報告すると同時に、それらのフォローアップを含め、適宜監査等委員会監査や内部監査計画に反映する仕組みになっております。

〔監査等委員会と内部監査部門の連携状況〕
当社では内部監査計画の作成にあたり、経営者及び監査等委員会の意見を取り入れ、内部監査報告書は経営者への報告後に全内容を監査等委員会に回覧・報告する仕組みになっております。監査等委員会監査の結果は、適宜経営者に報告・助言され、かつ、その情報は内部監査室とも共有しております。

〔会計監査人と内部監査部門の連携状況〕
当社の会計に関する事項では直接的な連携はありませんが、会計監査人による四半期ごとのレビュー結果に基づき、内部監査部門が指摘事項のフォローを行っております。

１．目的
社外取締役等が過半数を構成する任意の指名報酬委員会を設置して、取締役及び執行役員の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的としております。

２．役割
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申しております。
（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案
（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案
（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案
（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針
（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）を対象として、当社の業績向上及び中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを付与することを目的に、業績連動型報酬制度を導入しております。業績連動型報酬の額は、対象取締役の役位ごとに定める基準額を基礎として、営業利益を主要な業績指標とし、翌事業年度の予算、仕入れ状況その他諸般の事情を総合的に勘案して算定するものとしております。なお、業績連動型報酬の具体的な算定方法その他制度の運用に関する事項については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定するものとしております。

第1回（2024年12月2日株式交換契約）　社内取締役2名に対し、権利付与しております（2026年8月31日現在）
第3回（2024年12月2日株式交換契約）　社内取締役3名、従業員1名に対し、権利付与しております（2026年8月31日現在）
第4回（2024年12月2日株式交換契約）　社内取締役2名、従業員13名に対し、権利付与しております（2026年8月31日現在）
第5回（2024年12月2日株式交換契約）　社内取締役4名、社外取締役1名、従業員2名、その他1名に対し、権利付与しております（2026年8月31日現在）
第6回（2024年12月2日株式交換契約）　その他1名に対し、権利付与しております（2026年8月31日現在）
第7回（2024年12月2日株式交換契約）　その他1名に対し、権利付与しております（2026年8月31日現在）
第8回（2024年12月2日株式交換契約）　その他1名に対し、権利付与しております（2026年8月31日現在）

※　ストックオプションについては株式会社シーラテクノロジーズで発行しておりました。2025年６月1日の株式会社クミカ（現・株式会社シーラホールディングス）と株式会社シーラテクノロジーズの株式交換により、当該ストックオプションは株式会社シーラホールディングスの新株予約権として、従来の付与対象者に新規に割当られております。

当社は、有価証券報告書及び招集通知において、取締役に支払った報酬の総額と人数を開示しております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬は225百万円（対象者6名）です。
取締役（監査等委員）の報酬は12百万円（対象者5名）です。

取締役の報酬等の額

ア．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2024年8月9日の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の一層の強化と下記に述べる事項に関する客観性及び透明性の確保を目的として、社外取締役等が過半数を構成する任意の指名報酬委員会を設置し取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問し決定する方針を決議しております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申します。
（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案
（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案
（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案
（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針
（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等
当社の取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図ることを可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として適正な水準で支給することを基本方針とします。

イ．当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、ア．に記載のとおり、指名報酬委員会にて株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、経営方針及び担当職務、目標に対する達成状況、貢献度を総合的に審議し、取締役会へ諮問し決定しております。

ウ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会において報酬水準について、適切性、妥当性等の審議を行っているため、取締役会も当社の決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役会事務局は、社外取締役に対し、取締役会など重要な会議の開催案内の他、重要な案件については事前説明を行っております。

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
〔取締役会〕
取締役は株主総会において選任され、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役9名(うち監査等委員である取締役2名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。なお、本報告書提出日現在において、代表取締役社長グループ執行役員COO 湯藤善行が議長を務めております。

主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等

〔監査等委員会〕
監査等委員会は、常勤監査役1名と監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成されております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図っております。なお、本報告書提出日現在において、常勤監査役川上雅昭が議長を務めております。

〔内部監査室〕
内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告しております。なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

〔経営会議〕
当社では、取締役及び各部門より選任される代表者が参加する全体会議を毎月開催しており、部門間における情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的意識の統一を図っております。

〔リスク・コンプライアンス委員会〕
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議する重要会議体として設置しております。同委員会は、リ
スク・コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のリスクの評価及び管理体制の構築・運用並びにコンプライアンスに関する施策を統括しております。

〔指名報酬委員会〕
コーポレートガバナンス体制の一層の強化と下記に述べる事項に関する客観性及び透明性の確保を目的として、社外取締役等が過半数を構成する任意の指名報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を審議し、取締役会へ諮問しております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申しております。

（１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案

（２）取締役会に提出する役付取締役の選任及び解任に関する議案

（３）取締役会に提出する執行役員の選任及び解任に関する議案

（４）取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針

（５）取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等

〔会計監査〕
当社は、2025年5月期においては太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査実施の際は、担当の公認会計士、監査等委員会及び内部監査室にて随時意見交換をしておりました。2026年5月期からはRSM清和監査法人と監査契約を締結いたしました。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

当社は、監査等委員会設置会社であります。現状といたしましては、３名の監査等委員（常勤監査役1名と監査等委員である社外取締役2名）を置くことで、経営の健全性・透明性・効率性の確保に努めております。的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実を図り、中長期的な企業価値の向上を実現するための機関設計として本体制を採用しております。

〔内部統制システムに関する基本的な考え方〕
当社は、成長に伴い社内環境整備に努めてまいりました。取締役会を活性化させ、経営上の意思決定事項が有効に、かつ、迅速に機能するように組織の強化を図って行きたいと考えております。
〔内部統制システムに関する整備状況〕
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社のコンプライアンスポリシー（企業行動基準、企業行動憲章等）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
② コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門を設置する。コンプライアンス担当部門は定期的にコンプライアンスプログラムを策定し、それを実施する。
③ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
社内規程に従って管理を行い、監査等委員会の要求があった場合、取締役は速やかに、当該情報・文書を提出するものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク・コンプライアンス委員会が、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理活動を統括し、その他の規程の整備とその運用を図る。
② 各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
③ 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
④ リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに取締役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとり、併せて運用状況を定期的に検証する。
② 業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、内部監査部門が内部監査を実施する。

５．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社管理の担当部署を置き、関係会社規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
② リスク・コンプライアンス委員会はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人として、取締役会事務局を置き、必要な人員を配置する。

７．使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の使用人の任命、人事異動等の人事権に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、役職員により違法又は不正な行為を発見したとき、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
② 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的又は不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。
③ コンプライアンス規程において、コンプライアンスに抵触する行為等については、監査等委員会への適切な通報を確保するとともに、通報者に通報したことにより不利な取扱いも行ってはならない旨を定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。

９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 役職員の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。
② 代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換の場を設け、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、「監査等委員会監査基準」に基づき、速やかに当該費用又は債務の処理をすることとしております。また、監査等委員会が、監査等委員の職務の遂行のために弁護士及び公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担することとしております。なお、監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上することとしております。

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持いたしております。
なお、反社会的勢力排除に対応するための対応マニュアルを設置しておりますが、引き続き社内体制の整備強化及び警察等の外部機関や関連団体の連携等に取り組んでまいります。

―――

適時開示体制の概要
１．適時開示の基本方針
当社は、あらゆる株主・投資家・アナリストの皆様に対して、公平で正確な情報を提供するため、適時開示に関する規則等の関連諸法令及び諸規則を遵守しつつ開示を行ってまいります。
また、適時開示に関する規則等に該当しない情報についても、当社の投資判断に影響を及ぼすと考えられる重要な情報につきましては、公平性、適時性の観点より当社ホームページにて公開してまいります。

２．適時開示体制の概要
当社の開示担当部署は、グループ管理本部 IR室です。情報取扱責任者は、取締役CFO 我妻 心です。
適時開示が必要と考えられる各種会社情報は、取締役及び関係部署からグループ管理本部 IR室へ連絡することとしております。
グループ管理本部 IR室に連絡された各種会社情報は、東京証券取引所等に事前相談するなどして、適時開示の要否を決定しております。適時開示する情報の決定後、(1)決議案件及び決算に関する事項は取締役会の承認、(2)発生事項は代表取締役社長の承認を経て、情報取扱責任者が東京証券取引所に提出いたします。
なお、適時開示に係る社内体制の有効性について、内部監査により検証を行っております。