１．基本的な考え方
　当社グループは、企画・施工・管理までを行う総合不動産・建設業として、「信用を重んじ、有為の人材育成に努め、事業活動を通じて豊かな生活環境を創造し、社会に貢献すること」を使命としております。
　この使命を達成するために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に踏まえ、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築して企業価値の向上・事業収益の最大化を経営の方針としております。

　当社グループは、この方針に基づき以下に掲げる点に重きを置いて取り組んでおります。
１）経営の効率性、透明性並びに健全性の確保
２）適正かつ迅速な意思決定・業務執行
３）適時適切な情報開示や株主・投資家の皆様との積極的な対話

【補充原則４－１１－１】
　当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、各取締役の知識・経験・能力から期待する分野を一覧化したスキル・マトリックスを用いて取締役会全体としてのバランスを検討し、業務執行の立場から企業経営及び不動産事業・建設事業の各分野に関する豊富な知識と経験を有する人材、独立した立場から取締役の業務執行を客観的に監督・助言できる人材を年齢、性別及び国籍等を問わず選任することとしております。現在の取締役会は、当社及び主要な子会社から選任された取締役５名と、独立社外取締役３名で構成されており、その役割・責務を実効的に果たすために必要かつ適正な規模で構成されていると認識しております。
　当社の社外取締役３名はいずれも他社での経営経験を有しておりませんが、各氏ともそれぞれの高度な専門性とその知見に基づき、社外取締役として当社の業務執行への監督等に適切な役割を果たしていただいているものと判断しております。他社での経営経験を有する社外取締役の選任につきましては、今後その必要性について検討してまいります。
　取締役のスキルマトリックスにつきましては、第52回定時株主総会の招集通知をご参照下さい。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8881/announcement/121926/00.pdf ）

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、中期経営計画において、売上高や営業利益などを主要な経営指標としており、その目標達成が持続的な成長と企業価値向上の第一歩であると認識しております。
　中期経営計画
( https://nisshin-hd.co.jp/archives/investor_information/post-1108 ）
　
　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
　「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、取締役会で議論のうえ当社グループの対応と開示について検討を進めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　業務提携、取引の維持強化等、事業活動上の必要性及び発行会社の株価動向を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策保有します。
　また、政策保有している上場株式の保有目的が適切か、定期的に取締役会において個別の銘柄ごとに検証し、保有の合理性が認められないものについては適宜売却いたします。
　政策保有株の議決権行使につきましては、発行会社の企業価値向上に資する提案であるかどうか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、当社の保有目的に適合するかを個別に精査したうえで、必要に応じて発行会社との対話を行い議案への賛否を判断します。
　2025年度において、上場しているすべての政策保有株式について検証を行いましたが、保有の合理性が認められたため売却を見送ることといたしました。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、当社と取締役との取引が利益相反取引に該当する場合は、取締役会における承認または報告を通じて監視を行っております。また、当社は、当社および子会社役員と当社グループとの間の取引の有無を毎年定期的に確認しております。

【補充原則２－４－１】
　2026年3月31日現在のグループ全体での女性管理職比率は7.0％です。中途採用者の管理職比率は55.2％です。グループの事業エリアが国内であることから、現時点において外国人の管理職への登用実績はありません。更なる多様性を確保し、所期の人材戦略を達成するために、各比率の現状を維持ないし増加させることを目標としております。
　事業の持続的成長に資する人材の確保・育成と必要な社内環境を整備することを人材戦略の基本方針としております。
多様性の確保に向けた人材確保・育成方針につきましては、性別、年齢、国籍、新卒・中途の別にかかわらず採用及び公正な人事評価を行っており、その実施状況は上記管理職比率のとおりです。
　多様性の確保に向けた社内環境整備方針につきましては、多様性の共存を阻害する不当な差別が社内に生じないように環境整備することが肝要と捉えて、多様な人材が個々の能力を最大限発揮できるための措置を講じております。具体的な措置の一例について、有価証券報告書にて開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8881/yuho_pdf/S100YK7Q/00.pdf ）


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は企業年金基金制度を導入しておりませんが、従業員の資産形成を目的として企業型確定拠出年金制度を導入しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）当社は、企業理念や長期ビジョン・中期経営計画などについてホームページ等において開示しております。
（２）コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（３）取締役の報酬等については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役個人の業績評価・貢献度に基づき、構成員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて審議し決定します。
（４）経営陣幹部の選解任及び取締役の指名については、指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて審議し決定します。監査役候補の指名については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて審議し決定しております。
（経営陣幹部の選任及び取締役・監査役候補者の指名の基準）
　取締役より推薦された候補者につき、次の基準を踏まえて判断しております。
　①　取締役
　　　優れた人格と業務に関する幅広い知識を持ち、当社グループの持続的な成長に寄与する者であることを指名の基準としております。
　②　監査役
　　　職務遂行に当たり必要な見識、経験、能力を有する者であることを指名の基準としております。
　　　また、財務・会計に関する知見を有する者を候補者に指名することとしており、現在、公認会計士2名が選任されております。
（経営陣の解任の基準）
　次の基準を踏まえて判断しております。
　①　法令に違反する行為を行った場合
　②　会社に重大な損害を与えた場合
　③　会社の信用を失墜させる行為を行った場合
　④　経営幹部の選任基準を満たさなくなった場合
（５）取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１－３】
　当社グループは、グループ企業理念のもと、複合的で高い付加価値を提供する総合不動産業・建設業として、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）の３つの観点に配慮した事業活動に取り組むことにより、社会の持続的な発展に貢献していくことをサステナビリティ基本方針としております。そして従来より、気候変動への対応や多様性ある人的資本に着目し、分譲マンションにおいては環境に配慮した建築資材の導入、保有ビルにおいては省エネルギー化推進、人的資本に関しては外国籍人材や女性の活躍推進及び障がい者アスリート雇用等の取り組みを行ってまいりました。
当社の経営戦略・経営課題とサステナビリティについての取組みの整合性については、中期経営計画をご参照ください。
( https://nisshin-hd.co.jp/archives/investor_information/post-1108 ）
　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、有価証券報告書にて開示しております。
（ https://ssl4.eir-parts.net/doc/8881/yuho_pdf/S100YK7Q/00.pdf ）

【補充原則４－１－１】
　当社は、経営の意思決定としての取締役会については「取締役会規程」にて決議すべき事項を定め、「役員会規程」にて業務執行方針について協議すると定めております。
　取締役会は、法令及び定款に定められた事項及び当社及びグループ会社の重要事項を決定しております。役員会は、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議することで、執行の意思決定及び経営の迅速化を図っております。役員会の結果は、各取締役・監査役に報告され適切な施策の決定や問題に対処する仕組みとしております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、独立社外取締役を３名選任しております。その選任にあたっては、客観的視点から当社の企業価値向上に資する豊富な経験と職務遂行能力を有し、その責務・役割を果たすことができることを基準としております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準の規定及び当社独自の独立性判断基準を遵守し、取締役会にて審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。当社の独立社外取締役３名は、客観的な視点より、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物と考えております。
　
【補充原則４－１０－１】
　当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）や報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を構成員の過半数とする独立した指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて取締役の選任・解任や報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申する権限を有します。

【補充原則４－１１－２】
　社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
　社外取締役３名は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
　社外監査役３名は、当社グループ会社以外の他の上場会社の社外役員を兼任しておりません。その他の監査役も他の上場会社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっております。

【補充原則４－１１－３】
　当社は、2026年３月に取締役会の実効性に関するアンケート調査を実施しました。アンケートには取締役9名全員・監査役4名全員の計13名が参加しました。
取締役会は、アンケート結果を踏まえて分析・評価を行い、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価しました。その過程で、「自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ雰囲気である」旨や「社外役員が、取締役会以外の場で意見交換することも有用」との多数意見を認識共有しました。また、さらなる議論の深化が必要な審議項目に関する課題も抽出しました。
　引き続き、抽出された課題への対応に取り組むとともに、取締役会の機能強化に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】
　取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで重要なコーポレートガバナンス等の知識・情報を取得し、的確な経営判断を下せるよう、自ら必要な研修・セミナーへ参加して自己研鑽を積むことを費用面も含め支援しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１）株主・投資家との対話につきましては、企画管理部が担当窓口として対応し、ＩＲ担当取締役が統括しております。決算説明会等により説明を行うとともに、株主からの電話等での問い合わせ、面談申込みに対しましては、可能な限り対応しております。
（２）株主との建設的な対話を通して当社の経営戦略・経営計画の理解を得るため、総務・コンプライアンス等の関連部門が連携して対応しております。
（３）対話において把握した株主や投資家の意見などは、必要に応じて、経営陣および関係部門にフィードバックし情報の共有・活用を図っております。

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　当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置することを決議いたしました。設置目的は、取締役の指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、社外取締役の適切な関与と助言を得ることで取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにあります。
<指名・報酬委員会の活動状況>
　2025年度の開催回数は１回です。
　当事業年度に開催された指名・報酬委員会の具体的な検討事項は「次回株主総会に上程する取締役の選任案について」「社外取締役の報酬水準について」「社内取締役の報酬設計について」です。

　監査役と会計監査人は監査や四半期レビューの報告等を通じ、意見及び情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。
　また、常勤監査役は定期的に実施される内部監査の報告を受け、必要に応じて説明を求め課題や改善事項について共有しております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　役員の報酬については、同業他社の報酬額を参考とし、また当社の業績を勘案した上で、各取締役の貢献度に応じた額としております。
　2021年６月25日開催の第47回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いたしました。

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第52期（2025年4月1日から2026年3月31日まで）
取締役に支払った報酬額・・・58,040千円

①基本方針
個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は基本報酬（固定報酬)及び株式報酬により構成し、社外取締役は基本報酬（固定報酬）のみとする。

②個人別の報酬の額の決定に関する基本方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
「基本報酬（固定報酬）」
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、毎月一定の時期に支払うこととしております。また、個人別の報酬額は、定時株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会において決定することとしております。なお業務執行取締役の基本報酬（固定報酬）に関して考慮する業績については、過去３期と比較した直前期の利益水準を客観的指標としております。
「株式報酬」
　当社は、2021年６月25日開催の第47回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いたしました。
　株式報酬制度の概要は以下の通りとなります。
・株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される制度です。
・具体的には１事業年度当たり20,800ポイント（20,800株）を上限として、事業年度ごとに各取締役に対し役位を勘案して定まる数のポイントが付与され、退任時に累積したポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金額相当の金銭が給付されます。

③金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する種類ごとの割合
　役員報酬の種類ごとの割合は、業務執行取締役については基本報酬（固定報酬）をおおよそ90～95％、株式報酬をおおよそ５～10％の割合となるよう制度設計しております。
　また、社外取締役につきましては、その職責に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

　社外取締役及び社外監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
　現在、職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて業務補助のためのスタッフを置くこととしております。

・取締役会は、原則毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営戦略、経営計画の基本方針等重要な事項を決定しております。また、取締役の業務の執行状況を監督しております。
・当社は、当社取締役と主要な子会社の代表取締役を主要メンバーとする役員会を原則毎月１回定期開催し、当社の業況報告に加えて連結子会社の業績等の現状報告を行い、グループ全体としての具体的な方針等の決定・検討・確認を行っております。
・監査役は、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会及び役員会その他の重要会議に出席して、取締役の業務の執行状況を監督するとともに、グループ各社の経営状況、課題の把握に努めております。
・内部監査室が、当社のみならず主な連結子会社を含めてグループ内部監査を行い、経営目標の効果的な達成に資するよう各部門・各子会社のリスク認識を確認のうえ統制状況を評価し、その監査結果は当社の取締役・監査役に報告しております。
・当社は、会計監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結し、「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく監査を受けております。
・指名・報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、取締役会の任意の諮問機関として年に１回以上開催することとしており、取締役の指名や報酬などについて取締役会に答申しております。

　当社は、監査役設置会社であり、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。
また、社外取締役は、客観的な立場から必要に応じ意見や助言を行っており、当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考え、現在の体制を選択しております。

内部統制システム構築の基本方針

１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）定例の「取締役会」を原則毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）当社の取締役と監査役に加え主要な子会社の代表取締役も出席する「役員会」を原則毎月開催し、経営トップの経営戦略を「役員会」においてグループ各社に示し、浸透を図る。
（３）「役員会」の席上、各部門及びグループ各社は、年度計画に基づく業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
（４）「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、取締役会から委譲された事業執行を円滑に遂行する。
（５）当社の取締役会に付議する重要事項について当社の代表取締役社長が、社外取締役を除く当社取締役及び主要な子会社の代表取締役に諮問して意見交換・調整を行う機関として「経営会議」を設置する。

２．取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンス全体を統轄する組織として、「内部統制委員会」を設置する。また当社コンプライアンス部を、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する担当部署とする。
（２）取締役及び従業員が遵法精神を持ち企業倫理に沿って行動するための基本方針として「倫理規程」を定め、同規程及び「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」に基づく研修等を行うことにより、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上と従業員等への浸透を図る。
（３）独立した内部通報ルートを設け、情報の伝達を容易にするとともに、「内部統制委員会」による迅速な対応を可能としている。
（４）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等に対しては、警察及び関連機関と提携し断固とした姿勢で臨み、「倫理規程」に従い一切関係を持たない。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、「内部統制委員会」を中心にリスクを評価し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告する。「内部統制委員会」はグループ横断的な危機管理の検討も行う。
（２）代表取締役に直属する部署として内部監査室を設置しており、グループ各社の監査部門に対しヒアリングを行う形で、グループ全体を年に１回監査する定期監査とテーマ毎に臨時に行う特別監査を実施し、業務状況を調査し問題点の把握、改善点の指摘を行う。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る以下の情報及び文書の取扱いは、「文書取扱規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を定め、適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査役からの求めに応じ、必要に応じて業務補助のための使用人を置く。
（２）監査役付きの使用人は、専任でかつ監査役の求める業務知識を有する者とし、監査役の指示に従いその業務を行う。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（１）監査役付きの使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には常勤監査役に事前に同意を得る。
（２）監査役付きの使用人の人事考課は常勤監査役が行う。

７．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
（２）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、コンプライアンス違反の事実を発見したときは、監査役に報告するとともに、「内部統制委員会」に報告する。
（３）監査役に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
（４）常勤監査役は、重要な意思決定の過程や業務の遂行状況を把握するため、「取締役会」のほか、「役員会」など重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、さらに内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関し、不正の行為または法令若しくは定款に違反する重要な事実の有無等、業務状況を調査する。
（５）監査役は、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
（６）監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理の請求があった場合には直ちにこれを支払う。

８．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループにおける業務の円滑化等を目的に「関係会社管理規程」を定め、関係会社管理に必要な事項の各社からの事前協議・報告に関する体制を整備する。
（２）「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」において記載したとおり、経営トップの経営戦略を「役員会」においてグループ各社に示し、浸透を図る。さらに「役員会」の席上、グループ各社は年度計画に基づく業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
（３）全社的内部統制の観点で重要な子会社の代表取締役も構成員とする「内部統制委員会」が、グループ内部統制を推進する。
（４）当社の内部監査室において、当社の各部署と同様に、グループ会社の監査を年１回行う。さらに、テーマ毎に行う特別監査も当社監査と同様に行う。
（５）当社の経理、財務を所管する取締役が、グループ各社の経理、財務の内容を基本的に日々確認し、業務の適正の確保に努めるものとする。

反社会的勢力排除に向けた基本方針
　当社グループは、コンプライアンスを経営の重要課題と認識し、その一環として、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの
活動を助長するような行為や利益供与を行わないこと、及び反社会的勢力に加担しないことを基本方針としております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
１ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
企画管理部を対応統括部署とし、連結グループ各社から不当要求防止責任者を選任し、グループ各社に配置しております。

２ 外部の専門機関との連携状況
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力排除活動に参加しております。
更に、暴力団追放運動推進センター、所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と連絡を密にし、たえず連携しております。

３ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
上記の専門機関や地元企業と連携し、情報収集に努め、管理しております。

４ 対応マニュアルの整備及び研修活動の実施状況
専門機関発行の対応マニュアル等を準用し、グループ各社の管理職に配布しております。
また、専門機関による講習会や教育用ビデオ等を利用して研修を行っております。

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