当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社のMissionの実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。
また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で、公正、かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。
この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、基本的に政策保有株式は保有しない方針であり、現在上場企業の政策保有株式は保有しておりません。
なお、取引先や業務提携先との関係強化のために当該株式を取得することが当社事業に有用と認められ、かつ当該株式取得により得られる経済的利益が取得に伴う費用等を上回るなど経済合理性が見込まれる場合に限り、社内規程に定められた手続によって当該株式を取得することがあります。当該株式については、各社ごとに取締役会で保有目的との適否、配当実績や取引の有効性等の経済合理性を検証しております。この検証によって疑義が生じた場合は、保有継続の要否を検討することとしております。
議決権行使においては、経営企画部が、各議案の内容を検討した上で、保有目的の達成はもとより、発行会社のガバナンス体制、株主価値向上に資するか否かについて総合的に勘案し、当社「分掌権限規程」に基づいて決定した上で議決権行使を行っております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社では、会社がその役員や関係会社、主要株主等との取引を行う必要がある場合においては、会社及び株主共同の利益の阻害を排除するとともに、役員が遵守すべき法令に係る違反等を回避することを目的として、対象とする取引の範囲、承認の手続、事後確認を定めた「関連当事者間取引規程」に基づいて当該取引を行うこととしております。
この規程に基づいて、取締役会は当該取引に対して事前承認を行い、また関連当事者から取引内容及び取引により生じた債権・債務の内容についての確認書を受領し、承認した内容で取引がなされているかの事後確認を行うこととしております。

【原則2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、Missionである「新しい価値の創造と笑顔あふれる暮らしの想造」の実現に向け、従業員の心身の健康を中長期的な企業価値向上の基盤となる重要な経営資源と位置付けており、2023年からはこれまで推進してきた健康経営を起点として、人的資本の価値を最大化し、持続的な成長を実現するため、ウェルビーイング経営へと発展させております。
代表取締役社長自らが最高責任者となり、人事部をウェルビーイング推進部門と位置付け、各事業所や衛生委員会との連携も図りながら各種施策を実施しております。
こうした取組みにより、2026年に「健康経営優良法人（ホワイト500）」に認定されるとともに、「健康経営銘柄2026」にも選定されました。

<ウェルビーイング経営>
https://www.leopalace21.co.jp/sustainability/esg/humancapital/health/index.html

【原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、「多様な人材の活躍推進」を人的資本経営の中核に据え他企業も交えた女性活躍推進フォーラムを開催するなど、社外との対話・共創を通じて様々な視点を取り入れる取組みを進めています。
また、多様な人材が安心して挑戦し続けられる土台作りのために、役員と現場社員から構成されるDE&I推進委員会を設置し人事部門と事業部門が連携した人的資本経営の定着に向けた取組みを進めてまいります。
女性社員の中核人材への登用については、継続的な人材育成と公正な評価・登用を基本方針とし、部署別に女性社員比率・管理職比率の目標値を設定し定期的にモニタリングしています。
これらの施策を通じて、属性に関わらず、意欲と能力ある人材が活躍できる組織づくりを推進してまいります。

＜有価証券報告書＞
https://www.leopalace21.co.jp/ir/library/securities/index.html

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、確定拠出型の年金制度となっており、運用は従業員個人が行っております。当社としては従業員に対して豊富な運用商品の提供と資産運用に関する教育機会を提供しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、時代のニーズを見据え当社にしかできない新しい価値を創造することを目指し、常に商品、サービス、技術を進化させ、企業の成長と共に快適な暮らしと豊かな社会づくりに貢献し、社会全体に新しい価値をもたらすことを目指しております。
2026年3月期から2028年3月期までの3カ年を対象とする中期経営計画「New Growth 2028」を策定し、基盤戦略として「エリア戦略の実行」「DX・人的資本経営の推進による持続可能な組織体制の整備」、成長戦略として「開発事業の本格再開」「ZEH物件の供給による脱炭素社会への貢献」を掲げました。これらの戦略に基づき、賃貸事業及び開発事業を主軸とする事業基盤の強化を進めるとともに、DX及び人的資本経営の推進による持続可能な組織体制の整備や、管理物件ポートフォリオの最適化、ZEH物件の供給推進を通じて、経済価値と社会価値の両立を図り、長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社のMissionの実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長を果たすことを目指しております。
また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で、公正かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。
この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役報酬は、取締役と株主との利益共有をすすめること、中長期的な企業価値の増大へのインセンティブとして報酬を機能させること、報酬につき株主の皆様からの透明性・職務執行の対価としての合理性を高めることを目的としており、基礎報酬および短期インセンティブ、長期インセンティブの3種類で構成した報酬を支給します。
上記の目的を果たすために、個々の取締役の報酬が適正となるよう、指名報酬委員会の審議を経て決定する手順としております。取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び有価証券報告書に掲載しております。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営計画の達成と中長期の企業価値向上を果たすために、取締役会の構成に当たっては経営の機動性の確保と、経営の監督機能強化に留意した構成とすることを方針としております。従って、取締役候補者の指名は、業務執行取締役として当社事業や当社を取り巻く事業環境を熟知した業務執行者から指名し、同時に経営の監督機能を強化するために、社外取締役として専門的見識の高い者を指名しております。取締役会の構成としましては、監督機能に重点を置くために、取締役の3分の1以上を社外取締役とする方針としております。
監査役候補者についても、経営の監督機能を強化するために、財務会計の見識が高い者を重視し、とりわけ社外監査役においては、独立的地位と専門的見識の高い者を指名しております。
これらの方針に従って選任するために、取締役候補者および監査役候補者の指名については、指名報酬委員会による審議を経て取締役会で決定しております。
なお、取締役及び監査役の解任手続については、取締役及び監査役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、指名報酬委員会による審議を経て、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。

（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
2026年6月25日開催の株主総会において、取締役9名の選任が承認されておりますが、該当者の指名を行うに至った理由は株主総会参考書類に記載して開示しております。個々の選任・指名の理由につきましては「第53期定時株主総会招集ご通知」の8ページから14ページに掲載しております。また社外取締役および社外監査役につきましては、本コーポレート・ガバナンス報告書記載の該当部分も合わせてご参照ください。

【原則3-1-2　情報開示の充実（英文開示）】
当社は、グローバルな投資家との建設的な対話を促進するため、決算資料、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、英文連結財務諸表及び監査報告書、その他IR関連資料等を、TDnet及び当社ホームページにて英語での情報開示を行っております。

＜英語版ホームページ＞
https://www.leopalace21.co.jp/english/index.html

【原則3-1-3　情報開示の充実（サステナビリティ）】
当社は、「新しい価値の創造と笑顔あふれる暮らしの想造」というMissionのもと、あらゆるステークホルダーのご期待に応え、時代のニーズに沿った持続可能な社会づくりへの貢献を目指しています。この考えのもとで、時代の変化に伴うステークホルダーのニーズや社会・環境的問題及びIIRC国際統合フレームワーク、ISO26000、GRIスタンダードをはじめとする各種ガイドラインなどへの対応を踏まえた当社の重要課題として、マテリアリティを特定しています。詳細については、当社ホームページおよび統合レポートにて開示しております。

＜サステナビリティ基本方針＞
https://www.leopalace21.co.jp/sustainability/management/policy/index.html

＜サステナビリティ活動＞
https://www.leopalace21.co.jp/sustainability/esg/index.html

＜統合レポート＞
https://www.leopalace21.co.jp/ir/library/integrated-report/index.html

脱炭素化を通じた、持続可能な地球環境と事業成長の両立を目指して、2021年10月にTCFDへの賛同を表明しました。TCFD提言に基づく気候変動に関する情報開示に関しては、リスクと機会を認識し、シナリオ分析をした結果について情報開示の充実を図っています。リスクにおいては、世の中の環境意識の高まりとともに、当社が環境対応に遅れることによる事業への影響、将来の気候変動下における災害・洪水リスクの増加が当社管理物件やステークホルダーに及ぼす影響など、また、機会においては環境配慮型アパート開発に伴う収益機会の増加などが該当します。

サステナビリティに関する課題に関しては、サステナビリティ担当役員が委員長を務めるサステナビリティ委員会にて議論し、原則四半期毎に取締役会にも報告しています。

＜気候変動＞
https://www.leopalace21.co.jp/sustainability/esg/climate/index.html

【原則4-1-1　取締役会の役割・責務（1）】
当社の取締役会は、「取締役会規程」によって、経営計画等の事業運営上の重要事項の決定や、法的に定められた決議事項の決定を行うこと、また事業活動のモニタリングを行うことを主要な役割と定めております。
一方で、事業運営を迅速に行うために経営陣へ一定程度判断を委ねており、「分掌権限規程」によって経営陣への委任の範囲を明確に定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を含む社外役員の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たした上で、当社の事業運営上の課題を考慮した独自の独立性基準を策定しております。詳細は本コーポレート・ガバナンス報告書記載の該当部分をご参照ください。

【原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
当社は、取締役会を社内取締役5名（うち、女性1名、外国人1名）と独立社外取締役4名（うち、女性0名、外国人0名）の合計9名で構成しております。なお、社内取締役5名のうち、2名は非業務執行取締役としております。
経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性、及び説明責任の強化が必要であることから、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。指名報酬委員会は独立社外取締役4名、非業務執行取締役2名及び社内取締役1名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。

【原則4-11-1　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、中期経営計画の達成と中長期の企業価値向上を果たすために、取締役会の構成に当たっては経営の機動性の確保と、経営の監督機能強化に留意した構成とすることを方針としております。
従って、取締役候補者の指名は、業務執行取締役として当社事業や当社を取り巻く事業環境を熟知した業務執行者から指名し、同時に経営の監督機能を強化するために、社外取締役として専門的見識の高い者を指名しております。
また、取締役会の有効性を確保するために、経験知見の充実と新しい視点による創造性を両立すべく、各取締役の歴任年数が極端に偏らないように構成することに留意しております。
取締役会の人数については、定款では20名以内と定めておりますが、充実した審議を形成しうる人数とすること、事業活動規模に合った人数とすることに留意して構成しております。

【原則4-11-2　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役及び監査役が、当社における職務遂行に支障を来たさないようにするため、原則として他の上場会社役員の兼職を3社以内に制限しております。
なお、他の上場会社を兼務している取締役は、現時点において、社外取締役の渡邊顯氏がアジアパイルホールディングス株式会社の取締役に就任しております。

【原則4-11-3　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、より透明性と客観性が高い実効性評価を行うために、2024年度より外部機関によるアンケートの実施・回収・集計を行い、外部機関からの助言を得たうえで分析・評価を実施しております。
外部機関によるアンケートの集計結果を踏まえ、2026年6月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。アンケートの結果では、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。一方で今後の課題として、中長期的な企業価値向上や成長戦略に関する議論の拡充、人材育成計画に関する事項などが挙げられており、引き続き改善を図る為の取組みを行ってまいります。本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。
また、監査役会の実効性についても、各監査役が書面による評価を集計する方式で、今回で9回目になる自己評価を実施し、代表取締役及び経営企画部に提出しています。2026年3月期は、中期経営計画「New Growth 2028」に示された基盤戦略「エリア戦略の実行」、「DX・人的資本経営の推進による持続可能な組織体制の整備」、及び成長戦略「開発事業の本格再開」、「ZEH物件の供給による脱炭素社会への貢献」の運営状況を重点監査項目として監査を行い、当社監査役会は有効に機能しており、実効性が認められることを確認いたしました。
施工不備問題の再発防止策（企業風土の抜本的改革、コンプライアンス・リスク管理体制の再構築、建築請負業務体制の見直し）の構築・運用について、2019年5月29日に公表されてから約7年が経過し、2023年3月時点で再発防止策として掲げた50項目全ての対応完了を確認しており、その後も継続的にモニタリングを実施しております。


【原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役及び監査役が必要な知識の修得を深めることが、今後の事業運営の遂行と企業価値の向上に資するものと考え、知識修得の機会を提供・支援しております。
具体的には、事業環境の把握や、人材教育、組織強化を始め、コーポレート・ガバナンスやコーポレートファイナンス、TCFD等の経営課題の解決に資する研修を開催しております。また取締役及び監査役の就任後に、法的責任に関する研修を実施しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る為、IR担当役員を責任者とするIR専門の部署を設けており、株主との建設的な対話（面談）を促進しております。
具体的には、国内外機関投資家との個別面談に加え、決算説明会等を開催し、株主を含むステークホルダーに当社の経営方針等の明確な説明を行っております。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、「IR基本方針」を策定し、当社ホームページにて開示しております。

＜IR基本方針＞
https://www.leopalace21.co.jp/ir/management/ir-policy/index.html

【原則5-2-1　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、賃貸事業・シルバー事業・その他事業（グアムリゾート施設の運営、ファイナンス事業等）の3つの事業を行っています。
施工不備問題が判明した2018年以降、再発防止策の策定・実行に取り組む一方で、2021年3月期からは抜本的な事業戦略再構築により、賃貸事業における収益力強化を志向する戦略へ方針転換しました。また、ノンコア・不採算事業については譲渡・撤退を推進しております。2026年3月期から、基盤戦略として「エリア戦略の実行」「DX・人的資本経営の推進」、成長戦略として「開発事業の本格再開」「ZEH物件の供給」の4つを重点テーマとして掲げて事業活動を進めております。

＜中期経営計画＞
https://www.leopalace21.co.jp/ir/management/plan/index.html

＜事業戦略＞
https://www.leopalace21.co.jp/ir/management/strategy/index.html

当社は、中長期的な企業価値の向上に向けて、資本コストや株価を意識した経営に取り組んでいます。

持続的な成長と企業価値の向上を実現し、ステークホルダーの期待に応えるため、経営資源の最適な配分と資本効率の改善を重視しつつ、事業構造の変革を推進しています。企業価値の向上に向けては、ROIC、WACC、PBRなどを重要な経営指標と位置づけ、経営判断に活用しています。

当社のWACCは約5.0％と認識しており、これを上回る資本収益性の確保を前提として、効率的かつ戦略的な成長投資を通じた企業価値の最大化を図っています。
さらに、PBRの向上に向けては、ROEおよびPER等の指標改善が重要であると認識しており、その主要なドライバーとして、「EBITDAの増加」「自己資本の最適化」「期待成長率の向上」「株主資本コストの低減」に取り組んでいます。

また、統合報告書や決算説明資料の充実、ESG情報の積極的な開示、説明会・IRイベントの開催等、IR活動の強化を通じて株主との建設的な対話を促進し、株主価値の最大化を図っています。

なお、当社における資本コスト経営の具体的な取組み方針や進捗状況については、コーポレートサイト内の「資本コストや株価を意識した経営」ページにて開示しています。

＜資本コストや株価を意識した経営＞
https://www.leopalace21.co.jp/ir/management/capital/index.html

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当社は、一連の界壁等施工不備問題の発生を受け、2019年2月27日に、当社とは完全に利害関係を有しない公正な第三者による「外部調査委員会」を設置いたしました。
同委員会から受領した調査報告書にて指摘された「全体的・本質的な原因・背景」を重く受け止め、再発防止策は完了し、一部は継続的に取り組んでおります。2024年12月末をもって、入居者及び建物所有者の協力が得られた物件における、明らかな不備の全ての調査及び改修等の対応を完了しました。様々な事情により、未調査・未改修の住戸についても引き続き、早期の解消を図ってまいります。
再発防止については、ガバナンスの刷新/企業風土の改革、コンプライアンス・リスク管理体制の再構築・強化、品質管理体制の再構築と定着の３つを柱とする活動を継続することで従業員の意識づけを徹底し、過去の出来事が風化することなく事業活動に生かされるよう取組みを継続しています。

当社は、取締役及び監査役並びに執行役員の選任、又はこれら役員の報酬決定に関する方針を定めておりますが、当該方針に従ってこれら役員の選任、業務執行取締役及び執行役員の業績評価、並びに報酬決定を行うために、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の審議を経て決定する手順としております。
なお、2026年3月期における指名報酬委員会は5回開催いたしました。

監査役と会計監査人は、決算に関わる報告会を四半期ごと（年4回）に開催し、意見交換を行っているほか、適宜必要に応じて会合を開催しております。2024年6月27日開催の第51期定時株主総会において、会計監査の更なる強化のため会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
内部監査部門は、代表取締役社長の直属部署として、各業務部門から独立した監査部を設置しております。監査部は、月次で開催される監査会議において、業務執行取締役及び監査役へ監査結果を報告し、情報の共有を図っております。

社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性については、以下のいずれにも抵触しないことを基準としております。

(a)当社グループの業務執行者（法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者）

(b)当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主）又はその業務執行者

(c)当社が大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者）となっている法人の業務執行者

(d)当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社への当該取引先の取引高が当該取引先の売上高若しくは総収入金額の2％以上である者）又はその業務執行者

(e)当社の主要な取引先（当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引高が当社の売上高の2％以上である者）又はその業務執行者

(f)当社の主要取引金融機関（当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度における当社の当該金融機関からの借入額が当社総資産の2％以上である者）の業務執行者

(g)当社の法定監査を行う監査法人に所属している者

(h)公認会計士等の会計専門家、税理士等の税務専門家、弁護士等の法律専門家、その他コンサルタント（以下、併せて「コンサルタント等」という）として、当社から役員報酬以外で直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の報酬を受領している者又はコンサルタント等が法人、組合等の団体である場合における当該団体に所属している者

(i)当社の業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社の社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者

(j)当社から直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の寄付を受けている者又はその業務執行者

(k)過去3年間において、上記(a)から(j)までに該当していた者

(l)上記(a)から(j)に掲げた者（但し、上記(b)から(f)、(i)及び(j)の「業務執行者」においては、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事及び部門責任者等の重要な業務を執行する者、上記(g)及び(h)の「所属する者」は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る）の2親等以内の親族及び生計を一にする者

(m)その他上記(a)から(l)と同等の株主との利益相反が生ずると合理的に判断される者

2025年4月25日の取締役会において、役員報酬制度の改定について決議を行いました。中長期的な企業価値の増大へのインセンティブとして報酬を機能させること、報酬につき株主の皆様からの透明性・職務執行の対価としての合理性を高めることを目的として、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、新たに信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入し、非金銭報酬の割合を高めることで取締役と株主との利益共有をすすめることとしました。これらの施策は、2025年6月26日開催の定時株主総会で承認可決されました。
業績連動報酬に係る指標および報酬の額の決定方法等については、下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

当社は2025年度より業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。業績連動型株式報酬制度の対象となる取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして付与済の新株予約権のうち、未行使のものについては、業績連動型株式報酬制度に移行しました。
業績連動型株式報酬制度の運用開始時点で、本制度の対象外となる者に株式報酬型ストックオプションとして付与済の新株予約権のうち未行使のものは、引き続き有効に存続しています。

役員報酬等の内容（直近事業年度の支払額）
取締役6名、監査役2名、社外役員6名、合計14名への支払合計額は529百万円。
上記内容が記載されている有価証券報告書及び事業報告を、当社ホームページに掲載しています。

当社は、2025年8月8日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。


取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

① 基本方針
企業理念や中期経営計画の実現をけん引する取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定する
(1)当社の収益力に見合う、競争力のある報酬水準とする
(2)各役員の職責に応じた水準とし、期待される役割への対価として機能させる
(3)株主との利益共有を重視した報酬制度とする
(4)中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とする
(5)コンプライアンスの徹底を促す、公平・公正な報酬制度とする
(6)透明性・合理性を確保できる報酬制度・決定プロセスとする

業務執行取締役に対する報酬の構成は、役位に応じて決定する基礎報酬と単年度の業績・個人評価に応じて変動する短期インセンティブ及び長期インセンティブで構成する。短期インセンティブは金銭報酬、長期インセンティブは株式交付信託とする。非業務執行取締役に対する報酬の構成は、その職務を鑑み、固定報酬としての「基本報酬」のみを支払うこととする。報酬体系の策定に当たっては、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、各取締役の職責や係るリスクを勘案して報酬テーブルを策定し、これに基づいて決定する。

② 金銭報酬（業績年俸・インセンティブ報酬）の額の決定に関する方針
基礎報酬は、役位ごとの責任の大きさ、前年度の個人評価に応じて支給額を決定する。
短期インセンティブは、役位ごとの担当部門の性質、業務範囲を勘案して策定した報酬テーブルに基づく支給基準額と、当年度のEBITDA、当期純利益、部門KPI、個人評価に応じた支給率により支給額を決定する。

③ 非金銭報酬等（インセンティブ報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
長期インセンティブは、業績連動型株式報酬とする。長期インセンティブは中長期的な企業成長を目的とする報酬として、役位等に応じて定める数に、当年度のROE、TSR、従業員エンゲージメントに応じた支給率と、個人別の業績等による評価による支給率を乗算した額に基づいてポイントを付与する。
付与したポイントは、各取締役と当社の間で締結する委任契約書に定める所定の時期に、役員株式交付規程に基づき、当社が設定した信託を通じて、ポイントの数に応じた当社株式及び金銭として交付される。

④ 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基礎報酬または基本報酬は年額を決定し、当該報酬額を任期の月数で均等按分し月例の報酬として支払う。
短期インセンティブの支給を行う場合は年額を決定し、当該報酬額を一定の時期に支払う。長期インセンティブの支給を行う場合は年額を決定し、当該報酬額に基づいたポイントを付与する。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。
委任する権限の内容は、業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた評価の決定とし、評価結果に従って報酬の種類ごとの報酬テーブルに基づき各報酬額を決定する。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に代表取締役が作成する個人別の報酬等の具体的内容を審議させ答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
なお、個人別の報酬額について適正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は指名報酬委員会規程の定めに基づいて運営されるものとする。
指名報酬委員会は、役員報酬制度の妥当性を評価し取締役会に対し答申する。また、取締役会決議に基づき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長の決定に対し、検討過程を客観的に評価し取締役会に対し答申する。もって役員の個人別の評価及び報酬額の妥当性・客観性・透明性を確保する。

また、取締役在任期間中に、財務諸表の虚偽・記載の誤り・修正、または、重大な法令違反・不正行為・社内規程及び企業倫理憲章違反が発生した際には、株式報酬の減額・没収・返還を求める、マルス・クローバック条項を設定しています。クローバック条項の返還の対象となり得る報酬は、当該事象が発生した当社事業年度及びそれに先立つ３事業年度の間で支給・交付された株式報酬の一部又は全部です。

取締役の役位別報酬比率
・代表取締役社長
基礎報酬：42％　短期インセンティブ：13％　長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）：45％
・取締役常務執行役員
基礎報酬：52％　短期インセンティブ：13％　長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）：35％
・取締役執行役員
基礎報酬：57％　短期インセンティブ：13％　長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）：30％

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月29日であり、取締役の報酬額を年額800百万円以内(うち社外取締役100百万円以内、かつ使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない) としております。取締役（社外取締役を除く）の株式交付信託に関する株主総会の決議年月日は2025年6月26日であり、3事業年度を対象として合計900百万円（1事業年度を対象として300百万円）、信託期間中に対象者に付するポイントの総数を2,250,000ポイント（1事業年度を対象として750,000ポイント）とし、個別の報酬額は取締役会に一任する旨を決議しております。なお、定款で定める取締役の員数は20名以内としております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、内規に従って算定した額を承認しております。報酬等の額又は当該方針を決定する際は、任意に設置している指名報酬委員会が原案の事前審議を行い、審議した内容を取締役会に答申しております。
また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2004年6月29日であり、監査役の報酬額を年額60百万円以内とし、個別の報酬額は監査役が相互に協議して決定することとしております。

社外取締役については、経営企画部が社外取締役の活動に対する支援を行っております。重要な経営環境変化に関する報告や個別の案件に関する事前説明を経営企画部長等から随時実施することにより、意思決定の充実に努めております。
社外監査役については、監査役会所属の従業員が社外監査役の活動に対する支援を行っております。
また、当社は、社外役員の活動を活性化するために必要な情報交換や認識共有を相互連携することを目的に、社外役員連絡会を設置しております。

1.　コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、「取締役会」を設置しており、事業および経営環境の変化に機動的に対応して、企業価値の向上を図ることを目的としております。このため、取締役会は、経営計画の決定など事業運営上の重要事項の決定や、法令及び定款で定められた決議事項の決定、事業活動のモニタリングを行う権限を有しております。
取締役会は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を図ることを目的として、取締役会決議事項の事前審議及び重要な業務執行の決定を行う「経営会議」に加え、2023年10月より経営会議への議案上程前の事前審査を導入し議案の精度を高めております。また、円滑な業務の執行及び業務執行における連携強化を目的として、会社経営に関する情報の相互共有を行う「執行役員会」を設置しております。
取締役会においては、当社における主要な経営課題を検討することを目的として各委員会を設置し、取締役会が諮問する経営課題について検討を行い、答申を行っております。
具体的には、役員の人選や報酬決定を協議するための「指名報酬委員会」、事業運営上のリスクに対処するための「リスク管理委員会」、法令遵守体制を整備し運用するための「コンプライアンス委員会」、IT投資及びDXを統括するための「IT委員会」、サステナビリティ推進に取り組むための「サステナビリティ委員会」を設置しております。その他、代表取締役社長が委員長を務める「人事委員会」「購買管理委員会」及び「関係会社役員諮問委員会」並びに、代表取締役社長の諮問機関である「DE&I推進委員会」を設置しております。「人事委員会」は人材活用に関する事項を協議し、「購買管理委員会」は購買に係る重要事項を審議・決定します。また、「関係会社役員諮問委員会」は関係会社役員の指名・報酬及び不法行為等に関する処分の妥当性を審議し、「DE&I推進委員会」は多様な人材が活躍できる職場環境の整備に関する事項を審議します。
業務執行体制としては、東日本プロパティマネジメント部門、西日本プロパティマネジメント部門、法人営業部門及び賃貸事業推進部門の4部門を管轄し、利益最大化に向けた地域戦略の推進、営業施策の立案・実行及び事業推進機能の強化を担う「賃貸事業本部」、開発営業部門、建築技術部門の2部門を管轄し開発事業を当社の成長基盤として強化し、入居者やオーナーのニーズに沿った住環境の提供を担う「開発事業本部」、全社組織との協業・連携体制を強め、企業価値向上及びガバナンス・コンプライアンス強化を実現する「経営管理本部」の3本部制としております。
事業運営の監督機能の充実も重要な経営課題と認識しており、取締役の業務執行の監督機関として監査役会の設置や、社外取締役の選任、内部監査機能を担う監査部の設置により、経営監督機能の強化に努めております。
これらの体制により、責任と権限の明確化を図るとともに、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
取締役会は、経営の機動性確保と監督機能の充実を両立させることに重点を置き、現在社外取締役4名を含む9名の取締役で構成しております。企業価値向上のためには、適切な取締役選任が重要と考えており、報酬決定と共に社外取締役を委員とした指名報酬委員会で審議することを決定プロセスに組み込んでおります。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況のモニタリングと取締役の職務執行の監督を行っております。
当社グループ全体にわたるガバナンスの徹底を図るべく、当社及び関係会社の管理は経営管理本部担当取締役が統括しております。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催しております。また、各関係会社の所管部署担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったサステナビリティ推進体制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の確立にあたっております。コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章及び内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会は、社外取締役の中から委員長を選出し、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、監視体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。2024年10月よりコンプライアンス委員会の機能強化と効率的なコンプライアンス問題への対応を目的として、下部組織にコンプライアンス協議部会を設置し、当社グループが執行する業務の内容に明らかなコンプライアンス違反が発生していると判断する場合、またはそのおそれがあると判断する場合、その問題点の把握及び改善策等について協議を行っております。また、コンプライアンスに係る施策を業務執行現場で積極的に実行する体制として、各部門はコンプライアンス責任者・担当者を選任し、その役務にあたっております。
また、施工不備問題を契機に、当社グループのコンプライアンス・リスク管理体制を抜本的に見直し、堅固な体制を再構築すべく、「コンプライアンス統括部」（現「リスク・コンプライアンス統括部」）を設置いたしました。リスク・コンプライアンス統括部は、新たな体制構築の企画・立案をするほか、当社グループにおける新規事業・新サービス・新商品等の法適合性の検証等を行う専門部署になります。リスク・コンプライアンス統括部が主導して、設計部門や建築部門をはじめとした各部署、各関係会社との情報共有や、現場のリスク情報が広く会社で共有される仕組みの再構築、また、コンプライアンスに関する知識及び意識向上のための研修等の取組みを積極的に行い、経営の土壌となる「コンプライアンスファースト」を徹底する組織風土の醸成に努めております。
リスク管理体制につきましては、当社グループのリスクを網羅的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減及び未然防止に努めております。特に昨今の外部環境の変化に伴うリスクの増大傾向を踏まえ、潜在リスクに対する「起きる前の予防策」や「顕在化した時の対応を準備する取組み」を強化したリスク管理体制へ整備・拡充を図っております。具体的には、リスク管理委員会の下部組織として分科会という会議体を新たに6つ設置し、会議体ごとに押さえるべきリスクを定め、専門性の観点でリスクアセスメントや顕在化したインシデントを協議する体制を整備しました。また、全国7エリアの現場ごとに、部署横断的な会議体として現場会を新たに設置しました。現場におけるリスクの高い事象（事件・事故）やクレーム情報を、いち早く全国へ水平展開させるために分科会へ情報共有しております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告しております。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、円滑な情報交換とグループ活動の促進を目的として、各子会社への関係会社管理規程の適用と、定期的な関係会社連絡会議の開催を行っております。各子会社の経営上の重要事項は、当社の決裁基準を踏まえて、当社の取締役会、経営会議もしくは決裁権限者の事前承認を必要とし、それらへの報告を義務としています。さらに、子会社の管理を統括する当社経営管理本部長は、関係会社連絡会議において子会社より必要な報告を受けることで、適正な業務遂行を監督しております。他方、子会社の所轄業務については、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、所管部署担当取締役が統括管理しております。所管部署担当取締役は、所管する子会社と定期及び随時の情報交換を行い、子会社管理の進捗状況を取締役会及び経営会議にて報告しております。
当社グループの内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・リスク・コンプライアンス統括部・人事部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監視する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ内における全ての経営リスクに対する調査やその案件の必要性・相当性を事前にチェックしていく体制を構築しております。他には、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善に努め、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。

2.　内部監査及び監査役監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部を設置して関係会社を含め監査を実施するとともに、健全な内部統制を維持するために監査会議を設置し、経営活動のモニタリングやリスクマネジメントを行い、ガバナンス強化を実施しております。監査の結果については、月次で開催される監査会議において取締役及び監査役へ報告するほか、会計監査人へも報告することにより情報の共有を図っております。
当社における監査役監査は、社外監査役2名を含む４名で構成される監査役会での監査計画に基づき、重要な意思決定のプロセスや取締役業務の執行状況を把握するため取締役会等の重要会議に出席するとともに、業務状況調査や代表取締役社長との定期的な意見交換等を通して監査の実効性をあげる体制をとっております。なお、吉野二良氏は上場企業の執行役員、常勤監査役の経験により、鮫島健一郎氏は当社賃貸事業の業務経験により、下吹越一孝氏は公認会計士および税理士であり、村上喜堂氏は上場企業の取締役、常勤監査役の経験により、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役と会計監査人は、決算に関わる報告会を四半期ごとに開催して意見交換を行っているほか、適宜必要に応じて会合を開催しております。
上記のとおり、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ちながら、効率的な内部監査並びに監査役監査を達成するよう努めております。

3.　社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏および石井歓氏の4名、社外監査役は、吉野二良氏及び下吹越一孝氏の2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験ならびに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。
渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、吉野二良氏及び下吹越一孝氏は当社株式を保有しておりますが、これ以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の渡邊顯氏が社外取締役を務める前田道路㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少（同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は2%未満）であり、特記すべき関係はありません。これ以外に、各社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏及び石井歓氏、社外監査役の吉野二良氏及び下吹越一孝氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
また、社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性については、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」で規定した独立性基準を参考に、当社が「社外役員の独立性基準」を独自に定めております。詳細は本コーポレート・ガバナンス報告書記載の該当部分をご参照ください。
当社の取締役会（9名）は、独立社外取締役（4名）が3分の1以上という構成であるため、外部からの客観的、中立の経営監督機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、社外取締役は取締役会及び監査会議に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。

意思決定に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化およびステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。

１.当社及び子会社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」と言います。）は、『企業倫理憲章』を基盤として、新たに制定した企業理念体系の「MVVC（ミッション・ビジョン・バリュー・クレド）」に基づいた事業展開を目指している。当社代表取締役社長及び当社グループにおけるコンプライアンス推進に関する責任を負うコンプライアンス総括責任者（経営管理本部長）がその精神を当社グループの全役職員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守が事業遂行における最も重視すべき方針（コンプライアンスファースト）であることを徹底し、当社グループの企業活動の原点とする。

（2）当社取締役会は、全取締役の３分の１以上の独立した社外取締役を招聘して構成し、コンプライアンス体制を含めた統制環境を整備するとともに、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して、経営の透明性・公正性を確保する。

（3）当社取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を確保する。コンプライアンス委員会は、当社社外取締役の中から委員長を選任し、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成する。コンプライアンス委員会は、当社グループのガバナンス強化策の一環として、教育研修や情報管理体制の充実強化等、当社グループのコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、コンプライアンス規程に基づく監視体制を強化し、問題点の把握と改善に努める。また法令違反の疑いがある場合に事業を停止させる機能を持つ。

（4）コンプライアンス委員会の下部組織としてコンプライアンス協議部会を設置し、当社グループが執行する業務の内容に明らかなコンプライアンス違反が発生していると判断する場合、又はそのおそれがあると判断する場合、その問題点の把握及び改善策について協議を行う。

（5）コンプライアンス体制の一環として、リスク・コンプライアンス統括部は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の企画立案から運用、更なる改善を統括し、自律的な企業風土の醸成に努めるとともに、コンプライアンス推進に係る企画・立案機能、及び事業部門から切り離された法適合性の検証機能を分掌し、とりわけ建築物等の商品に関する遵法性の検証を担う。また、事業部門で実施するコンプライアンス業務の支援・進捗管理・モニタリング機能及び契約書確認や訴訟対応等の法務機能を担う。

（6）コンプライアンスに係わる施策を積極的に実行する体制として、当社グループはコンプライアンス責任者・担当者を選任し、各業務執行現場に配置する。また、コンプライアンス上の懸念を看過しない体制として、コンプライアンス違反やそのおそれを発見した場合には、コンプライアンス責任者及びコンプライアンス担当者が主導し、事案に対する必要な対応を担う。

(7)当社は内部通報制度を制定し、これにより内部通報窓口を社内外に設置して、当社グループの役職員に対して、コンプライアンス違反を発見した場合には、直ちに相談又は通報するよう指導する。また定期的に意識調査を実施し、あらゆるリスクを早期に把握すると同時に、当社グループの役職員のコンプライアンス意識の醸成度合いを測る。なお、当社グループは、当社グループの役職員が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを相談又は通報したことを理由として、当該通報者に不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨等を内部通報規程の内部通報者保護条文に規定するなどにより徹底する。

（8）当社代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部を設置し、業務監査実施項目および実施方法を検討し、さらに、当社グループにおける経営活動のモニタリングやリスクマネジメントを行い、ガバナンス強化を実施するとともに、適正な財務諸表の作成と法規の遵守を図り、当社グループの資産を保全し、効率的な事業活動を促進する。また、監査会議を設置して、監査体制の実効性を向上させる。

（9）当社グループの役職員のコンプライアンス意識を高めるために、コンプライアンス規程、関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を継続的に図り、コンプライアンス教育研修プログラムを階層別及び役割別の特性に応じて定期的に実施する。また、コンプライアンスの推進が企業価値を高めるといった考え方を浸透させるために、人事評価制度において、コンプライアンス推進の取組みや行動を評価する仕組みや、多面的フィードバックを定期的に実施する。

（10）経営陣と全てのステークホルダーとの積極的な対話を推進し、経営の透明化と相互理解を深めることで、顧客本位の企業風土を醸成する。

（11）これらの体制構築によって、当社グループは遵法精神を重んじる企業風土の醸成を根底に置き、リスク・コンプライアンス統括部による組織的な遵法性を確保する態勢と、監査部による監査や内部通報制度等の違法性を看過しない態勢を、相互に融合しながら推進していくことで目指すコンプライアンスファーストを実践する。


２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、その総括責任者に当社経営管理本部長を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、文書取扱規程及び情報管理規程に基づいて、当該情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し整理、保存する。また情報管理体制の強化を目的として、教育研修等を行い情報管理の徹底を図る。


３.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループのあらゆるリスクを網羅的に把握・管理する。リスク管理委員会は、当社代表取締役社長を委員長に選任し、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成する。

（2）リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理のために、リスク管理規程及び同規程に関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等を整備し、その運用状況の確認を行うとともに、当社グループの役職員に対する研修等を実施する。当社経営管理本部長（リスク管理担当役員）は当社グループのリスク管理に関する状況を半期毎に当社取締役会に報告する。

（3）当社監査部は、当社グループ各部門の業務執行状況を監査し、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに当社代表取締役社長及び担当部署に報告する。


４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、取締役会を設置し、事業並びに経営環境の変化に機動的に対応して、適切かつ迅速な意思決定により業績向上を図る。取締役会は監督機能の充実に配慮し、多様性のある構成かつ適正な人数で構成し、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況を監督する。

（2）取締役会の事前審議機関として、経営会議を定期的に開催し、業務執行方針及びその実施に関して協議、対策の検討を行っている。

（3）当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点目標及び予算配分等を定める。

（4）各部門及び子会社の収支計画その他重要な事業計画の進捗については、取締役会等で月次又は適宜レビューし、課題を抽出して、対策の実行に繋げる。


５.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（1）当社グループは、関係会社管理規程を子会社に適用し、各子会社の経営上の重要事項について、当社の決裁基準と合わせ、当社の取締役会もしくは当該子会社を担当する当社役員が承認し、業務の適正性を確保する。

（2）子会社の管理は当社経営管理本部長が統括する。当社経営管理本部長は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催し、当社及び子会社間で必要な報告を相互に授受する。

（3）子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、所管部署の責任者が統括管理する。所管部署の責任者は、その所管する子会社と定期及び随時の情報交換を行い、子会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び経営会議において報告する。

（4）当社監査部及び当社監査役は、子会社監査役と連携を図りながら、定期又は臨時に子会社を監査し、当社代表取締役社長及び監査会議に報告する。


６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該指示の実効性の確保に関する事項

（1）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社取締役会は当社監査役と協議の上、当社監査部員から監査役を補助すべき使用人を指名する。

（2）当社監査役の職務の補助業務については、指名された使用人への指揮権は当社監査役に移譲されたものとし、当社取締役会からの独立性を確保する。指名された使用人は、監査役の職務の補助業務については、当社監査役の指揮命令に服する。当該使用人の監査役の職務の補助業務に関する考課は当社監査役会が行い、人事異動、処遇については、当社監査役と当社人事部長が協議する。


７.取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為やその他必要な重要事項を、法令及び当社監査役会規則並びに監査役監査基準等の社内規程に基づき、随時当社監査役に報告するものとする。この監査役への報告体制を徹底するために、当該体制を定期的に役職員へ伝達する。また、当社監査役はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができる。

（2）当社監査役は、重要な意思決定のプロセスや当社グループの取締役の業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会、関係会社連絡会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧することができる。また当社監査役は、当社代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、当社グループ各部門及び子会社監査役とも定期的なヒアリングと往査を行うことにより監視および検証を行う。

（3）当社監査役は、当社監査役会規則および監査役監査基準に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、当社監査役は、当社監査部より同部が行なった当社グループ各部門の監査状況の報告を受けるなど、監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

（4）当社監査役への報告をした当社グループの役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、徹底する。

（5）当社監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又は償還等の請求を行った時は、当該請求に係る費用または債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る費用または債務の処理を行う。


８.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、当社の財務報告の信頼性を確保し、当社による金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、当社代表取締役社長の指揮の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

1.　反社会的勢力排除に向けた体制整備

（1）当社グループは、企業倫理憲章に「反社会的勢力との関係の排除」を明記するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

（2）当社グループは、反社会的勢力の排除の規程を定め、各事業所・営業所等に不当要求防止責任者を選任して反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築するとともに、当社総務購買部及びリスク・コンプライアンス統括部を対応統括部署として、事案によりコンプライアンス委員会、リスク管理委員会をはじめとした関係部門及び外部専門機関と協議し対応する体制を整備する。

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