当社は、住友本社を継承した住友グループの総合不動産会社として、430年もの歴史を刻む“住友の事業精神”を経営理念としております。世界で最も永続している企業グループの一つである住友グループは、「信用を重んじ、浮利を追わない」、「自身を利するとともに社会を利する」といった事業精神を脈々と受け継いでおり、住友不動産グループでも、これら先人の教えを踏まえ、信用を大切に、目先の利益を追わず、自己利益の追求による経済価値だけでなく、先々まで世に必要とされる持続的な社会価値をも一体的に創出することを理念に掲げております。
　この理念に即し、当社は、『より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく』ことを基本使命とし、各事業を通じて環境をはじめとする様々な社会課題の解決に取り組みつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。さらには、この企業姿勢をコーポレートスローガン『信用と創造』として掲げ、そして、ステークホルダーの皆様との信頼関係を大切に、且つ、高い目標を掲げ、新たな発想で新分野に挑戦し、“新しい価値を創造”することを行動指針として事業展開を進めております。
　この基本使命には、「先輩が作った美田に胡坐をかくことなく、後世に向けてより良い会社にする努力を怠るな」との意味も込められています。現時点における当社の経営は、後進のために常に成長の種を蒔く強い意志を連綿と受け継ぐ、社内出身者を中心に担われ続けるべきであると考えております。また、そうすることにより、従業員はいずれ経営に参画するという高いモチベーションを維持しうるものと考えております。
この基本姿勢を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っており、株主を含めた様々なステークホルダーとの協働・対話、意思決定の効率化、執行に対する適切な監督、適切な情報開示に取り組んでおります。

【補充原則４－１０－１】任意の指名委員会・報酬委員会
　当社はこれまで、社内取締役の減員と、社外取締役の増員並びに多様性の確保を進めて、取締役会の監督機能を果たすのに必要十分な人数へ取締役員数を削減してきたことにより、取締役の指名・報酬に関して、取締役全員で十分な議論ができる体制となっております。取締役・執行役員の指名・報酬については、独立性、客観性を担保するため、独立社外取締役・社外監査役の適切な関与・助言を得る以下の仕組みを構築しております。
　取締役候補者の指名、執行役員の選任については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、数度の経営会議を経て候補者を絞り、取締役会において、独立社外取締役・社外監査役の独立性・客観性のある意見も踏まえ、十分に審議のうえ決定しております。なお、独立社外取締役・社外監査役は、社外役員会、社外取締役説明会、監査役会などで社内取締役・執行役員の経歴、見識、業績などを知る機会を十分に有しております。
　また、取締役・執行役員の報酬については、そもそも明確な業績連動により報酬総額が決まり、個人別の報酬等の内訳に係る決定方針についても、独立社外取締役・社外監査役も参加する取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役・執行役員の報酬は固定報酬のみとし、個別の支給額は取締役会長、代表取締役社長及び代表取締役副社長２名の計４名による合議にて決定することとしております。
　詳細は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】、【原則３－１】（３）及び（４）に記載のとおりです。
　なお当社は、2027年６月に監査等委員会設置会社へ移行する方針を公表し、その移行準備の一環として2025年11月に任意の指名委員会を設置いたしました。委員会の構成・役割等の詳細は、Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、に記載のとおりです。

【原則１－４】政策保有株式
　当社は、取引先との安定的・長期的な関係の構築および強化の観点から、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先の株式等を取得し保有することができるものとしております。なお、保有株式のうち主要なもの（時価50億円以上）については、役員および経営陣の出席する重要会議（経営会議・取締役会・社外役員会等）において、個別の保有目的に照らし、個社毎に、保有に伴う便益やリスクを、定量的情報（配当利回り、当社との取引額等）及び定性的情報（取引先との具体的な取引・協業等の内容）を総合的に勘案し、保有の適否について検証しております。なお、2026年３月期においては、2026年３月18日開催の社外役員会及び2026年３月27日開催の取締役会において保有の適否の検証を行っております。
　政策保有株式の縮減については、政策保有株取得価格（簿価）の株主資本に対する比率を10％以下に引き下げることを基本方針としております。当社は、基本方針に従い、相手先個社毎に協議を重ね、売却の応諾を得た株式について順次売却を進めてまいりました。また、上場有価証券を確実かつ計画的に売却していくために、2025年12月に管理処分信託を用いた上場有価証券売却スキームの導入を決定、2026年２月に受託者との間で信託契約を締結し、協議の結果10年以内に縮減することで合意した株式を、全て本スキームの信託に組み入れました。本スキームにおいて、当社は信託契約の解除および信託に組み入れた株式の取戻しはできず、また、対象株式の議決権は受託者の裁量で行使されるとともに、受託者に売却を委ねていることから、信託に組み入れた株式を全て純投資目的としております。
　これらの取り組みの結果、2026年３月期末の政策保有株取得価格（簿価）の株主資本に対する比率は7.8%（前期末比△5.1p）となり、2028年３月期末から２年（当初の目標に対しては５年）前倒しで目標を達成いたしました。
　引き続き、政策保有株式の保有意義を個別に検証し、保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象として売却等を進めてまいります。また、政策保有株式の発行会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、当該会社との取引の縮減を示唆することなどにより、その売却を妨げる行為は行わないこととしております。なお、政策保有株式の発行会社に対する議決権行使にあたっては、企業の経営方針・戦略等を十分検討したうえで、中長期的な観点で企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであるか否か等を総合的に勘案し、個別に議案に対する賛否を判断しております。また、株主共同の利益に大きな影響を及ぼしうる議案については、投資先企業との対話を通じ賛否を判断しております。

【原則１－７】関連当事者間の取引
　企業会計基準適用指針に定められた開示要件に基づき、毎年定期的に報告、確認を求めるとともに、その適否を取締役会が監視しております。

【補充原則２－４－１】中核人材の登用等における多様性の確保
　当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなるとの認識のもと、かねてよりダイバーシティ推進に積極的に取り組んでおります。
　当社では、20年余り前から、他社での多種多様なキャリアを持つ人材を、即戦力として積極的に採用し人材確保を推し進めた結果、すでに当社グループ職員の8割以上がキャリア職となり、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点、価値観の存在する柔軟かつ強靭なダイバーシティに富んだ組織を実現し、当社成長の源泉となっております。さらに、職員のモチベーション向上のためには管理職登用における機会均等が最も重要であるとの考えから、性別、新卒・中途の別によらず、専ら意欲と能力による登用を進めております。その結果、現在、管理職の7割以上をキャリア職出身者が占め、管理職における多様性も確保されております。
　なお、当社グループにおける管理職の多様性は、上記のような公正な採用方針、公正な制度、公正な登用の結果として自ずと確保されていくべきものと考えており、管理職の多様性について数値目標を定めることは、却って、職員の採用及び管理職登用における機会均等を歪め、職員全体のモラールを下げてしまう懸念があると考えているため、かかる数値目標は定めない方針です。
　また、女性活躍推進についても積極的に取り組んでおります。まず、女性採用比率の数値目標（住友不動産単体：50％）を公表し、将来の登用に向けてまずは社員数を厚くすべく、職員における女性比率の向上に取り組んでいます（当期実績：64.0％）。次に、2022年に、職務給中心の人事制度を全職員に適用する改革を行い、出産、育児等のライフイベントにより中長期にわたりキャリアの中断があった職員についても、復職後、不利なく責任あるポストに即座に就くことが可能な制度とするなど、女性のキャリア形成支援に取り組んでいます。2023年7月設置の「人材開拓推進室」では、将来の幹部候補の開拓に注力してきました。その結果、当期末時点の管理職に占める女性の比率はグループ全体で10.6%（前期比0.1p増）となりました。また、女性の役員選任についても積極的に取り組んでおり、本報告書提出日時点で女性の役員は５名（社外取締役２名、社外監査役１名、執行役員２名）となっております。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社の退職給付制度は、規約型企業年金からの年金給付金と一時金を併用しております。
　アセットオーナーとして、スチュワードシップコードに対応した複数の機関に運用を委託しつつ、年金資産の運用状況を定期的に検証しております。また、企業年金担当部門が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。

【原則３－１】情報開示の充実
（１）経営理念、経営戦略、経営計画
　当社ホームページ、有価証券報告書及び統合報告書に公表しております。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針
　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。

（３）取締役・執行役員報酬の決定方針・手続
　当社は、取締役報酬の年間総額を前年度の連結経常利益の１％とする業績連動型報酬制度を導入しております。なお、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入したことに伴い、執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記取締役報酬の年間総額から支給することとしております。（以下、取締役及び執行役員を合わせ、「取締役等」という。）
　当社は、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役等の報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、取締役会の委任決議に基づき、取締役会長、代表取締役社長及び代表取締役副社長２名の合議にて決定することとしております。合議にあたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案することとしております。

（４）取締役・監査役候補の指名及び執行役員選解任の方針・手続
　取締役・監査役の候補者指名、執行役員の選任については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、数度の経営会議を経て候補者を絞り、取締役会において、独立社外取締役・社外監査役の独立性・客観性のある意見も踏まえ、十分に審議のうえ決定しております。なお、独立社外取締役・社外監査役は、社外役員会、社外取締役説明会、監査役会などで、社内取締役・執行役員・社内監査役の経歴、見識、業績などを知る機会を十分に有しております。
　執行役員の解任については、独立社外取締役・社外監査役も参加する取締役会において、十分に審議のうえ決定しております。
　なお当社は、2027年６月に監査等委員会設置会社へ移行する方針を公表し、その移行準備の一環として2025年11月に任意の指名委員会を設置いたしました。委員会の構成・役割等の詳細は、Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、に記載のとおりです。

（５）上記（４）において決議した、取締役・監査役候補者については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴及び選任理由を記載いたします。

【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取組み
　当社は、住友本社を継承した住友グループの総合不動産会社として、430年もの歴史を刻む“住友の事業精神”を経営理念としております。世界で最も永続している企業グループの一つである住友グループは、「信用を重んじ、浮利を追わない」、「自身を利するとともに社会を利する」といった事業精神を脈々と受け継いでおり、住友不動産グループでも、これら先人の教えを踏まえ、信用を大切に、目先の利益を追わず、自己利益の追求による経済価値だけでなく、先々まで世に必要とされる持続的な社会価値をも一体的に創出することを理念に掲げております。
　この理念に即し、当社は、『より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく』ことを基本使命とし、各事業を通じて環境をはじめとする様々な社会課題の解決に取り組みつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。さらには、この企業姿勢をコーポレートスローガン『信用と創造』として掲げ、そして、ステークホルダーの皆様との信頼関係を大切に、且つ、高い目標を掲げ、新たな発想で新分野に挑戦し、“新しい価値を創造”することを行動指針として事業展開を進めております。
不動産業は、人々が働き、住まい、交流する拠点形成や関連するサービスを創出し、人々の生活を豊かにする使命を負った社会的意義の高い事業です。当社の主要な開発手法であるオフィスや住宅を中核とする再開発事業では、木造家屋が密集するなど災害リスクの高い地域で、堅牢な耐火建築物への建替えを実施し、地域防災性を大きく向上させるとともに、地権者と共同で事業を推進することにより、コミュニティ形成や地域活性化を促進する交流拠点を形成するなど地域の課題解決に貢献するまちづくりを推進しております。
当社は、「災害に強い」、「環境にやさしい」、「地域とともに」、「人にやさしい」の４つを重要課題（マテリアリティ）とし、後世まで持続可能な社会資産を提供する、「サステナビリティ経営」を実践してまいります。
その他、サステナビリティについての取組みについては、当社ホームページ、有価証券報告書及び統合報告書に記載しております。

【補充原則４－１－１】経営陣への委任の範囲の開示
　次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。
　　（１）会社法及び他の法令に規定された事項
　　（２）定款に規定された事項
　　（３）株主総会の決議により委任された事項
　　（４）その他経営上の重要な事項
　次の事項は、取締役会に報告するものとしております。
　　（１）業務の執行状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項
　　（２）その他取締役会が必要と認めた事項

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準によって、独立役員となる社外取締役を選任しております。

【原則４－１０】任意の仕組みの活用
　当社は、2027年６月に監査等委員会設置会社へ移行する方針を公表し、その移行準備の一環として2025年11月に任意の指名委員会を設置いたしました。委員会の構成・役割等の詳細は、Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、に記載のとおりです。

【補充原則４－１１－１】取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　取締役会全体として、会社経営に必要な知識、経験及び能力を有することを第一義とし、迅速な意思決定ができるバランス、多様性及び規模を確保する方針であります。
　「Ⅰ.１.基本的な考え方」に記載のとおり、当社の経営は、社内出身者を中心に担われるべきと考えており、取締役会の構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役５名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者の社外取締役４名となっております。
　各取締役に期待する能力（スキルマトリクス）については、定時株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則４－１１－２】役員の兼任状況の開示
　定時株主総会の招集通知に重要な兼職等を記載しております。

【補充原則４－１１－３】取締役会の実効性評価
　当社は毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に取り組んでおります。
　取締役会の構成、運営、審議等の評価に関して管理部門管掌役員が個別インタビューを実施したところ、現在の取締役会については十分な運営が出来ているとの評価となりました。その結果を踏まえ、2026年３月27日開催の取締役会において、取締役会の体制・運営状況等に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性が適切に確保されていることを確認いたしました。

【補充原則４－１４－２】役員のトレーニング方針
　社外取締役及び監査役に対して、当社の属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等についての説明を定期的に実施しております。また、社外取締役及び監査役を含む全役員に対して、その役割及び責務を果たすために必要とする情報取得等の機会を提供しております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　株主及び投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、決算説明会及び個別ミーティング等を通じて、当社の企業経営や事業活動について説明に努めております。また、株主様からの対話のご要望がある場合には、対話の目的、方法、保有株数、属性等に応じて、IR・ESG課が担当取締役等による統括のもと、適切に対応するという方針であります。
国内外の機関投資家の皆様とは、年間で300回程度、個別のミーティングを行っており、主に成長戦略、株主還元、資本効率、買収防衛策、政策保有株式の縮減、脱炭素の取り組み等についての意見交換を行っております。
　株主様との対話の内容については、インサイダー情報の取扱いに留意するとともに、経営計画の策定や中長期見通し等に活かすため、必要に応じて対話内容を取締役・執行役員の出席する経営会議等の重要会議にフィードバックいたします。

【原則５－２】経営戦略や経営計画の策定・公表
　当社は、市況の変化に強く利益が下振れしにくい強固な事業基盤を築くとともに、常に成長のための投資を怠らず、一過性の利益に頼らない持続的な成長を成し遂げ、その果実として持続的な賃上げと持続的な株主還元を可能にするという「持続的成長戦略」を、経営の根本としております。
　上記の当社の経営に関する基本的な考え方として、昨年５月13日に「持続的成長戦略の着実な進展と株主還元強化、経営体制改革推進について」を、昨年11月11日に「「今後も堅持する２つの方針」と「しなやかに適応する４つの新方針」」を公表致しました。
また、当社は2025年４月から「第十次中期経営計画」に取り組んでおりますが、本年５月13日に「第十次中期経営計画1年目を終えて　今後の課題への対処」にて、計画目標達成のための課題とその対策について公表しております。

（2025年５月13日公表資料）
　和文： https://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/release_20250513_1_JP.pdf
　英文： https://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/release_20250513_1_EN.pdf
（2025年11月11日公表資料）
　和文： https://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/release_20251111_1_JP.pdf
　英文： https://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/release_20251111_1_EN.pdf
(2026年５月13日公表資料)
　和文：https://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/release_20260513_1_JP.pdf
　英文：https://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/release_20260513_1_EN.pdf

　前期（2026年３月期）のROEは9.2%と、資本コストを十分に上回る水準を維持し、高い資本効率を確保しました（株式市場の変動で大きく上下する保有有価証券の評価差益を除く自己資本を分母とする「実質ROE」は10.6％）。
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、今後も財務の安定性と収益力の強化を両立させながら、資本コストを上回るROEを維持してまいります。

・2026年３月31日現在の大株主の状況を記載しております。
・当社は2026年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
・株式所有割合は自己株式を控除して計算しております。
　なお、自己株式には「グループ従業員向け勤続功労株式報酬制度」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式4,063千株は含まれておりません。
・2025年７月３日付でブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から、2025年９月20日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、それぞれ変更報告書が提出されましたが、当社は当中間連結会計期間末時点における各社の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

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　当社は、2027年６月に監査等委員会設置会社へ移行する方針を公表いたしました。移行に向けて、監査等委員会設置会社としての当社のあり方を検討し、機関設計や監視監督の組織体制を作り上げるにあたり、必要なスキルを有する取締役会とするため、2025年11月に任意の指名委員会を設置いたしました。
　当指名委員会は、取締役会の決議により選任された独立社外取締役２名（家守伸正取締役、寺田千代乃取締役）と社内取締役１名（仁島浩順代表取締役社長）の計３名を委員とし、取締役会からの諮問を受けて、取締役の選任に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

内部監査部門より監査役及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、監査の充実及び効率化を図っております。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

　取締役の金銭報酬の額は、2004年６月29日開催の定時株主総会において前連結会計年度の連結経常利益の１％を取締役全員の報酬の年間総額とすることと決議しております。なお、2020年４月１日付で当社は事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入し、業容の更なる拡大と従業員の士気向上を図ることとしました。それに伴い執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記取締役報酬の年間総額から支給することとしております。

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当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

（１）役員区分ごとの報酬等（2025年度）
　
役員区分　　　　　　　　　　　　　　　　　支給額　　　　　　　　　　種類別の支給額（百万円）　　　　　　　　　　対象となる役員
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　基本報酬　ストックオプション　　賞与　　退職時報酬　　　の員数（名）　　　

取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　870　　　　　　870　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　　6　
執行役員　：注１　　　　　　　　　　　　　　564　　　　　　564　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　11
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　 88　　　　　　　88　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　 3
取締役・執行役員への支給額　　　　 1,522　　　　　1,522　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　20　

取締役報酬総額のうち、支払
いを留保している分　：注２　　　 　　　1,122　　　　　1,122　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　―
取締役報酬総額　　　　　　　　　　　　 2,645　　　　　2,645　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　―

監査役（社外監査役を除く）　　　　　　　 36　　　　　　　36　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　　2
社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　28　　　　　　　28　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　　2

合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,710　　　　　2,710　　　　　　　―　　　　　　　　―　　　　　　―　　　　　　　　　24

（注）１．取締役報酬の一部を全取締役同意のもと、取締役非兼務の執行役員（11名）の報酬に充当しております。対象となる役員の員数には、当該執行役員を含んでおります。
　　　２．当期の取締役報酬の年間総額は2,645百万円で確定しておりますが、当期に全額が各取締役・執行役員へ支給される訳ではなく、上記支給額との差額1,122百万円は、取締役・執行役員が退任したときの退職金、将来業績悪化による取締役・執行役員の報酬の減少補填などへの備えとして、支払いを留保しております。この留保した部分については、支給時期及び役員ごとの受取り額が決められませんので、将来支給された時点または支給されることが確定した時点で、役員ごとの報酬等の算定の対象になります。


（２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等（2025年度）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　　　　　報酬等の総額
　　氏名　　　　　役員区分　　会社区分　　　基本報酬　　ストックオプション　　　賞与　　　退職時報酬　　　　（百万円）
小野寺研一　　 取締役　　　提出会社　　　　　195　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　195
仁島浩順　　　　取締役　　　提出会社　　　　　216　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　216
小林正人　　　　取締役　　　提出会社　　　　　165　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　165
尾台賀幸　　　　取締役　　　提出会社　　　　　153　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　153
片山久壽　　　　取締役　　　提出会社　　　　　117　　　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　―　　　　　　　　　117

　当社は、取締役及び執行役員（以下、「取締役等」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役等への報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、取締役会の委任に基づき取締役会長、代表取締役社長及び代表取締役副社長２名の合議にて決定することとしております。合議にあたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案することとしております。また、上記取締役報酬の年間総額は前連結会計年度の連結経常利益の１％で確定しておりますが、当期にその全額が各取締役等に支給されるわけではなく、一部を取締役等の個別の金額を確定せず留保しております。将来、各取締役等が退任したときの退職金、業績悪化による各取締役等の報酬の減少補填などは、在任期間中の留保金から支払われます。

　社外取締役及び社外監査役について、企画部がその職務を補助しております。

（１）コーポレート・ガバナンス体制

・取締役会の役割・構成
　取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の拡大を促し、収益力・事業効率等の改善を図り、不正を未然に防止するため、経営の基本方針、経営戦略その他会社の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役及び執行役員の職務執行を監督する責務を負っています。
　取締役会の定員は定款で９名以内とし、その構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役５名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者の社外取締役４名となっております。
　
・執行役員制度
　取締役の員数に制限があることから、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員14名を選任しております。なお、取締役非兼務執行役員の報酬は、取締役に準ずるという位置づけから、従業員給与としてではなく、前期連結経常利益の１％と業績に完全連動する取締役報酬総額より支払われることとしております。また、2025年４月には、執行役員制度をグループ主要会社にも導入し、グループ各社の執行役員18名を選任しております。

・監査役会の役割・構成
　監査役は、法が認める強力な権限を使い、取締役が業務を適正に行っているか監視する役割を担っております。
　監査役会は、監査役４名で構成され、その半数２名を社外監査役としております。

・内部監査室、会計監査人と監査役の連携
　内部監査室を設置し、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防、業務改善の提案を行っております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化、各監査の充実及び効率化を図っております。

（２）ガバナンス強化の取組み
・ガバナンス強化の歩み
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　社内　　社外　　（社外比率）
2015年６月　 社外取締役義務付けに対応　　　 　10名　　2名　　　（17％）
2020年４月　 執行役員制度の導入　　　　　　　　　 6名　　3名　　　（33％）
2025年６月　 取締役　定数削減：12名→9名 　　　 5名　　3名　　　（38％）
　　　　　　 　　　　 任期短縮： 2年→1年
2025年11月　指名委員会（任意）を設置　　　 　 　　 〃　 　〃　　　 （ 〃 ）
　　　　　　　　 ※社外2名、社内1名
　　　　　　　　（報酬委員会は設置有無含めて
　　　　　　　　　継続検討）
2026年２月　 社外取締役4名に増員　　　　　 　　　 5名　　4名　　　（44％）　　
2026年６月　 翌年の監査等委員会設置会社　 　　 〃　 　〃　　　　（ 〃 ）
　　　　　　　　 移行を株主総会に付議
2027年６月　 監査等委員会設置会社へ移行　　　　 －　 　 － 　　 （過半数）
　　　　　　　　 社外取締役過半数

・社外取締役、社外監査役の役割
　ガバナンスを強化する取組みとして、2002年に社外監査役２名を、2015年に社外取締役２名を選任しております。社外取締役については、2026年６月26日開催の定時株主総会において、女性２名を含む４名へと増員しております。
　監査役は、古くから日本に根付いている制度で、法が認める強力な調査権限を使って、取締役が業務を適正に行っているかどうかを監査します。社内出身の常勤監査役は、社内事情に精通し情報収集能力には長けているものの、身内を監査するとなるとそこに甘さが忍び込まないとも限りません。そこで、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、客観的な視点を加えることで、監査の実効性を確保しております。
　また、取締役会も、社内出身者だけでは視野が狭くなる可能性が否定しきれず、気が付いたら世の中の変化から取り残されていた、ということもありえます。そこで、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者を社外取締役に迎え、幅広い知見と経営経験者としての識見を活かし、経営陣に対する助言と役員の監視を委嘱しております。

・監督機能強化の取組み
　当社は、取締役会出席者の過半にあたる社外取締役４名及び監査役４名の計８名で経営監督機能を担っております。（2026年６月26日開催の第93期定時株主総会終了時点）
　社外取締役、社外監査役に、その役割を発揮してもらうために、（１）取締役会の議案、経営会議での討議内容などを説明する社外取締役説明会を、2026年３月期に８回開催し、（２）会計監査人や内部監査室からの報告を受けるとともに、各部門長から経営状況のヒアリングを行う監査役会を、2026年３月期に14回開催いたしました。
　これに加え、（３）社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置しております。社外役員会は、その指名により各役員から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、役員に対する内部通報があった場合には、社外監査役が直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとなっております。
　こうした取組みにより、当社のガバナンスの質は一定水準に達していると考えております。

　当社は、基本的な考え方に記すとおり、企業が成長し続けるため、苦しいときでも常に将来を見据え、投資し続けることの意義を熟知する社内出身者が経営執行の中心を占め、不動産事業の経験を積んでいずれは経営陣に加わろうという後進のモチベーションを維持するべきと考えてきたため、執行責任を取締役会が負い、監査役が経営監督機能を担う監査役会設置会社を採用してまいりました。他方、コーポレートガバナンスコードでは、経営の監督と執行を分離する方向性が示されており、また、取締役会の構成においては、社外取締役の強化と意見の多様性が求められております。
当社はこれまで、2015年の社外取締役選任を皮切りに、社内取締役の減員と社外取締役の増員を着実に進めて、取締役会の監督機能の強化と多様性の確保を継続してまいりました。他方、社内取締役の減員を補完するため、2020年に執行役員制度を導入、さらに2025年に執行役員制度をグループ主要会社にも導入して執行体制を強化し、経営の監督と執行を分離する経営体制改革の準備を進めてまいりました。
　2026年６月開催の第93期定時株主総会において、2027年６月開催の第94期定時株主総会終結のときをもって監査等委員会設置会社に経営体制を切り換えるための定款変更が決議され、2027年に監査等委員会設置会社に移行することが確定いたしました。
　なお、移行にあたっては、社外取締役の過半数選任を目指します。

基本方針
　当社は、住友の事業精神、経営理念に基づき、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）が、「信用と創造」のスローガンのもと、「より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命として「サステナビリティ経営」を実践すると共に、当社グループの企業価値の最大化を実現するために全役職員を律するためのガイドラインとして定めた行動指針に則り、事業活動を行っております。
　また、当社は、内部統制システムの構築が、当社グループ全体の企業価値向上及びその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えており、以下に掲げる事項について、当社グループの取締役・執行役員（以下「取締役等」という。）及び使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用及び適切な見直しを通じて、当社グループの適切なガバナンス体制の構築に努めております。

１．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役、監査役については、独立性のある複数の社外取締役、社外監査役を選任し、経営管理監督機能を委ねております。また、その機能を強化するため、①取締役会の議案、経営会議の討議内容などを説明する社外取締役説明会を開催するとともに、②社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置し、社外役員会がその指名により取締役等から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、取締役等に対する内部通報があった場合には、社外監査役が通報を受けた窓口部署から直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとしております。
　取締役会は、法令に適合する取締役会規程に基づき、必要な付議事項の討議・採決をするとともに、代表取締役及び業務執行取締役は取締役会に業務報告を行います。また、経営上の重要な事項については、組織規程に基づき、経営会議において討議のうえ、その方針を決定します。更に、当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、サステナビリティ委員会規程に基づき、当社社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループを統括します。その実効性の確保のために、委員会の下部組織として、①「BCP対策協議会」（議長：管理部門管掌役員、事務局：当社企画本部）、②「内部統制会議」（議長：管理部門管掌役員、事務局：当社内部監査室）、③「サステナビリティ推進協議会」（議長：管理部門管掌役員、事務局：当社企画本部）の３会議を設け、当社グループのリスク対応状況のモニタリングをそれぞれ分掌させる体制としております。
　また、社長に直属する内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置することにより、不正、違法行為の発見、抑止を図ることとしております。

２．当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、「文書保存年限基準」及び「情報管理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行っております。

３．当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

　当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視及び対応は、それぞれ担当部門及び各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会、経営会議において討議し、決定しております。
　当社グループの事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「ＢＣＰ対策協議会」が、当社グループにおけるＢＣＰ対策整備の具体的方針を定め、整備状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。
　また、当社グループにおけるコンプライアンス推進状況については、サステナビリティ委員会の下部組織である「内部統制会議」がモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。
　上記の他、当社グループの企業活動に大きな影響を及ぼす気候変動、サプライヤー、情報セキュリティ、ファイナンスに関わるリスク及び人的資本問題等に関わる課題に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「サステナビリティ推進協議会」が、その対応状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。

４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループの取締役は、取締役会で決定する経営計画に基づき、それぞれ担当部門及び子会社の業務を統括または指揮監督しております。また、取締役会により選任された執行役員は、本部長、部長、子会社社長等の重要な職務の委嘱を受け、業務執行を行います。
　また、当社は、組織規程に基づき、当社経営計画の達成のために、基幹組織である本部等の必要な組織を設置のうえ、決裁基準によりそれぞれの組織の責任者の権限を定め、当社の業務執行を効率的に遂行する体制を確保しております。

５．当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、当社取締役会や経営会議等の重要会議にて討議のうえ、その方針を決定する体制を構築しております。また、当社は、子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行うものとしております。
　また、必要に応じ、当社の監査役及び当社内部監査室が子会社の監査を行っております。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項

　監査役会の事務局員として兼務者を配置しております。当社の監査役が、監査業務を補助する職員の使用を要請する場合、当社は、積極的にこれに協力するものとし、この場合、監査業務を補助する職員は、当該監査業務に関して、取締役及び他の職員の指揮命令を受けず、当社の監査役から直接指示を受けるものとしております。

７．当社グループの取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役等及び使用人ならびに子会社の取締役等、監査役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、あるいは当社の監査役から報告を求められた場合、必要な報告を迅速に行うものとし、当社は、当該報告者が、当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けていないことを、当社社長に直属する内部監査室がモニタリングし、かかる事実が認められた場合は監査役会に報告しております。
　また、会計監査人及び当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとしております。

８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとしております。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的努力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものとしております。また、総務部を対応統括部署とし、不当要求防止責任者を設け、警察等関連機関と連携して、反社会的勢力に関する情報の収集、管理及び社内への周知、注意喚起等を行っております。

　当社は、市況の変化に強く利益が下振れしにくい強固な事業基盤を築くとともに、常に成長のための投資を怠らず、一過性の利益に頼らない持続的な成長を成し遂げ、その果実として持続的な賃上げと持続的な株主還元を可能にするという「持続的成長戦略」を経営の根本に据え、当社の企業価値向上に取り組んでおります。
　当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
　しかしながら、当社株式の大規模買付行為またはこれに関する提案のなかには、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強制する恐れのあるもの等も想定されます。
　従いまして、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。

　当社は、適時適切な情報開示を行うことにより、健全かつ透明性の高い経営の確保を図ることが重要と考えております。
　この基本的考え方のもと、当社では、社内各部門及び子会社において、投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある重要な事実が発生した場合、当該事項を所管する本社部署に迅速に報告がなされ、あわせて適切な情報管理措置がとられる体制としております。
　重要事実の発生、報告を受けて、当該部署及び企画本部にて、適時開示の要否等を協議し、開示が必要と判断された場合は、必要な社内手続きを経て、遅滞なく適時開示を行うこととしております。その後、開示資料を当社ホームページに掲載し、情報開示の徹底を図っております。