当社は、以下に掲げる経営基本方針を実現し、株主の皆様をはじめ顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの期待に応えるため、透明性・公正性を高めて経営を監督して、変動する社会・経済環境に対応すべく迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンスを整備、改善していくことが、重要であると考えております。

【経営基本方針】
当社のコーポレートアイデンティティは「すべての産業界へ革新的なストラクチャードファイナンスの効用を浸透させる」であります。金融環境の変化に応じた先端的・革新的な金融商品や「仕組み」を作り、多様化する顧客のファイナンス・ニーズに対応するとともに、顧客の企業価値、資産価値の最大化を通じて、関係するすべてのステークホルダーの満足を実現して参ります。

【原則１－２②　招集通知の早期発送】
当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知を会社法が規定する発送期限より早期に発送するよう努めております。
2025年９月期の株主総会においては、会社法が定める発送期限より１営業日早く招集通知を発送しましたが、当社が「早期発送」と定義する法定期限の３営業日前までの発送に至りませんでした。これは、株主総会出席の便を考慮して年末を避け、2025年12月19日を開催日に設定したためであります。
なお、株主総会資料の電子提供については、法定の電子提供開始日（株主総会の日の３週間前の日）より早い株主総会の４週間前から当社ウェブサイト及びTDnet（適時開示情報伝達システム）を通じて東証上場会社情報サービスにおいて行っております。また狭義の招集通知及び参考書類については、同日付で英語版も提供しております。

【原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループの多様性の確保に向けた人材戦略（人材育成を含む）と社内環境整備方針並びにその実施状況は以下のとおりです。
なお当社は、2026年９月期第１四半期より、報告セグメントを従来の「投資銀行事業」「公共コンサルティング事業」「エンタテインメント・サービス事業」の３区分から、「投資銀行」「投資銀行－航空機部門」「パブリックサポートサービス」「エンタテインメント・サービス」の４区分に変更しており、本報告書では、変更後のセグメント区分により記載しております。
当社グループは、様々な業種、業態の企業で構成されており海外企業もあります。このため人材戦略等は、全ての連結会社で同様の取り組みを実施しているわけではないことから、以下の「(1)人材戦略及び社内環境整備に関する方針と取組」と「(2)指標及び目標」は、「投資銀行」セグメントにおける当社及びフィンテックアセットマネジメント㈱について記載いたします。

(1) 人材戦略及び社内環境整備に関する方針と取組
「投資銀行」セグメントにおいて顧客のニーズに応えるためには、金融、会計、法律、税務、不動産を中心とした高度な専門知識を持つ人材の知識及び経験を有機的に結びつけることが必要です。当社グループの強みは多様な役職員の知識及び能力を結び付けることにより、商品や仕組みを生み出すノウハウを有することに加え、それらを活かしてイノベーションを起こすべく様々なチャレンジができる企業風土があることです。今後の持続的成長のためには、専門知識を有した人材の確保及び育成並びにコミュニケーション、エンゲージメントの向上が重要な課題であると認識しております。
・確保
当社グループは、国籍・性別等を問わず高度な知識及び技能並びに経験を有する人材の採用を積極的に行っております。報酬水準は金融業界における競争力のある報酬体系を維持すべくモニタリングし見直しております。2025年９月期においては、金融業界で人材流動化が進み獲得競争が激化する中で事業拡大を進めるために、当社は2025年４月より正社員（当社から「投資銀行」セグメント、「投資銀行－航空機部門」セグメントの子会社への出向者を含む）の給与を平均30％程度引き上げ、新卒初任給を月額26.5万円から35万円（それぞれ固定残業30時間分を含む。）に引き上げました。また、育児休暇の取得推奨、カフェテリアスペースの充実、DX推進等や、会社負担による人間ドックの受診を促進する（40歳以上）など、健康で働きやすい環境の整備を目指しております。
株式報酬を用いた人材戦略として、当社は従業員並びに一部の子会社の取締役及び従業員向けのストックオプション制度を導入しております。また、2025年９月期から、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入にあわせて、中核人材である当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役に対して譲渡制限付株式を付与することとしました。これらの株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブや離職を防ぐリテンション効果を期待しています。
・育成
当社グループの業務に要する専門知識習得のための補助金制度、報奨金制度などを整備し従業員の知識及び技能習得を後押しできる環境づくりを目指しています。2024年３月には自己啓発支援制度を改定し、推奨する資格並びに検定試験及び自己研鑽の教育費用を拡充しております。
また、各部門の目標に合わせた個人目標を上期・下期にそれぞれ設定する目標管理制度を導入し、各従業員の実績に基づいた人事評価を行いつつ、各職階に求める行動特性を明示し各従業員の能力や適性に基づいた評価を行うことで、個人の自主的な目標設定と、当該目標達成に向けた研鑽を促し当社グループの求める能力や立ち振る舞いを身に付けられるよう取り組んでおります。
なお、「投資銀行」セグメントは多岐に渡る事業領域で構成されており、ファイナンス、M＆A、再生可能エネルギー、不動産など、各分野において専門的な知識が求められます。このため、各部門の業務特性に応じて、外部講師やオンラインによる研修を実施し、従業員の専門知識の習得と人材育成に取り組んでいます。
・コミュニケーションとエンゲージメントの向上
当社グループでは、所属している企業を問わず横断的に、営業・管理等の機能に応じた会議を週次もしくは月次で行うことで、グループ全体にもたらされるビジネスチャンスやリスクに対しての対応方針を検討する場を設けています。また、特徴のある案件がクローズした際には、案件説明会を実施しており、グループ内のノウハウや動きを共有しています。これらにより様々な知識及び経験並びにバックグラウンドを持つ人材の見解を吸い上げ検討し、企業としての意思決定を行うとともに、従業員が多角的な視野を身に付けることを促します。そして従業員間のコミュニケーションが図られ、従業員と会社とのつながりと、仕事に対する活力と熱意（エンゲージメント）が醸成されるよう取り組んでおります。

（2） 指標及び目標
当社及びフィンテックアセットマネジメント㈱は、事業承継案件への投資などにより急速に業績を伸ばし、連結業績を牽引しています。各業務が拡大基調となる中で、質の高い人材の確保が急務であったため2023年９月期は、上記(1)に記載の人事評価に基づく報酬制度を見直して、スキルや貢献意欲、収益貢献度などをこれまで以上に報酬に反映できるようにしました。昇格についても能力により早期に次のグレードで活躍できる制度とするなど、人事評価・報酬制度などを優先的に整備しました。そして2025年４月には正社員の給与、及び新卒初任給を引き上げ、人材への投資を加速しました。
これを土台として、人材の多様性の確保を含む人材育成と、コミュニケーション、エンゲージメントの向上のために社内環境整備を進めておりますが、事業領域の拡大と従業員数の増加が続く中、進捗をモニタリングするための適切な指標及び目標の設定は更なる検討が必要と考えており、引き続き今後の課題として検討してまいります。

なお当社グループは、新卒採用の歴史が浅く即戦力となる人材を中心に採用を行ってきた結果、管理職は全て中途採用者であるため、中途採用者の管理職への登用目標値は設定しません。また外国人の管理職登用については、当社グループの事業領域は国内市場が多いことから現時点では実績は少ないものの（海外子会社を除く）、国籍・性別等を問わず高度な知識及び技能並びに経験を有する人材を登用していく方針です。

【原則３－１③　サステナビリティの取組みの開示　人的資本や知的財産への投資等の開示・提供】
当社グループは、ファイナンスを通じて社会的課題を解決する取り組みを推進しております。
人的資本への投資は、当社グループにおける最も重要なサステナビリティ課題であります。その取り組みは、【原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】に記載のとおりですが、現時点ではこの進捗をモニタリングする指標及び目標の設定には至っておりません。適切な指標と目標設定については、今後の課題として検討してまいります。なお、当社グループにおける知的財産は、優秀な人材により生み出される投資手法や審査などのノウハウやネットワーク、信用、アイデアであることから、人的資本への投資の結果として生み出されると考えております。

【補充原則４－１③　最高経営責任者の後継者計画の監督】
当社は、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画・後継者の育成については、重要な課題ではありますが、現段階では早急に検討が必要な課題ではないと考えております。
なお、当社では経営幹部候補者について、子会社社長などにより早い段階から経験を積ませ、経営感覚を養う機会を設けるなどにより、次世代経営者の育成に努めております。

【補充原則４－２②　サステナビリティの取組み方針の策定、人的資本や知的財産への投資】
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、以下のサステナビリティ基本方針を規定して、サステナビリティに関する取り組みを積極的に推進しています。
「ステークホルダーの期待や要請を踏まえて社会的責任を果たすため、投資銀行事業の領域を中心に、地球環境や社会が抱える様々な課題を解決し、持続可能な成長と社会的問題の解決に貢献する。」
人的資本への投資については、当社グループの持続的な成長に向けた経営戦略の重要な要素の一つでありますが、【原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】に記載のとおり、進捗をモニタリングする指標及び目標の設定には至っておりません。適切な指標等を設定して、実効的に監督していきたいと考えております。

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名に関して、代表取締役社長が原案を作成後、社外取締役の助言を得て取締役会に提案し、決定しており、公正性・透明性・客観性は確保されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、上記【補充原則４－２①】に記載の手続きにより決定しており、公正性・透明性・客観性は確保されております。
これらのことから、指名委員会・報酬委員会は必要なく、現行の仕組みで適切に機能していると考えています。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【原則５－２①　決定された事業ポートフォリオの基本方針・見直し状況の開示】
当社は、資本コストとROE目標、単年度の経営計画をそれぞれ公表しておりますが、持続的な成長を実現していくためにも、中長期的な視点に立った経営ビジョンの策定や戦略立案が重要であると考えております。このため当社は中期経営計画の策定に向けて検討を進めていきたいと考えておりますが、個々の事業での計画はあるものの統合されていないことや、グループ会社を含め多様な事業を営んでいるため、全体的な方向性を出すのは難しいことから、引き続き検討課題といたします。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。内容は、以下の当社ウェブサイトに掲載しています。
＊当社ウェブサイト　コーポレートガバナンス
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」
https://www.fgi.co.jp/about/governance/
　
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項は以下のとおりです。

【原則１-４ 政策保有株式】　　（当社ガイドライン第23条）
当社は、政策保有株式として上場株式を原則として保有しない方針としていますが、資本・業務提携を含む取引関係の維持・強化などにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する場合には保有します。また、政策保有株式の継続保有については、当該企業との取引による収益や投資リターンと資本コストとの比較などにより取締役会で毎期検証し保有意義が希薄化した場合、当該企業と対話の上、株価や市場動向等を考慮して売却等により縮減します。政策保有株式の議決権行使については、保有目的と当該企業の経営状況を勘案し、提案された議案が当社と当該企業の継続的な価値向上に資するか検討した上で判断します。また必要に応じて、当該企業と議案の内容等について対話します。

【原則１-７ 関連当事者間の取引】　　（当社ガイドライン第26条）
当社は、当社の取締役等の関連当事者との間で取引を行う場合には、株主の利益を害することのないよう、関連当事者取引管理規程等に従い、法務・コンプライアンス部、事業統括部において、取引の必要性、取引条件およびその決定方法の妥当性について、事前に確認しています。当該取引が当社取締役との利益相反取引である場合には、取締役会規程等に従い、取締役会の承認を得ることとなります。
また当社は、年１回、取締役及び執行役員から、関連当事者との取引の有無に関する調査の確認書の提出を受け、管理する体制をとっており、関連当事者との取引は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令等に従って開示しております。

【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金基金制度はありません。なお、従業員の安定的な資産形成を目的として、企業型確定拠出年金制度を導入しております。

【原則３-１ 情報開示の充実】
(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　（当社ガイドライン第２条）
経営理念等　：　本報告書「Ⅰ　１．基本的な考え方」に経営基本方針を記載しております。
経営戦略、経営計画　：　経営戦略及び単年度の経営計画を記載した決算説明資料や有価証券報告書を、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.fgi.co.jp/ir/library/

(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　（当社ガイドライン第２条）
基本的な考え方は本報告書の「Ｉ　１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
基本方針は、コーポレートガバナンス・ガイドラインとして制定しております。

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定する際の方針と手続　　（当社ガイドライン第17条）
本報告書の「ＩＩ　取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

(iｖ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の方針と手続　　（当社ガイドライン第10条）
１．当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）候補者は、性別・国籍などの個人的属性に関わらず、当社の業務や事業領域に精通し豊富な経験・実績があることや、リーダーシップ、判断力、決断力、先見性などを総合的に勘案して、中長期的な企業価値向上に貢献できる者を選定します。
２．当社の社外取締役候補者は、性別・国籍などの個人的属性に関わらず、優れた人格、高い倫理観を有するとともに、当社の経営基本方針等を理解し、企業経営の経験や財務、会計、法律等の知識に基づき、社外の独立した立場から経営を監督して、的確な指摘、助言等を行うことができる者を選定します。
３．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、上記１．または２．の基準により、代表取締役社長が原案を作成後、社外取締役の助言を得て取締役会に提案し、決定します。
４．取締役に法令違反等があった場合またはその職務に関し任務懈怠が認められる場合は、取締役会で解任について審議します。また、代表取締役社長については、会社の業績等について外部環境の変化等を考慮した適切な評価を踏まえ、その機能を十分に発揮していないと明らかに認められる場合には、取締役会においてその解任について審議します。

(ｖ) 上記(iｖ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）として指名した個々の理由及び必要な略歴等を、株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則４－１①経営陣に対する委任の範囲の概要】　　（当社ガイドライン第４条（２））
重要な業務執行の決定については、法令により取締役会の専決事項として定められた事項や、一定額以上の投融資、組織変更等を除き、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　　（当社ガイドライン第10条第２項、第11条）
当社の社外取締役候補者は、性別・国籍などの個人的属性に関わらず、優れた人格、高い倫理観を有するとともに、当社の経営基本方針等を理解し、企業経営の経験や財務、会計、法律等の知識に基づき、社外の独立した立場から経営を監督して、的確な指摘、助言等を行うことができる者を選定しています。
独立社外取締役を選任する際の判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者としています。

【補充原則４－11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
（当社ガイドライン第５条）
１．取締役会は、十分な議論を尽くしたうえで、迅速で合理的な意思決定をすべく、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を６名以内、監査等委員である取締役を５名以内としています。
２.　取締役会は、当社の重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスよく備わるように考慮した構成としています。
３.　コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役の３分の１以上を独立社外取締役としています。

なお、取締役会は、上記２．においては、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定の上、株主総会の招集通知に取締役候補者のスキル・マトリックス及び各候補者の選任理由を記載して開示しております。また、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めているほか、専門分野における深い見識を有していることを考慮しております。
取締役のスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト（https://www.fgi.co.jp/ir/shareholders/meeting/）に掲載の株主総会招集ご通知に記載しております。

【補充原則４－11②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、株主総会招集ご通知の参考書類及び事業報告並びに有価証券報告書等の開示書類において毎年開示しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価と開示】　　（当社ガイドライン第13条）
当社では、取締役会全体の実効性に関して、取締役の自己評価を実施し、分析及び評価した上で、その結果の概要を、開示しております。
取締役会の実効性に関する評価結果は、以下の当社ウェブサイトに掲載し開示しております。
「取締役会の実効性に関する評価結果の概要」
https://www.fgi.co.jp/about/governance/evaluation/

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】　　（当社ガイドライン第８条）
１． 当社は、取締役が重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、それぞれに適合したトレーニングの機会を提供し、それに必要な費用を負担します。
２． 当社は、社外取締役を含む取締役に対し、就任時に経営を監督する上で必要な当社の事業・財務・組織及び内部統制システムや、法律・コーポレートガバナンスなどに関し知識を習得する機会を提供するとともに、就任後には、必要に応じて、これらを更新する機会や社外有識者による講義等の機会を提供します。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】　　（当社ガイドライン第27条第１項）
当社は、以下のとおり、株主との対話に関する方針を定め、合理的な範囲で株主との建設的な対話の充実を図ります。
(1) 当社は、IR担当の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を指定し、株主との間で建設的な対話を行い、代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を含む。）も必要に応じてこれに出席する。この事務局は事業統括部に置く。
(2) 株主総会のほか、個別面談や説明会の開催、ウェブサイト上での開示資料等により、情報発信の強化に努める。
(3) IR担当の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、これらの対話を社内の各部署と連携して行う。また、株主との対話で得られた意見等を、取締役会にフィードバックするよう努める。
(4) 当社は、未公表の重要情報が一部の市場関係者のみに開示されないように、関係者に対して内部者取引管理規程の周知、徹底を図る。四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とする。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下のウェブサイトで開示しております。
（和文）https://www.fgi.co.jp/ir/library/action/
（英文）https://www.fgi.co.jp/en/ir/library/action/

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当社は、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフを置くこととしております。
当該スタッフは、内部監査室(専任１名、兼任２名）が中心となり、内部監査等との兼任で監査等委員会の職務を補助しております。

監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査部門の実施する監査の報告を受けております。

また当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法等に基づく監査を委嘱しております。海外子会社であるSGI-Group B.V.は、同監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに監査証明業務を委嘱しております。

監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人から四半期ごとに報告を受けるなど、積極的に意見及び情報の交換を行い、監査の質的向上を図っており、監査等委員会と会計監査人は監査上の主要な検討事項（KAM)について、協議を行っております。
経理部門は、会計監査人に個別案件ごとの会計処理の適切性や会計基準の準拠性の事前確認などを行っております。

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当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式の付与のために処分される当社普通株式の総数は、年間1,000,000株以内、その報酬の総額は年額500百万円以内であり、各取締役の基本報酬の額を超えないものとしております。
なお、当社は、中核人材である当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役に対しても、譲渡制限付株式を付与しております。

当社従業員、一部子会社の取締役・従業員に対して、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な企業価値向上のための有効なインセンティブの一つとして通常型のストックオプションを職位に応じて付与しております。

有価証券報告書および事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を記載しております。2025年９月期に係る当社の取締役に対する報酬等の額は以下のとおりです。

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）
報酬等の総額248百万円　＜基本報酬207百万円、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）40百万円＞
対象となる員数４名

取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）
対象者はおりません。

社外取締役（監査等委員）
報酬等の総額　23百万円　＜基本報酬　23百万円＞
対象となる員数３名

上記の報酬については、2024年12月19日開催の第30期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を年額500百万円以内（同定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は０名））と決議しております（定款上の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数の上限は６名）。また、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために処分される当社の普通株式の総数を年間1,000,000株以内、その報酬の総額は年額500百万円以内（同定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名）と決議しました。

有価証券報告書において、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額を以下のとおり開示しています。
取締役玉井信光　連結報酬等の総額103百万円　＜基本報酬88百万円、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬14百万円）＞

A .取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、A.において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「報酬決定方針」という。）
i 報酬決定方針の内容の概要
1) 基本方針
当社の取締役の報酬等の基本方針は、以下の通りとする。
・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促進し、短期のみではなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める報酬制度とする。
・優秀な人材を確保・維持するために他社水準等を参考に相応しい報酬水準とする。
2) 報酬構成
取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式報酬で構成する。
3) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績、前年度の全体業績に対する経営責任、業務執行責任等を総合的に勘案して決定する方針とする。
4) 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、取締役に対して、株価上昇及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲や士気を一層高めるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること等を目的として、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各取締役の役位及び職責の範囲その他諸般の事情を勘案した上で、原則として毎年１回、事業年度毎に割り当てる。各対象取締役に割り当てる株式の数または金銭報酬債権等の額は、当社株主総会で決議された範囲内とするほか、直前事業年度に係る配当総額の20％相当を超えないよう考慮して算定する。また、付与する譲渡制限付株式は、自己株式によるものとし、当該譲渡制限付株式の交付期日から、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。

5) 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の額は、各取締役の基本報酬の額を超えないものとする。
6) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、取締役会の決議によって独立社外取締役で構成する監査等委員会にその具体的内容の決定を委任する。監査等委員会は、代表取締役社長が基本報酬については上記３)、非金銭報酬等については上記４)の方針に基づき各取締役を評価して策定した原案をもとに、各取締役の報酬案を審議し、最終決定するものとする。

ⅱ 報酬決定方針の決定方法
当社は2024年11月15日開催の取締役会において、第30期定時株主総会の「第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」及び「第６号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されることを条件として、報酬決定方針の改定を決議しました。

ⅲ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
2025年12月19日開催の取締役会にて、監査等委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。その権限は、代表取締役社長が基本報酬については上記３)、非金銭報酬等については上記４)の方針に基づき各取締役を評価して策定した原案をもとに、独立社外取締役で構成する監査等委員会が原案の算定根拠等の妥当性を検討し、最終決定することであります。当該権限を委任した理由は、全体業績を俯瞰しつつ各取締役の経営責任等の評価を行うための最も多くの情報を把握している代表取締役社長が原案を作成し、この原案を独立性が高い社外取締役で構成する監査等委員会において妥当性を評価することで、報酬決定方針に沿った透明性の高い報酬決定プロセスとなるためです。

B .監査等委員である取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社取締役会は、監査等委員である取締役の報酬等については、その役割の観点から基本報酬のみで構成し、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。

当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、取締役会で充実した議論を行うために、取締役会事務局が社外取締役に対して、取締役会の決議及び報告事項に関する事前説明を行っております。

・当社は、監査等委員会設置会社であります。

・取締役会は、以下の議長及び構成員の計７名で構成されております。原則として毎月１回定例取締役会を、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催して、経営の基本方針、経営戦略等の経営に関する重要事項及び各種法令で定める事項について審議・決定するとともに重要事項の報告がなされ、個々の取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、一定額以上の投融資、組織変更等を除き、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に重要な業務執行を委任しております。
議長： 玉井 信光（代表取締役社長）
構成員：千田 高（取締役副社長）、吉岡 尚子（取締役）、木村 喬（取締役）、
　　　　　野崎 篤彦（社外取締役 常勤監査等委員）、鈴木 健次郎（社外取締役 監査等委員）
　　　　　大山 亨（社外取締役 監査等委員）　　　　　

・監査等委員会は、以下の委員長及び構成員の計３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議への出席のほか、常勤の監査等委員の経営会議への出席、株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役の職務執行の監査・監督を行います。
委員長：野崎 篤彦 （社外取締役 常勤監査等委員）
構成員：鈴木 健次郎（社外取締役 監査等委員）、大山　亨（社外取締役 監査等委員）

・当社は経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

・経営会議は、業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役、執行役員、必要に応じて執行部門の部門長及び子会社の取締役等が参加して、個別の業務執行状況の報告や今後の具体的施策に関する協議等を行っております。
議長： 玉井 信光（代表取締役社長）
構成員：千田 高（取締役副社長）、吉岡 尚子（取締役）、木村 喬（取締役）
　　　　　野崎 篤彦（社外取締役 常勤監査等委員）、執行役員、他

・当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、定款第31条及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とも法令が規定する額としております。

当社が、監査等委員会設置会社を選択している理由は、以下の通りです。
①コーポレート・ガバナンスの強化
監査等委員会設置会社では、過半数が社外取締役である監査等委員が取締役会において議決権を有することにより、外部意見を取り入れ、取締役会の監督機能を強化できると考えております。また、監査等委員会において、業務執行取締役の選任、報酬の妥当性についての検証を行うことも含め、経営全般の監督を行うことで、経営の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができます。

②業務執行の機動性向上
監査等委員会設置会社は、重要な業務執行について、一定の条件の下で取締役会の決議により取締役へ委任することで、業務執行の機動性が向上し、急速に変化する事業環境に対応することが可能となります。また当社では、取締役会において、中長期を含む経営戦略等の議論を更に充実させることで、企業価値の向上を目指しております。

なお、当社グループの人員数や、事業規模等に照らし、業務執行取締役をコンパクトな人員数とするとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層高めるため、取締役の３分の１以上を社外取締役としています。

当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。

１. 取締役及び使用人（以下総称して「役職員」という。）の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

フィンテック グローバル株式会社（以下「FGI」という。）は、FGI及びその子会社からなる企業集団（以下「FGIグループ」という。）の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の体制を整備する。

(1) FGIグループは「FGIグループ 行動規範」及び「FGIグループ コンプライアンス規範」を定め、FGIグループの役職員が研修や日々の職務を通じて公正で透明性のある企業風土の構築に努める。

(2) FGIグループは、FGI及び主要な子会社にコンプライアンス担当部署を設置すると同時に、必要に応じてコンプライアンス上の諸問題を討議する委員会を有し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当該担当部署、委員会または監査等委員会等へ報告する体制を構築する。また、FGI法務・コンプライアンス部が事務局となり、FGIグループ内のコンプライアンスやリスク管理の諸問題を討議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款及びFGIグループ内の諸規程（以下「法令・定款等」という。）の遵守状況をモニタリングするとともに、FGIグループのコンプライアンス体制の随時見直しや取組みについて検討を行う。

(3) FGIは、FGIグループの職務実施状況の実態を把握するため、FGI取締役社長（以下「社長」という。）直轄の内部監査室を設置し、FGIグループの職務が法令・定款等に準拠して適正・妥当に行われているか定期的に内部監査を行い、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会等に報告し、是正等の的確な対応を行う体制を構築する。

(4) FGIグループは、「FGIグループコンプライアンス規範」を定めるとともに、FGI及び主な子会社において「内部通報規程」を定め、FGIグループの役職員に周知する。これらの規程に基づく内部通報は、コンプライアンス部門及び監査等委員、社外弁護士等を通報窓口とし、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性を確保することにより、円滑に通報や相談ができ、当該通報により報告者等に対して解雇その他、いかなる不利益取扱いを行わない仕組みを構築する。

(5) FGIは、FGIグループの役職員に信頼性のある財務報告の重要性の認識を促すとともに、連結ベースでの適正な財務報告を実現するため内部統制システムを構築する。また専門家などの情報を適切に入手した上で、事業の実態を反映するよう、会計方針を選択適用するとともに適切な会計処理を行い、適正な財務報告を実現する。

(6) FGIグループは反社会的勢力との取引は行わず、また、反社会的勢力との取引を行わないよう未然防止対策に努める。


２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
FGIは、「情報管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体に応じて検索し閲覧することができる状態で、適切に保存及び管理（廃棄を含む）する。

３. リスクの管理に関する規程その他の体制
(1) FGIは、「リスク管理規程」を定め、①から④を含むリスクカテゴリー毎に所管部を定めてリスク管理を行う。すなわち当該所管部が各リスクに対する不断の予防体制を構築し、各リスクが顕在化した際には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、適切な対応を行う。

①　信用リスク
②　コンプライアンスリスク
③　流動性リスク
④　オペレーショナルリスク

(2) FGIは、子会社におけるリスク情報の有無の把握に努め、子会社において重要なリスクが認識された場合には、直ちにその内容、損失の可能性の程度及びFGIグループに対する影響等について把握し、緊急対策本部はFGIのリスク管理規程に基づき適切な対応を行う。

(3) FGIは、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスク管理の組織または体制の整備、リスクに関する規程の策定、改定等のリスク管理に関する事項について検討を行う。

４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
FGIは、取締役間の連携を促し、その職務の執行が効率的に行われることを確保するため次の体制を整備する。
(1) 取締役会を月１回定時に開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会または書面により取締役会を実施するほか、経営会議等目的に応じた会議体や委員会を通じて取締役間で審議、情報交換を行う。

(2) FGIは、効率的かつ機動的な業務執行のために取締役会の権限の一部を取締役へ委任する。取締役会の決定に基づく職務執行体制については、「組織規程」に基づく「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職務の責任者となる取締役及びその職務範囲を定め、当該各取締役がこれを執行するものとする。

(3) 取締役が持つ経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入する。

５. FGIグループにおける職務の適正を確保するための体制
FGIグループは、FGIグループにおける職務の適正を確保するために次の体制を整備する。
(1) FGIグループは、職務の適正化を確保するために各社の職務運営に関する諸規程を定める。

(2) FGIは、子会社の職務の適正を確保するために子会社の監視・監督や子会社の職務の執行に係る事項のFGIへの報告に関する規程を定め、FGI担当部署は当該規程に従い、子会社に対する監視・監督を果たし子会社の営業成績・財務状況その他重要な情報について、定期的に当社への報告が行われる体制を整備する。

(3) 必要に応じて、子会社の役員にFGIの役員が就任することにより、ガバナンスを確保する。

６. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) FGIグループは、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

７. 反社会的勢力との取引の排除・防止のための体制
(1) FGIは「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、反社会的勢力との取引の謝絶、未然防止についてFGIグループの役職員全員が高い認識を持った対応が行えるよう努める。

(2) FGIは反社会的勢力との取引防止のためFGIグループ共通の「反社チェック」制度を設け、FGIグループの役職員に周知・徹底の上、遵守させる。

８. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
FGIは、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の職務を補助する監査等委員スタッフを置くこととする。

９. 上記８．の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) FGIは、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、その独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権にかかわる事項の決定については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当該補助職務に対する指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員を除く。）からの指揮命令に服さないものとする。

10. 役職員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
FGIは、役職員が監査等委員に報告するため次の体制を整備する。
(1) 役職員はFGIの職務、業績に影響を与える重要な事項または監査等委員会による指摘事項に関する対応の進捗状況等について監査等委員会に都度報告する。

(2) 監査等委員会はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができる。

11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
FGIは、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために次の体制を整備する。
(1) 監査等委員は、社長その他の取締役または会計監査人とそれぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換する。

(2) 監査等委員は、内部監査担当部門や子会社の取締役または監査役等との情報交換、連携を密にするとともに、必要に応じて、子会社の監査役を兼務する。

(3) 監査等委員（常勤）は、適時かつ的確に職務執行状況を把握するため、経営会議に出席する。また、その他の会議体の議事録、資料等を閲覧できる。

(4）監査等委員は、必要に応じて、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は一切持たないとの基本方針のもと、当社の「FGIグループ コンプライアンス規範」で定められた反社会的勢力対応の一環として反社会的勢力チェック体制を整備し、その運用を徹底、適宜その体制改善を図ることで、反社会的勢力を一切排除する取り組みを実施しております。
具体的には、当社もしくは主な子会社が行う取引について、原則として全取引先に対し、取引の事前及び定期的に、取引先及びその経営者等について調査を行うことを基本としております。また調査結果についてはデータベース化を行うことで情報の蓄積を図るとともに、必要に応じて外部専門家と連携するなど、体制の強化を図っております。
また、当社が締結する契約書等には、反社会的勢力であることが判明した場合は解除事由となる条項を設けるなど、様々な措置を講じており、万一そのような勢力からの接触・介入があった場合には、社内外で連携を図りながら毅然とした態度で対処する所存であります。

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