当社は、アニコムグループの経営理念である「それぞれの命が持つ個性の違いを互いに尊重しあい、分業協力することで、世界中に「ありがとう」を拡大すること」を通じて、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たし、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の永続的な向上を目指します。アニコムグループでは、これらを着実に実現するため「グループコーポレートガバナンス基本方針」（以下、「基本方針」という。）を策定し、健全で透明性の高いグループコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでいます。
基本方針については、「Ⅴ．その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。

原則１－４　政策保有に関する方針
当社グループにおける政策保有株式については、当社及び事業子会社（当社が議決権の過半数を直接有する会社をいう。以下同じ。）が投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的として保有するものとしていますが、当社及び事業子会社において、現在、政策保有株式として上場株式を保有していません。
また、アニコム損害保険株式会社においては、政策投資を「政策保有投資」及び「戦略投資」に区分しておりますが、保険営業政策上の観点から行う投資である「政策保有投資」については、新規の保有を行わないことを定めております。一方で、グループ事業政策上の観点から行う投資である「戦略投資」については、資産運用収益のみならず、グループ事業に係る総合的な収益の拡大、付加価値の向上を目指すものとしております。
なお、政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先企業の企業価値の向上に資するかどうか等について、今後基準の策定を検討していきます。

原則１－７　関連当事者間の取引
関連当事者間の取引（利益相反取引を含む）については、基本方針第４条において定めています。なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示いたします。

補充原則２－４－１　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保
＜多様性の確保についての考え方＞
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用における多様性の確保についての考え方については、グループ人事管理基本方針第３条において以下のとおり定めています。

（基本理念）
第３条 人事に関する基本理念は、次のとおりとする。
（１）多様性
グループ各社では、性別、国籍、人種、職務経験等にこだわることなく、互いに尊重し合い、能力ある人材がその能力を最大限に発揮し活躍できる環境を提供し、以下の効果を産み出すことで、企業の価値創造や健全かつ適切な業務運営に活かす。
①集団脳　多様な人材からの多様な意見を共有して集合知を高め、 異なる分野のアイデアを隣接・融合させることでイノベーションを生み出し、企業の価値創造につなげる。
②補完性　認知的多様性を実現することで、企業活動における競争環境の変化や不確実性を見落とすことなく、互いに補い合い、複雑な問題への対処を可能とする。

＜自主的かつ測定可能な目標・状況＞
多様性の中でも、当社グループにとって女性の活躍推進は重要であると考えており、管理職における女性の比率は、長期的には、全従業員数における女性従業員比率と同程度を目指しており、2030年度で50～60％とする目標を掲げております。中期的には、キャリア意識醸成を継続的に行い、当たり前に女性が活躍するべく環境整備を行うことで、2026年３月末現在の当社グループにおける全従業員に対する女性従業員比率は63.3％（前年比▲0.5pt）であるところ、女性管理職比率は36.5％（前年に同じ）となっております。
一方で、外国人については、当社グループにおける外国人比率は未だ僅少であること、また当社グループ各社の事業が国内中心であるという特性に鑑みて、現時点では外国人の管理職登用の目標設定等は行っておりません。また、当社グループはベンチャーとして2000年に創業し、新卒採用が困難な時期も長かったことから、現在中途採用者が７割以上を占めています。現時点で中途採用者の管理職比率はそれを十分上回っていることを鑑みて、中途採用者の管理職登用の目標設定等は行っておりません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
多様性の確保に向けた「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」としてグループ人事管理基本方針第３条において以下のとおり定めています。

（基本理念）
第３条
（５）人材育成・能力開発
①グループ各社では、常にオープンで公平な教育機会を提供し、個々の能力や適性を尊重しながら互いに協力し自由に競い合うことで加速度的な成長を遂げることを目的とし、人材育成・能力開発に努める。
②グループ各社では、あらゆる状況において、ロール（役割）をプレイ（演技）する組織風土を醸成し、勇気をもって実践することによって自己成長を遂げ、真のプロ人材の育成に努める。
（７）福利・厚生
グループ各社では、社員とその家族の健康的で豊かな生活を支える一助として、個々の価値観、ライフスタイル、多様なニーズに対応した福利厚生制度の充実に努める。

これらの方針に基づき、主に女性が更に活躍できる環境を整備する観点から、女性管理職候補者の計画的な育成と登用を図るため、管理職候補者に対する育成研修の実施等の具体的な施策に取り組んでいるほか、年次有給休暇の平均取得率の目標を定めるなど個々人のライフスタイルの変化に応じた柔軟な働き方を可能とする制度・環境の整備に取り組んでおります。
これらの実施状況の詳細につきましては、ホームページ上で公表しています（https://www.anicom.co.jp/sustainability/people/）。

原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金基金制度を導入していません。なお、従業員の資産形成のため、確定拠出年金制度（401K）を採用しています。

原則３－１　情報開示の充実
【ⅰ】
当社の目指す方向性等については、グループ理念体系とともに、ホームページ上で公表しています（https://www.anicom.co.jp/company/philosophy/）。グループ理念体系は、経営の最上位概念であり、「パーパス（存在意義）、ビジョン（経営理念）、ミッション（企業使命）、クレド（行動指針）」から構成されています。
このグループ理念体系のもと、「中期経営計画2025-2027」（https://www.anicom.co.jp/ir/pdf/20250509.pdf）をはじめとした経営戦略を実行し、経済的価値と社会的価値の創造を実現してまいります。

【ⅱ】
コーポレートガバナンス・コード原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

【ⅲ】
役員報酬の決定方針と手続きについては、基本方針の第15条から第18条において、定めています。
当社では、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しています。同委員会は、原則、年２回開催することとし、その中で、当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の業績評価とともに、報酬の体系及び水準、業績連動報酬の業績指標等取締役の個人別の報酬の決定に関する審議を行っております。同委員会は、審議した内容を取締役会へ答申し、取締役等の報酬の体系及び水準等を取締役会の決議によって決定することとしています。
また、株主総会で承認を得られた役員報酬枠については以下のとおりとなっております。
（取締役）
・金銭報酬（2015年６月24日開催の第15回定時株主総会で決議）
年額３億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)
・譲渡制限付株式報酬（2026年６月24日第26回定時株主総会で決議）
年額33百万円以内及び年66,000株以内
・業績連動型譲渡制限付株式報酬（2026年６月24日第26回定時株主総会で決議）
年額99百万円以内及び年198,000株以内
（監査役）
・金銭報酬（2015年６月24日開催の第15回定時株主総会で決議）
年額１億円以内

【ⅳ】
役員の選解任・指名に関する方針と手続きについては、指名・報酬・ガバナンス委員会において、役員の選解任・指名に関する議案について審議し、その結果を取締役会へ答申し、決議をしています。
上記の選解任・指名に関しては、基本方針（第９・10・13・14・19・20条）、取締役規程（４・７・８条）、執行役員規程（第６・10・11条）に基づき審議をしています。

【取締役規程】
（選任）
第４条　取締役は、グループコーポレートガバナンス基本方針に規定する「指名・報酬・ガバナンス委員会」による答申を踏まえ、取締役会が推薦し、株主総会の決議により選任する。
２．取締役が新任または再任する場合、取締役は速やかに所定の就任承諾書を会社に提出するものとする。
３．取締役の就任は、株主総会の選任決議の日付とし、取締役の待遇は原則として前項の就任承諾書を会社が受理した日から行うものとする。

（不適格事由）
第７条　取締役会は、次の各号のいずれかに該当する場合に、当該取締役に辞任を求め、または株主総会を招集して解任の議案を付議することができる。
（１）取締役として不正、不当、または背信を疑われる行為があったとき
（２）取締役としての適格性に欠け、その他就業規則の定める懲戒事由と同等の事由があるとき
（３）取締役の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引き続き取締役としての職務におくことが不適当であると判断したとき
（４）その他取締役としてふさわしくない行為または言動があったとき

（解任）
第８条　取締役の解任は、原則として取締役会が発議し、株主総会において決議する。
２．取締役の解任事由は、前条に定める不適格事由に限られない。
３．解任された取締役が会社の従業員の地位も有していた場合、原則として会社の従業員の地位も失うものとする。

【執行役員規程】
（選任）
第６条　執行役員は、取締役会の決議により選任する。
２．執行役員が就任または再任する場合、執行役員は速やかに所定の就任承諾書を会社に提出するものとする。
３．執行役員の就任は、取締役会の定めた日とし、執行役員の待遇は原則として前項の執行役員就任承諾書を会社が受理した日から行うものとする。

（不適格事由）
第10条　取締役会は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該執行役員に辞任を求め、または解任することができる。
（１）執行役員として不正、不当、または背信を疑われる行為があったとき
（２）執行役員としての適格性に欠け、その他就業規則の定める懲戒事由に該当するとき
（３）執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引き続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき
（４）その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき
２．執行役員には、特別の定めがある場合を除き、就業規則に定める懲戒事由及び懲戒手続が適用されるものとする。

（解任）
第11条　執行役員の解任は、原則として取締役会が発議し、取締役会において決議する。
２．執行役員の解任事由は、前条に定める不適格事由に限られない。
３．解任された執行役員が会社の従業員の地位も有していた場合、原則として会社の従業員の地位も失うものとする。

【ⅴ】
個々の役員の選任・指名についての説明は、以下のとおりです。
①社外取締役及び社外監査役
下記「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【取締役関係】会社との関係(２)及び【監査役関係】会社との関係（２）「選任の理由」をご参照ください。
②社内取締役及び社内監査役
小森伸昭代表取締役： 当社の創業者であり、2000年の設立以来、代表取締役として当社グループの経営全般を統括し経営を牽引してまいりました。損害保険事業に関する十分な知識・経験に加え、会社経営に必要な広範な知識・経験・判断力を有していることから、取締役として選任しています。
百瀬由美子代表取締役：当社の創業メンバーの一人であり、2000年の設立以来、当社グループの経営全般に関与してきており、現在は、当社の代表取締役副社長執行役員として人事部門を担当し、内部管理体制の強化に貢献するとともに、知的財産部門を担当し、当社グループの知的財産戦略の推進に貢献しております。これらの経験を通じて、保険会社グループとしての会社経営に必要な知識・経験・判断力を有していることから、取締役として選任しています。
須田一夫監査役：長年の損害保険会社勤務に基づく損害保険事業に関する十分な経験、知識に加え、当社取締役経営企画部長としてのグループ経営管理に関する幅広い実務経験を有していること、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査体制に生かしていただくため、監査役として選任しています。
花岡慎監査役：長年の損害保険会社勤務で培われた保険事業に関する知識及び実務経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、監査役として選任しています。

補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）
経営陣に対する委任の範囲については、基本方針第７条において、定めています。

補充原則３－１－３　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
＜サステナビリティに関する取組み＞
当社ではサステナビリティ基本方針を定め、同方針において、以下のとおり定めております。

アニコム グループは、世界中に「無償の愛」を伝え、平和を取り戻し、維持発展させることをパーパス（存在意義）として掲げています。また、社名でもある「ani（命）＋ communication（相互理解）＝　∞（無限大）」のもと、命あるものがお互いに理解し、ともに一つの目的に向かって力を合わせることで、これまで不可能と思われていたことが可能になるとの経営理念を通して、どうぶつ業界のインフラプレーヤーとして無限大の価値を提供することとしています。
アニコム グループでは、地球環境をはじめとした様々な社会的課題に対して、ペット業界として対応可能なものとしてマテリアリティ（重要課題）を設定し、人・どうぶつ・環境のそれぞれにおける以下の具体的な貢献に向けた取組みを行い、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指します。
１．人への貢献
ペットとの共生を通じて人々に生きがいを提供するとともに、地域活性化への貢献や教育機会の公平化等に向けた活動に取り組みます。
また、一人一特許戦略の推進により、グループ社員一人一人の生きた証を社会学的な子孫として残し続けます。
２．どうぶつへの貢献
すべての生命の多様性の尊重とWell-Beingの達成に向け、心と身体の健康、サプライチェーンの透明性確保、動物福祉、災害支援、野生動物保護といった活動に取り組みます。
３．環境への貢献
あらゆる事業活動において、温室効果ガスの排出量削減、廃棄物の削減と再利用の推進といった、気候変動への対応や生物多様性の保全に向けた活動に取り組みます。

＜人的資本、知的財産への投資等＞
サステナビリティを巡る難解な社会的課題を効果的に解決する組織を作っていくために、社員自身の自発的な探求心や使命心を育みながら、全社員へのDX投資をベースに遂行していける仕組みづくりを行います。これによって、様々な個性を持った多様な人材が自由な発想でかつより本気になって業務に取り組むことを可能にし、人間の集合知の力をさらに引き出し得ると考えています。
これを可能にする仕組みづくりとして、従来の組織とは異なり、職務遂行を通じてなされた個々人の努力やそこで得られた発見等をより個々人の存在と紐づけ、社会に広く認知させ伝達し、社会を豊かにするべく残されていくよう「全社員一人一特許（論文等）戦略」を行使していきます。これにより、全社員が、今の時代を共に笑い涙し悩みながらも生き抜いた証を、言わば社会学的な子孫として残していけるようにしていき、個々人の存在についてもさらに意味を与え得る人材戦略を推進していきます。

＜TCFD提言に基づく開示について＞
2023年４月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。TCFD提言に基づく開示を行うことは、気候変動に対する当社取組みを推進するために有益であると捉え、「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」の４項目での開示対応を行っています。詳細は有価証券報告書をご参照ください（https://www.anicom.co.jp/ir/library/security_report/）。

補充原則４－１－３　後継者計画の策定・運用への主体的関与
当社は、2022年６月、代表取締役社長の後継者計画を指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、取締役会で審議を行い策定いたしました。当該後継者計画においては、ロードマップの立案から、「当社のあるべき社長像」と評価基準の策定、後継者候補の選出とその育成計画の策定と実施、後継者の決定に至るまでの見極めや決定方法等について定めており、2022年度から運用を開始しています。

原則４－８　独立社外取締役の有効な活用
当社は、取締役９名のうち、独立社外取締役を５名選任しています。なお、社外取締役については、当社グループ経営の発展に寄与する知識・経験等を有するなど当社の社外取締役として十分な資質を備えた人材を選任しており、当社グループの経営戦略を遂行する上で、取締役会や指名・報酬・ガバナンス委員会等において有意義な助言を多数いただいています。

原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は金融商品取引所が定める要件及び基準に従い、基本方針第14条において、定めています。
当社グループの経営戦略・経営課題について客観的かつ多角的な視点で議論を行うことを目的として幅広い分野において高い知見を持つ経営者等を選定しています。

補充原則４－１１－１　取締役会全体としてのバランス、多様性についての考え方
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保すべく、基本方針第８条において、定めています。また、現状においても、当社の取締役会は、様々なバックグラウンドを持つ取締役・監査役から構成されており、多様性を確保しています。
なお、各社外取締役及び各社外監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、定時株主総会の招集通知において開示を行っております。

補充原則４－１１－２　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼務状況
各役員の兼務状況については、毎年の株主総会の「招集ご通知」にて記載をしています。株主総会の招集ご通知は、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
(https://www.anicom.co.jp/ir/stock/shareholder/)

補充原則４－１１－３　取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、定期的に取締役会の実効性の自己評価・分析を行っております。この自己評価・分析の方法として、取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会の構成員を対象にアンケートを実施し、その回答結果を踏まえ、当委員会で分析・評価・議論を行っています。この分析・評価・議論を踏まえた実効性評価の結果は、取締役会に答申され、取締役会において審議を行っております。直近では、2023年５月に実施しており、その実効性評価の結果の概要は、次のとおりです。
当社の取締役会は、過半数が独立社外取締役で構成されていることに加えて、社外取締役からも積極的な発言がなされ、自由闊達で、深度ある議論・意見交換がなされていることなどから、取締役会の実効性が確保されているものと評価しております。一方で、発言者の発言時間を含む議案毎の審議時間をより意識した議事運営が求められることや、専門性やジェンダーの観点での取締役会の多様性をより強化していくことなど、取締役会機能のさらなる向上に向けた課題があることについても認識の共有が行われました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、また継続的に実効性評価を行っていくことで、そこで認識した課題について十分な検討を行ったうえで、迅速に対応していくとともに、定期的に自己評価・分析を実施し、取締役会の機能をより高めるための取組みを継続的に進めてまいります。

補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、基本方針第22条に定めています。

原則５－１　株主との対話方針
株主との建設的な対話に関する方針については、基本方針第23条に定めています。

当社は、自社の資本コストを的確に把握し、取締役会にて議論した上で経営戦略や経営計画を策定し、その概要を開示しています。
「中期経営計画2025-2027」（https://www.anicom.co.jp/ir/pdf/20250509.pdf）においては、企業価値の最大化を図るべく、資本効率の向上に取り組むこととしており、連結ROEとして2027年度において12％水準を具体的目標として掲げております。
また、有価証券報告書（https://www.anicom.co.jp/ir/library/security_report/）においては、2025年度のROEの実績値について、前年の11.2％から7.7％へ低下したものの、直近の資本コスト7.0％との比較では0.7ポイントのエクイティスプレッドを確保した旨を記載しております。今後もペット保険事業に加え、保険以外の事業の収益性や投資効率の改善を図ることで資本効率の向上を図り、エクイティスプレッドの拡大を目指していくこととしております。
なお、策定した経営戦略、経営計画については、適宜進捗状況を把握・分析した上で、必要に応じて事業ポートフォリオの見直しや経営資源の分配の見直しをいたします。

１．上記信託銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．2025年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2025年６月30日現在で3,321千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
４．2025年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が2025年９月30日現在で2,066千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
５．2026年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、アセットマネジメントOne株式会社が2026年１月15日現在で3,118千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
６．2026年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、Dalton Investments,Inc.が2026年２月６日現在で11,114千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
７．2026年２月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（※）において、光通信株式会社、株式会社UH Partners ２及び株式会社UH Partners ３の各社が、2026年２月６日現在でそれぞれ、3,654千株、5,608千株、3,507千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（※）大量保有に関する変更報告書の記載によって、光通信株式会社が保有する株式の一部を光通信KK投資事業有限責任組合が保有しており、同社が当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員として株券等に投資をするのに必要な権限を有していることを確認しております。また、光通信株式会社の共同保有者のうち株式会社UH Partners ２及び株式会社UH Partners ３が保有する株式をそれぞれUH Partners ２投資事業有限責任組合及びUHPartners ３投資事業有限責任組合が保有しており、各社が各投資事業有限責任組合の無限責任組合員として、株券等に投資をするのに必要な権限を有していることを確認しております。
８．2026年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2026年３月13日現在で4,483千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社は、取締役会の諮問委員会として、当社及びアニコム損害保険株式会社の社外取締役６名及び社内取締役２名の８名で構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しています。同委員会では、次の事項を審議し、取締役会へ答申しています。
① 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・監査役の選任・解任
② 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・監査役・執行役員の選任要件
③ 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役の業績評価
④ 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬体系
⑤ 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役の報酬水準
⑥ コーポレートガバナンスに係る各種方針・施策等の整備状況や実施状況

監査役と会計監査人の連携につきましては、会計監査人から四半期ごとに会計監査の概要及び結果の報告を受けているほか、適宜、意見及び情報の交換を行っています。また、監査役と内部監査部門の連携につきましては、毎月意見交換会を開催しているほか、適宜、情報の交換を行っています。

当社は、会社法及び金融商品取引所が定める独立性の基準に加え、当社が独自で定めた独立性判断基準に従い、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
独立性判断基準については、基本方針の第14条及び別表に記載のとおりです。

当社は、2026年５月、中長期的な企業価値の持続的向上を目指す体制の実現と本中期経営計画で掲げる経営目標の達成に向け、当社の社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員、アニコム損害保険株式会社の社外取締役を除く取締役並びに主要グループ会社の代表取締役を対象に、貢献意欲の向上をより加速し、優秀な経営人材を確保・維持すること、経営戦略の実行を強力に動機づけること及び株主との一層の価値共有を進めることを目的として、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を行うことといたしました。
見直し後の役員報酬制度については、基本方針第15条から第18条に記載のとおりです。

―――

取締役６名に対する報酬は171百万円であります。
使用人兼務取締役はありません。
取締役２名は、子会社であるアニコム損害保険株式会社の業務執行取締役を兼務しており、上記とは別に当該子会社から合計24百万円の報酬が支払われております。

役員の報酬水準及び報酬体系については、基本方針第15条から第18条において定めており、指名・報酬・ガバナンス委員会にて議論し、決定機関である取締役会へ答申しています。

社外取締役のサポートについては経営企画部が、社外監査役のサポートについては監査役会事務局が担当し、必要な情報等の連絡等を行っております。また、取締役会及び監査役会等の重要な会議への出席に際しては、会議の議題や資料の配布を事前に行うとともに、重要議案・報告については別途個別に事前説明を実施するなど、円滑な業務遂行のサポートを行っています。
また、社外取締役と監査役の連携の強化を図るため、当社及びアニコム損害保険の経営トップと監査役との意見交換の場である経営審議会（２か月に１回程度開催）に社外取締役の参加も可能としているほか、社外取締役と監査役をメンバーとする独立役員等連絡会を設置し、社外取締役が当社経営に関する情報を適切に取得できる体制強化を図っております。その他、社外取締役又は社外監査役から問い合わせ等があった場合には、経営企画部と監査役会事務局が連携し、迅速に対応する体制を構築しています。

１．体制の概要
当社グループでは、基本方針に基づき、子会社統治の体制を含めたグループ全体のガバナンス体制を構築しています（本報告書「Ⅴ．その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」の参考情報：コーポレート・ガバナンス体制（概念図）を参照）。

（１）取締役会及び取締役
当社の取締役会は、社内取締役２名（小森伸昭氏、百瀬由美子氏）及び社外取締役７名（田中栄一氏、尚山勝男氏、武見浩充氏、デイビッド・G・リット氏、大和田征矢氏、勝屋敏彦氏、林史朗氏）の計９名で構成され、議長は代表取締役である小森伸昭氏が務めています。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
当社の取締役会は、グループの信頼の維持・向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、執行役員の業務を監督しています。持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略や各種基本方針を決定するなどの機能を有し、各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めています。また、アニコムグループの中核企業であるアニコム損害保険株式会社においても執行役員制度を採用しており、各執行役員は取締役会にて決定された担当業務を遂行しています。
また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」に基づき、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会において審議し、必要に応じて報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっています。
更に、グループ経営会議を定期的に開催し、グループ会社の取締役及び執行役員等でグループ全体の業務執行に係る議案を協議し、当社取締役会においては重要な経営事項について、その審議内容・提言を十分に考慮して意思決定を行っています。


（２）監査役会及び監査役
当社の監査役会は、監査役２名（須田一夫氏（常勤）、花岡慎氏）及び社外監査役３名（伊藤公一氏、青山慶二氏、岸本有巨氏）の５名で構成されています。
監査役会は、「監査役会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議をしています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準や監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど、相互に緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しています。

（３）指名・報酬・ガバナンス委員会
当社は、取締役会の諮問委員会として、当社及びアニコム損害保険株式会社の社外取締役６名及び社内取締役２名の８名で構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しています。同委員会では、次の事項を審議し、取締役会へ答申しています。
① 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・監査役の選任・解任
② 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・監査役・執行役員の選任要件
③ 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役の業績評価
④ 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬体系
⑤ 当社及びアニコム損害保険株式会社の取締役の報酬水準
⑥ コーポレートガバナンスに係る各種方針・施策等の整備状況や実施状況

（４）責任限定契約の締結
当社は、社外取締役７名と社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会が、監査役会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化しています。また、当社では、取締役会及び監査役会において、過半数を社外取締役及び社外監査役とするなど透明性の高いガバナンス体制を構築しています。
更に、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を明確に分離することで、取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスの観点についても強化していることに加え、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会とは別に当社及びアニコム損害保険株式会社の社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会として「指名・報酬・ガバナンス委員会」を設置しています。なお、「指名・報酬・ガバナンス委員会」は、過半数を社外取締役から選出しています。

当社は、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」といいます。）の整備について、取締役会決議を経た上で、「内部統制システム基本方針」を定めています。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種方針に定めています。
（１） 内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含むアニコムグループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めています。
（２） グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況
当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めています。
また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が意思決定するもの及び当社への報告を求めるものを明確化し、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っています。
（３） コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、「グループコンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っています。
（４） リスク管理体制の整備の状況
当社は、アニコムグループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っています。アニコムグループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社の経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っています。

反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題として認識しており、当社グループは、断固かつ毅然とした態度で関係を遮断し、不当要求を拒絶するべく、以下のとおり「グループ反社会的勢力対応の基本方針」を策定しています。

（目的）
第１条　反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であり、企業にとって反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進していくことは、社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことである。特に、近時反社会的勢力の資金獲得活動が巧妙化しており、関係企業を使い通常の経済取引を装って巧みに取引関係を構築し、後々トラブルとなる事例も見られるため、反社会的勢力に対する断固たる対応が必要である。よって当社グループは、反社会的勢力に対しては断固たる毅然とした対応をとるものとする。

（反社会的勢力の考え方および範囲）
第２条　　当社グループでは、一般社団法人日本損害保険協会 反社会的勢力対応検討部会作成の「反社会的勢力への対応に関する保険約款の規定例」にならい、反社会的勢力の範囲を以下のとおりとする。
（１）反社会的勢力の範囲（属性要件）を次のとおり定める。
　　①暴力団
　　②暴力団員（暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者を含む。）
　　③暴力団準構成員
　　④暴力団関係企業その他反社会的勢力
（２）また、上記の属性要件のほか、反社会的勢力に資金を提供するなど、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している場合（下記①～④）についても、同様の取扱いとする。
　　①反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与する等の関与をしていると認められる場合
　　②反社会的勢力を不当に利用していると認められる場合
　　③法人である場合において、反社会的勢力が当該法人の経営を支配し、又は当該法人の経営に実質的に関与していると認められる場合
　　④反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している場合

（政府の指針）
第３条　　「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（2007年6月）の中で、基本原則として以下の５点がとりまとめられており、当社グループにおいても遵守する方針とする。
（１）組織としての対応
（２）外部専門機関との連携
（３）取引を含めた一切の関係遮断
（４）有事における民事と刑事の法的対応
（５）裏取引や資金提供の禁止

（内部統制システム構築の考え方）
第４条　　反社会的勢力の侵入は、不透明化、巧妙化しており、企業への侵入経路としては以下の形態が考えられ、これらについて「侵入予防」と「認知・判断・排除」の２つの内部統制システムを構築するものとする。
（１）取引先（新規・既存）としての侵入
（２）違法な不当要求等による直接的な侵入
（３）自社の株主、役職員としての侵入

（本方針の位置付け）
第５条　　上記の政府指針及び保険会社向けの総合的な監督指針に則り、反社会的勢力排除に係る内部統制構築を強化するために、本方針を作成するものである。また、上記内部統制システム構築の考え方に基づく、以下３点の具体的な対応要領については、別に定める「反社会的勢力対応マニュアル」によるものとする。
（１）反社会的勢力に関する情報の報告要領
（２）疑わしい情報の調査要領
（３）調査結果に基づく対応基準

（組織・体制）
第６条　　反社会的勢力対応の責任部門は、コンプライアンス推進部とし、反社会的勢力に関する事項を一元管理するものとする。しかし、管轄警察署・暴力団追放運動推進都民センター等との日常的な連絡・講習等の窓口は人事管理部とし、コンプライアンス推進部に対し、定期的に活動報告を行うものとする。さらに、コンプライアンス推進部は、反社会的勢力に関する情報のうち、経営に重大な影響を与える、又は、顧客の利益が著しく阻害される一切の事項について、取締役会等に速やかに報告するものとする。
（１）平時の体制
　　通常の業務の中で、反社会的勢力との関係を認知した場合は、グループ各社の所属部門のコンプライアンス・キーパーソン（各社の部・室長、株式会社シムネットにおいては代表取締役社長）経由、コンプライアンス推進部長への速やかな報告を義務付けるものとする。
（２）緊急時の体制
　　警察、マスコミ及びインターネット等を通じて、反社会的勢力との関係が社会的に公となった場合は、風評リスク等の連鎖的な拡大が懸念されるため、対策本部の設置等、危機管理方針に基づく緊急時の体制とする。

（対応方針）
第７条　１．相手方が反社会的勢力であると判明した時点で可能な限り速やかに関係を解消できるよう、以下の点に留意した取組みを実施する。
（１）反社会的勢力との取引を未然に防止するための適切な事前審査の実施や必要に応じて契約書等に暴力団排除条項を導入する。
（２）定期的に自社株の取引状況や株主の属性情報等を確認するなど、株主情報の管理を適切に実施する。
（３）いかなる理由であれ、反社会的勢力であることが判明した場合には資金提供や不適切・異例な取引は行わない。
２．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、担当者や担当部門だけに任せることなく、取締役等の経営陣が適切に関与し、組織として以下の点に留意した対応をとるものとする。
（１）反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。
（２）積極的に警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関に相談するとともに、暴力追放運動推進センター等が示している不当要求対応要領等を踏まえた対応を行う。特に、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに警察に通報する。
（３）あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、積極的に被害届を提出するなど、刑事事件化も躊躇しない対応を行う。
（４）反社会的勢力からの不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合には、反社会的勢力対応と不祥事案の責任部門であるコンプライアンス推進部が速やかに事実関係を調査し、適切な対応を行うこととする。

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＜グループコーポレートガバナンス基本方針＞

第１章　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第１条　当社は、「アニコムグループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのすべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たしていくことで、その社会的使命を全うするとともに、アニコムグループ各社（以下、「当社グループ」という）の企業価値の更なる向上を目指す。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、「内部統制システム基本方針」に基づき、持株会社として当社グループを適切に統治する。

第２章　株主の権利・平等性の確保
（株主の権利・平等性の確保）
第２条　当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。
２　当社は、財務の健全性、安定的な収益確保、業績推移等を統合的に勘案し、継続的、安定的な利益配分を行っていくこと等を通じて、株主還元の充実に努める。
３　当社は、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて、株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱う。

（政策保有に関する方針）
第３条　政策保有株式については、当社および事業子会社（当社が議決権の過半数を直接有する会社をいう。以下同じ。）の一部が主として取引関係の強化を図り、当社グループの企業価値を高める目的で保有する。

（関連当事者間の取引）
第４条　当社は、取締役会規則や「グループ会社経営管理基本方針」を定め、役員や子会社等との関連当事者取引については取締役会が監視することとし、会社や株主共同の利益を害することのないよう努める。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）
第５条　当社は、「アニコムグループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業を展開するとともに、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高めることに努める。

第４章　適切な情報開示と透明性の確保
（適切な情報開示と透明性の確保）
第６条　当社は、「ディスクロージャー基本方針」を定め、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、会社の経営成績等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努める。

第５章 取締役会等の責務
（取締役会および取締役の役割）
第７条　取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
２　当社は、「取締役会規則」を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定める。ここでいう重要な業務執行の決定には、グループの経営計画の策定、グループの内部統制システムの構築、一定の規模を超える事業投資の決定を含む。
３　各取締役は、取締役会が第1項に定める責務を十分に全うできるよう努める。
４　当社は、取締役会での決定を要しない業務執行の決定を執行役員に委任する。

（取締役会の構成、取締役の任期）
第８条　取締役の数は、10名以内とする。ただし、社外取締役の比率は過半数とする。
２　取締役会の実効性を確保するために、取締役の選任にあたっては、多様な分野の知見、専門性を備えたバランスのとれた構成とする。
３　取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとする。

（取締役の選任要件）
第９条　当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役は、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者とする。
２　当社およびアニコム損害保険株式会社の社外取締役は、前項に定める要件を満たすことに加え、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、第14条に定める独立性判断基準を満たす者とする。
３　アニコム損害保険株式会社の常務に従事する取締役は、第１項に定める要件を満たすことに加え、保険業法第８条の２に規定する「保険会社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」を有し、かつ「十分な社会的信用」を有している者とする。

（執行役員の選任要件）
第10条　当社およびアニコム損害保険株式会社の執行役員は、役員としてのコンピテンシーの発揮度、過去の実績・経験、人物等を勘案し、会社の業務執行の責任者となりうる者とする。

（監査役の役割）
第11条　監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役・執行役員の職務執行を監査する。

（監査役会の構成、監査役の任期）
第12条　監査役の数は、５名以内とする。このうち、半数以上を社外監査役とする。
２　監査役の任期は４年とし、再任を妨げないものとする。

（監査役の選任要件）
第13条　当社およびアニコム損害保険株式会社の監査役は、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者とする。
２　当社およびアニコム損害保険株式会社の社外監査役は、前項に定める要件を満たすことに加え、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、第14条に定める独立性判断基準を満たす者とする。
３　アニコム損害保険株式会社の監査役は、前２項に定める要件を満たすことに加え、保険業法第８条の２に規定する「保険会社の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」を有し、かつ「十分な社会的信用」を有している者とする。

（社外役員の独立性判断基準）
第14条　当社の社外取締役および社外監査役の独立性は、以下に該当しないことをもって判断する。その詳細は別表に定める。
① 当社の経営者または従業員である（あった）者
② 当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
③ 当社の役員と親族関係にある者
④ 当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
⑤ 当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者

（役員報酬の決定に関する方針）
第15条　当社およびアニコム損害保険株式会社の執行役員を兼務する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっての方針は、以下の通りとする。
① 基本方針
・ 役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保すること
・ 人と動物の共生する社会の実現に向けて、ペット業界のリーディングカンパニーとしての役割を認識し、企業文化と整合したイノベーティブな成長戦略の遂行や当社グループの持続的な成長を動機づけるものであること
・ 当社グループが求める経営者としてのあるべき姿に適う人材を確保・維持できる報酬水準であること
・ 業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化すること
② 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、役位別の報酬テーブルに基づき、各役割と責任に応じた固定金銭報酬で構成し、在任中に月次で支払う。

③ 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
短期の業績連動報酬は、単年度業績に対する意識を高め、業績向上への動機付けを強化するため、単年度の連結経常利益を指標とした金銭報酬とし、その目標達成状況に応じて決定する。連結経常利益があらかじめ定めた単年度目標額を超過しない場合には、短期インセンティブ報酬は支給しない。支給対象者の固定報酬額に0.143を乗じた額を上限とし、個人評価を原則反映せず、業績達成状況に応じて算定する。かかる手続きにより決定された短期インセンティブ報酬は、毎年一定の時期に支給する。
中長期の業績連動報酬については、中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、中期経営計画の重要業績評価指標を反映した業績連動型株式報酬（PSU）とする。譲渡制限付株式を、原則として、中期経営計画の対象期間を業績評価の対象期間とした上で、当該期間である３事業年度の最後の事業年度の経過後に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して付与する。
④ 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
中長期的な企業価値の持続的向上への動機づけ及び株主との一層の価値共有を図るため、非金銭報酬として、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬（RS）及び業績に連動するPSUを付与する。
RSは、役位別の報酬テーブルに基づき、各役割と責任に応じた金額に相当する数の株式を毎年、一定の時期に付与する。
PSUについては、「③業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」に記載の通りである。
⑤ 金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100%達成時において、おおよその目安として、基本報酬：短期業績連動報酬：RS：PSU＝７：１：１：１とする。
２　取締役会は、取締役の個人別報酬について以下のとおり取締役に一任することができる。
① 委任を受ける者の氏名
小森伸昭
② 委任する権限の内容
取締役の個人別の報酬内容についての決定の一任
③ 委任された権限が適切に行使されるための措置の内容
取締役の報酬の額については、当社グループの業績、経済環境および社会情勢等を考慮したものとし、任意の諮問委員会である指名・報酬・ガバナンス委員会での答申を尊重した上で、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内において決定するものとする。

（役員報酬水準）
第16条　　当社およびアニコム損害保険株式会社の執行役員を兼務する取締役・執行役員の報酬の水準は、当社経営環境や他社水準等を勘案の上、決定する。

（非業務執行役員の報酬）
第17条　当社およびアニコム損害保険株式会社の執行役員を兼務する取締役以外の取締役および監査役の報酬については、以下のとおりとする。
①　社外取締役に対する報酬は、独立性の観点から固定報酬で構成する。
②　監査役に対する報酬は、遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、固定報酬で構成する。

（クローバック条項）
第18条　第15条１項③および④に定める業績連動型株式報酬（PSU）に関しては、当該報酬制度に基づく金銭又は株式の支給後であっても、当社の取締役会の定める一定の期間内において、重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後的な修正が発生した場合または支給対象者に社内規程等の重要な点で違反があったと取締役会が認めた場合等には、支給対象者に対して、支給した株式又は金銭の返還を求めることができる旨を約定することとする。

（指名・報酬・ガバナンス委員会の役割）
第19条　当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置する。
２　指名・報酬・ガバナンス委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申する。
① 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・監査役の選任・解任
② 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・監査役・執行役員の選任要件
③ 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役の業績評価
④ 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役・執行役員の報酬体系
⑤ 当社およびアニコム損害保険株式会社の取締役の報酬水準
⑥ コーポレートガバナンスに係る各種方針・施策等の整備状況や実施状況

（指名・報酬・ガバナンス委員会の構成）
第20条　指名・報酬・ガバナンス委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上10名以下の委員で構成する。
２　指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として、委員の過半数を当社の社外委員（社外取締役）とし、委員長は互選により社外委員の中から選出する。

（事業子会社の統治方法）
第21条　当社は、事業子会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項を、グループの各種基本方針で規定し、これらに基づく体制の構築・運用を通じて事業子会社を統治する。

（役員に対するトレーニングの方針）
第22条　当社は、取締役、監査役および執行役員が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を必要に応じて設ける。

第６章 株主との対話
（株主との建設的な対話に関する方針）
第23条　当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努める。
① 当社は、株主との対話のための活動全般を統括する執行役員を置く。
② 当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話に向けて、IR担当部署が、関連部署と連携して、株主に正確で偏りのない情報を提供する。
③ 当社は、株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、株主との建設的な対話の手段の充実を図る。
④ 当社は、株主との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、必要に応じて改善を図る。
⑤ 当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行う。

第７章 改廃権限
（改廃権限）
第24条 本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は経営企画部担当の執行役員が行うことができる。

（別表）社外役員の独立性判断基準
当社の社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。
① 当社またはその子会社の業務執行者である者
② 過去10年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者
③ 当社もしくはアニコム損害保険株式会社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社またはアニコム損害保険株式会社との取引額が、その連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者
④ 当社もしくはアニコム損害保険株式会社の主要な取引先である者（直近事業年度における当社またはアニコム損害保険株式会社との取引額が、当社の連結経常収益の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者
⑤ 当社もしくはアニコム損害保険株式会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者である者
⑥ 当社またはアニコム損害保険株式会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額（1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。）を超えるものの業務執行者である者
⑦ 当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者
⑧ 当社またはアニコム損害保険株式会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額（1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。）を超えるもの
⑨ 直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する者またはその業務執行者である者