当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性及び公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速・果断な意思決定により経営の活力を最大化させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含む）に記載された各原則を、全て実施しております。

【補充原則1-2④】
当社グループでは、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使への参加による行使も可能としております。また、招集通知（参考書類等）の英訳についても日本語版と同時に公開しております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第4条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/

[政策投資株式の保有方針]
当社グループでは、政策投資株式については残高削減を基本方針としており、全上場銘柄についてより一層残高削減に向けて取り組んでいきます。

[保有意義・経済合理性の検証]
保有する政策投資株式については、事業年度ごとに、取締役会において政策投資目的で保有する個別の株式の保有目的の適切性及び保有目的の達成状況の検証、並びに保有に伴う便益等が当社の資本コストに見合っているかの経済合理性の検証を行い、その企業の地域経済への貢献度合い等も含め総合的に保有の適否を判断しております。その結果、保有の適切性が不十分と判断される場合には、当該企業の理解を得たうえで縮減を図っております。

[政策投資株式に係る議決権行使基準]
議決権行使にあたっては、株式保有先の経営方針やガバナンス、業容などを勘案した上で、企業価値の向上という観点も踏まえ、総合的に賛否を判断いたします。なお、株式価値に大幅な変動を与える場合や、議案内容に不明な点がある場合には、個別に対話を行い、賛否を判断しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第5条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/

【補充原則2-3①】
当社グループのサステナビリティへの考え方は、地域社会と地域経済の活性化に責任をもち、地域のお客さまとともに成長していくという、グループ経営理念を基にしております。
「東北を幸せと希望の産地にする」というグループ経営理念を実現するうえで、ステークホルダー（株主、お客さま、従業員、地域社会等）にとっても重要であり、また、当社グループが社会と共に持続的に成長を遂げるためにも重要な社会課題として5つのマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。
＜マテリアリティ（社会とフィデアグループが持続的に成長するための重要課題）＞
1.地域経済の持続的な成長
2.持続可能な地域環境づくり
3.人権の尊重
4.働きがいのある職場づくり
5.社会から信頼されるガバナンスの構築

マテリアリティへの取組みを通じてグループ経営理念の実現を目指し、ステークホルダーの信頼と期待に応え持続可能な地域社会と地域経済の発展に貢献していくために、以下の方針を策定し、SDGs達成に向けた社会課題解決に取り組んでまいります。
＜方針＞
・人材育成方針
・社内環境整備方針
・人権方針
・投融資方針
・環境方針

さらに、当社グループのSDGs達成に向けた取組み及びサステナビリティ経営の状況を評価、検証するとともに、今後のあり方等に関して取締役会に助言することなどを目的として、取締役会にサステナビリティ委員会を設置しております。あわせて、当社取締役会において決定した方針のもと、具体的な業務執行及び各種施策を検討し実行するサステナビリティ推進会議を設置しております。

【補充原則2-4①】
当社グループは、多様な人材の確保と育成、公平な評価・登用、包摂的な組織文化の醸成を推進し、女性活躍推進体制を一層強化するとともに、中途採用者の管理職への登用など、中核人材の登用等における多様性の確保についても積極的に取り組み、性別や年齢などに関係なく、多様な人材が意欲をもって活躍する、活力ある組織の構築を推進していきます。


＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および状況＞
「女性役員比率」は、第５次男女共同参画基本計画における女性登用加速化の方針に対応し、2025年度は、+17.4％と第５次中期経営計画期間において6.9％上昇しました。一方、第５次中期経営計画の目標であった19％の達成にはあと一歩及ばなかった（計画比マイナス１名）ことから、第６次中期経営計画では、銀行内部人材の役員登用をさらに意識し、サクセッションプランに基づく女性役員候補の計画的な配置・育成を継続。各分野で活躍する複数のロールモデルを確立していくとともに、豊富な経験と高い識見・専門性を有する女性外部人材の積極的な登用を進めてまいります。「女性管理職比率」は、2025年度目標部長級12％、課長級30％に対し、それぞれ14.5％、37.3％と目標を上回りました。その結果、管理的地位にある労働者である女性労働者の割合は32.5％に達しております。今後も組織の柔軟性と競争力強化に向け、積極的な育成・登用を継続してまいります。「中途採用者の管理職比率」は、2025年度目標18％に対し13.2％と未達となり、中途採用者の管理職登用に向けた人材育成が課題であると認識しております。引き続き、専門性の高い人材の確保や組織の活性化に向け、ダイレクトリクルーティングやアルムナイ・リファラル採用など、通年採用などの取り組みを充実させるとともに、中途採用者向けの研修・育成体系を整備し、人材の定着と早期の能力発揮を促してまいります。また、業務面やプライベートに関する身近な相談相手としてマンツーマンリーダーを配置し、組織風土への適応を支援しております。

女性役員比率 　　　　 実績(2026年3月末)：17.4%　　目標(2029年3月末)：25%
女性管理職比率　　　　　　　　　　　実績(2026年3月末)：32.5%　　目標(2029年3月末)：35%
中途採用者の課長管理職比率　 実績(2026年3月末)：12.6%　　目標(2029年3月末)：15%
男性育児休業平均取得日数　　　 実績(2026年3月末)：14.5日　 目標(2029年3月末)：20日
障がい者雇用率　　　　　　　　　 実績(2026年3月末)：2.1%　　 目標(2029年3月末)：2.7％

※１ 女性役員比率はフィデアホールディングスの女性役員（執行役を含む）の比率です
※２ 管理職は次の役職を対象としております。
　　　管理職：部長、単独室長、支店長、室長、センター長、チーム長、副部長、副支店長、出張所長、次長、課長
※３ 中途採用者には臨時職員の社員登用者を含みます


＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その他の状況＞
当社グループは、経営理念の実現のためにマテリアリティ（重要課題）の解決に取り組むことで、地域社会と地域経済の持続的な発展への貢献を目指してまいります。この企業活動を支える原動力は人材であり、地域課題解決に向けた高い提案力を身につけた人材を育成するとともに、従業員のダイバーシティと働き方改革を推進し、多様な人材の活躍機会を創出する、さらに、全ての従業員が働きがいを感じ能力を発揮できる魅力ある職場づくりと従業員一人ひとりが希望する働き方を実現するという考え方のもと、人材育成方針、社会環境整備方針を策定しております。

【人材育成方針】
経営理念の実現に向け、従業員一人ひとりが行動指針＜Future7＞を主体的に実践し、地域やお客さまに寄り添い、それぞれが抱える課題の解決やニーズにお応えする、高次のコンサルティング力やソリューション提案力を身につけた人材を育成します。そのためには、一人ひとりのスキルに応じた各種研修（OFF-JT）、実践経験（OJT）、自己啓発（SD)を複合的に組み合わせ、従業員の自律的成長支援に不断に取り組んでまいります。また、多様な人材は新たな価値を生み出す源泉であると捉え、一人ひとりのモチベーション向上と自由な発想を促す個人の成長や経験の積上げ機会を設けていきます。

【社内環境整備方針】
従業員満足（ES）や自発的貢献意欲の向上を図り、これを起点としてお客さま満足（CS）の向上に繋げられるように、従業員一人ひとりが働きがいを持って能力を十分に発揮できる仕組みづくりと、安心して働き続けることができる働きやすい職場環境の整備に努めていきます。
　また、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進していきます。

※サステナビリティに関する考え方及び取組は「有価証券報告書‐第17期　9ページ以降」をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/pdf/2025_full.pdf

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当グループでは、企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っております。人事部門、市場部門の各部門長等により構成する代議委員会等における審議を通じ、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングする体制を構築しております。
また、年金基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、担当者の各種研修やセミナーへの参加等により人材育成を継続してまいります。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページに開示しております「グループ理念」及び各期の「会社説明会」資料をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/company/profile/
https://www.fidea.co.jp/investor/#block07
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第19条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第12条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/
なお、取締役の選任については、当社指名委員会において取締役候補者の選定を行い、株主総会にて決議しています。また、取締役の解任については、「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則【別紙3】取締役等候補を決定するに当たっての方針」に記載の要件を満たさなくなった場合などを解任の基準としております。
執行役の選解任については、指名委員会において執行役候補者の選定を行い、取締役会にて決定しております。指名委員会において、解任すべきまたは再任すべきでないとした執行役は、執行役候補者に指名しません。
(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況」の1.「機関構成・組織運営等に係る事項」の会社との関係（2）の「選任の理由」をご参照ください。

【補充原則3-1②】
当社グループでは、決算資料や株主総会招集通知等について、海外投資家向けに英語での情報開示を行っております。

【補充原則3-1③】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループでは、グループ経営理念に基づき、東北地方に根差した地域金融機関として地域社会と地域経済の活性化に貢献し、地域のお客さまとともに成長していくというサステナビリティの考え方について、サステナビリティ方針を策定いたしました。

【サステナビリティ方針】
フィデアグループは、東北地方に根差し新しい価値を育む広域金融グループとして、「東北を幸せと希望の産地にする」という経営理念の実現に向け、我々を取り巻く、地域経済の持続的な成長、持続可能な地域環境づくり、人権の尊重、働きがいのある職場づくり、並びに社会から信頼されるガバナンス構築の5つを重要な社会課題として認識し、解決に取り組みます。
これらの課題解決を通じて当社グループの企業価値向上を実現し、地域社会と地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
※各マテリアリティに関する当社グループの取組み及び主要な対応項目については、当社ホームページの「サステナビリティ」のページをご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/company/sustainability/

＜気候変動への対応＞
当社グループは、2022年3月に気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、同提言への具体的な取組みとして、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4つの項目ごとに対応状況等に関する情報を開示しております。
※TCFD提言に沿った開示内容については、当社ホームページの「サステナビリティ 気候変動への対応」のページをご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/company/sustainability/
※なお、TCFDは、2023年に活動を終了し、その機能はIFRS（International Financial Reporting Standards）財団に引き継がれています。TCFD提言の内容は現在、同財団のISSB（International Sustainability Standards Board：国際サステナビリティ基準審議会）が公表する開示基準の基礎となっております。

＜人的資本や知的財産への投資等について＞
当社グループは、地域経済の活性化、持続可能な地域社会の実現に貢献し地域のお客さまとともに成長していくための５つのマテリアリティを特定し、その課題解決に貢献するべく取り組んでおります。その中で、人的資本・多様性に関連した重要課題として、人権の尊重、働きがいのある職場づくり、人材育成を掲げ、具体的な対応を進めております。
また、2027年１月１日に予定している銀行合併を契機に本部・センター人員のスリム化と採用の強化、ＡＩの活用やＢＰＲの推進等により、営業部門人員を中心に増強を実現してまいります。人材ポートフォリオ戦略に基づく、人的リソースの最適配分と研修の拡充や自己啓発支援の強化等により、営業戦略を担うコンサルティング人材を計画的かつ継続的に育成するとともに、外部への研修派遣等により高い専門性を有する本部渉外人員を増強し、経営戦略の実現に向けた人材ポートフォリオの確立を目指します。そのため、当社グループが目指す、高いコンサルティング力を有する人材を育成するうえで、研修費や検定試験の受験費用の補助、自己啓発奨励金など、必要な人への投資を計画的に実施してまいります。６次中計では、人材ポートフォリオ戦略の推進に資するタレントマネジメントシステムへの投資や、自学・リスキリングツールの拡充、管理職層におけるマネジメント力の向上、及び大局的な観点から事業戦略を考えることができる経営人材候補者の育成等への投資を拡大してまいります。なお、2028年度のKPIとして人的資本投資の投資額を80百万円としております。


※サステナビリティに関する考え方及び取組は、「有価証券報告書‐第17期　9ページ以降」をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/pdf/2025_full.pdf

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第8条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第11条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第11条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/

【補充原則4-10①】
当社は、指名委員会等設置会社としており、取締役会に法定の指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しており、いずれの委員会も、過半数が独立社外取締役となっております。また、任意組織としてリスク委員会、サステナビリティ委員会、経営戦略委員会を設置しております。
なお、取締役のスキルについては、別紙【各取締役のスキルマトリックス】をご参照ください。
詳細は本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況」の1.「機関構成・組織運営等に係る事項」の会社との関係（2）をご参照ください。

【補充原則4-11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第12条及び「有価証券報告書-第17期　76ページ以降」をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/
https//www.fidea.co.jp/pdf/2025_full.pdf

【補充原則4-11②　役員の兼任状況】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第14条及び「有価証券報告書-第17期　73ページ以降」をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/
https://www.fidea.co.jp/pdf/2025_full.pdf

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第18条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/

当社では、事業年度ごとに取締役の自己評価をもとに取締役会全体の実効性について分析・評価しており、課題に対する改善策の検討を通じて、更なる実効性の向上に取り組んでおります。2026年度は、当社グループにとって新たな中期経営計画の始動及び傘下銀行の合併を迎える重要な転換期であり、グループガバナンスの高度化を通じて持続的な成長の実現に向けた経営基盤の強化に取り組んでまいります。

（１） 2025年度の取組方針への対応状況
① ガバナンスの高度化
第５次中期経営計画の主要戦略の進捗状況や、人材資本、サステナビリティ等の企業価値向上に向けた課題の把握と改善策に関する議論の充実を図っております。「業務執行」と「経営の監督」の分離の進展に向けて、取締役会の運営方法や与信案件の決裁権限を中心に付議基準を変更いたしました。

② 取締役会の機能向上
2026年度からスタートする第６次中期経営計画を策定する中で、銀行合併と金利環境の変化を踏まえた成長戦略について議論を実施しました。取締役を対象とした営業店視察・行員との意見交換会、取締役と執行部門のディスカッション等を実施し、現場実態の把握に努めました。

③ 効果的な議論形成
経営上の重要事項の議論を充実させるため、資料の事前共有に努め、多面的かつ建設的な議論形成を推進しております

（２）2026年度の取組方針
① グループガバナンスの高度化
銀行合併による体制の変更を契機として、持株会社と銀行の機能と責任を再整理し、これまで以上に環境変化に迅速に対応出来る経営体制の構築を進めてまいります。投資家や地域の実態等について、持株会社と銀行の取締役間におけるコミュニケーションの活性化を図り、グループ課題への対応力向上に取り組んでまいります。

② 取締役会の機能向上
監督と執行の分離による機動的な経営をより実効的に機能させるため、取締役会と執行部門の役割と権限の明確化、取締役間での理解、認識の統一を図ってまいります。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するため、2027年１月の銀行合併に向けた関連する議案や、人的資本経営や収益力の強化等、持続的成長に向けた経営戦略に関する議論の充実を図ります。

③ 効果的な議論形成
付議基準の更なる見直しにより、議案の絞り込みを図り、重要な意思決定に係る議論の充実を図ります。


【補充原則4-14②　役員に対するトレーニングの方針】
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第15条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第20条及び別紙６にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定し、開示しております。同方針に基づき、2025年度は、当社ホームページへの資料掲示に加え、CEOによる説明動画のオンデマンド配信を行いました。さらに、株主や投資家との対話により寄せられた意見等は、広報ＩＲ部担当役員が経営陣へ適宜フィードバックし取締役会に報告する体制としております。
当社ホームページに開示しております「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」第20条をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/governance/

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞【アップデート日付：2024/12/5】
第6次中期経営計画において、長期的に目指す連結ROE水準8％超を目標指標として設定しております。

当社ホームページに開示しております「2026年6月開催の機関投資家向け会社説明会資料をご参照ください。
https://www.fidea.co.jp/pdf/20250605_1.pdf

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監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会事務局を設置し、執行役その他業務執行者の指揮命令に服さない使用人を置いております。
監査委員会事務局に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会室の組織変更、監査委員会室に所属する使用人に係る人事等については、予め監査委員会の同意を得ることとしております。

監査委員会と会計監査人は、定期的に会合を持つ等、積極的に意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。具体的には、監査委員会は、会計監査人から当社往査時に会計処理等について専門的見地から意見を聴取しているほか、業務運営や事務管理面に対する所見を聴取しております。また、監査委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
監査委員会と監査委員会事務局及び内部監査部門は、当社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、緊密な連携を図り、効率的な監査を実施するよう努めております。具体的には、監査委員会は監査委員会事務局及び内部監査部門が行う監査への立会い、監査結果の聴取を通して、当社及び当社グループ全体の業務実態や課題を把握するため、情報交換及び意見交換を行っております。

当社では、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

2022年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るためインセンティブを高めること、また、株主様との一層の価値共有を進めることを目的としています。

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有価証券報告書において、取締役、執行役及び社外取締役の区分ごとに報酬等の総額を開示しております。2025年度における役員の報酬等の内容は、次のとおりであります。
　○取締役（社外取締役を除く）　　　4名　　 　71百万円
　○執行役　　　　　 12名　　　158百万円
　○社外取締役　　　 9名　　　 69百万円

※1　当事業年度中に在任した役員数は取締役5名（社外取締役を除く）、執行役10名、社外取締役８名であります。上表の支給人員との相違は、無報酬の取締役が２名、執行役を兼務する取締役が１名存在していることによるものであります。

※2　報酬等の総額には、当社の主要子会社である荘内銀行及び北都銀行の取締役としての報酬25百万円（うち取締役（社外取締役を除く）2名25百万円）を含めておりません。当該報酬等を含めたグループの報酬等の総額及び員数は以下のとおりです。
　○取締役（社外取締役を除く）　　　6名　　 　97百万円
　○執行役　　　　　 12名　　　158百万円
　○社外取締役　　　 9名　　 　69百万円

当社の社内取締役及び執行役の固定報酬は、(a)役位を基に役割や責任に応じて支給する基本報酬、(b)中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的とする譲渡制限付株式報酬で構成しております。この報酬(a)(b)については、「フィデアグループ取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」に則り、報酬委員会において審議・決定しております。
また、変動報酬とする(c)業績連動報酬は当社執行役及び各銀行執行役員に対する単年度業績向上へのインセンティブを高めるため、各エンティティの業績等を勘案した組織評価と各役員の業務執行としての業績貢献度合いを勘案した個人評価を踏まえて決定しております。組織評価の業績指標は、各銀行における中期経営計画の目標である当期純利益とその中で特に重視している顧客部門経常利益を中心に各種施策の進展度合いを勘案しています。また、個人評価は、業務執行分野の業績貢献度合いを勘案して指名・報酬委員会が評定し、最高3.5か月相当から最低0.5か月相当の報酬マトリックスにて個別支給額を決定しております。なお、2025年度の当期純利益は当社連結が4,128百万円（当初業績予想比+828百万円、前期比＋1,312百万円）、顧客部門経常利益は当社（荘内銀行と北都銀行の合算）が2,980百万円（内部計画比+2,478百万円、前期比＋2,870百万円）となっております。
非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、(a)基本報酬のみとしております。
なお、「フィデアグループ取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」は次のとおりであります。

（フィデアグループ取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針）
イ．報酬委員会は、当社定時株主総会ならびに同日開催の当社取締役会において決定される当社の役員改選に合わせて毎年６月に開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定する。
ロ．報酬委員会は、上記と共に、荘内銀行および北都銀行の定時株主総会ならびに同日開催予定のそれぞれの取締役会において決定される役員改選に合わせて毎年６月に開催し、各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、意見の提言を行う。荘内銀行および北都銀行は、それぞれの株主総会の決議及び当社報酬委員会の意見の内容を受けて、それぞれの取締役会において、それぞれの代表取締役頭取に各行取締役の個人別の報酬等の内容の決定を一任する決議を行う。各代表取締役頭取は各行取締役の個人別報酬等の内容を決定する
ハ．前項に関わらず、当社は必要に応じて報酬委員会を開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定および各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、荘内銀行および北都銀行に対して意見の提言を行うことができる
ニ．当社役員および各行取締役の個人別の報酬については、報酬委員会規程に基づき、報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、または意見の提言を行う。
ホ．当社役員および各行取締役の個人別の業績連動報酬については、報酬委員会規程に基づき、直前期業績に顕在する貢献、その他特に勘案すべき事項を踏まえた報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、または意見の提言を行う。

社外取締役の職務執行においては、取締役会、指名委員会、報酬委員会の事務局である経営企画部がサポートを行っております。社外取締役に対しては、取締役会に付議される事項等について、原則として事前に説明を行うこととしております。また、重要な業務執行等については、必要に応じて所管部署より説明を行う機会を設ける等、社外取締役の機能が円滑かつ適切に発揮されるように努めております。

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当社は、指名委員会等設置会社としており、監督と業務執行を分離することでガバナンス態勢を一層強化する一方、取締役会から執行役に業務執行の決定権限を大幅に移譲することにより、迅速な業務執行体制の構築を図っております。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役の選解任及び役員報酬の決定並びに監査を実施し、経営の透明性を高めております。当社の意思決定、執行及び監査にかかる組織は以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、取締役12名、うち社外取締役7名（うち女性3名）により構成され、非業務執行取締役である西堀利が議長を務めております。法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。2025年度は18回開催され、ガバナンス、経営戦略、資本政策等について審議されました。
議　長：西堀利（非業務執行取締役）、
取締役：新野正博（取締役）、佐藤敬（取締役）、山科宏幸（取締役）、富樫秀雄（非業務執行取締役）、堀裕（社外取締役）、布井知子（社外取締役）、廣瀬渉（社外取締役）、青木淳（社外取締役）、佐藤史朗（社外取締役）、成田恭子（社外取締役）、葉山良子（社外取締役）
※2026年6月25日現在

（指名委員会）
指名委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、社外取締役である廣瀬渉が委員長を務めております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、1年に1回以上、必要に応じて随時開催しております。2025年度は14回開催され、役員人事等について審議されました。
委員長：廣瀬渉（社外取締役）
委　員：西堀利（非業務執行取締役）、堀裕（社外取締役）、青木淳（社外取締役）、佐藤史朗（社外取締役）
※2026年6月25日現在

※代表執行役等の後継者育成計画
当社は、指名委員会で審議する事項のひとつに、当社グループの５つのマテリアリティ（重要課題）の解決や経営理念の実現に直結するテーマとして、当社代表執行役社長および中核子会社である荘内銀行代表取締役頭取・北都銀行代表取締役頭取の後継者育成計画を掲げております。
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しています。その目的を達成するため、経営トップの交代を適切なタイミングで行うべく、計画的に後継者育成を進めながら、あるべき経営トップ像や求められる資質を十分吟味し、最もふさわしい経営トップを選定いたします。

※指名委員会の経営幹部育成に係る基本的な方針
現状、当社グループの経営管理部門は外部人材が中心に担っております。地方銀行として、地域経済をはじめ、地元に詳しい人材を登用することが望ましいと考えており、今後は内部人材の登用に努め、将来的に最高幹部にも内部人材を登用していきたいと考えております。

（監査委員会）
監査委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、社外取締役である布井知子が委員長を務めております。取締役及び執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議しております。監査委員会は、原則として毎月1回開催しております。2025年度は13回開催され、監査方針並びに監査計画等について審議されました。
委員長：布井知子（社外取締役）
委　員：富樫秀雄（非業務執行取締役）、成田恭子（社外取締役）、葉山良子（社外取締役）
※2026年6月25日現在

（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、社外取締役である廣瀬渉が議長を務めております。取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、1年に1回以上、必要に応じて随時開催しております。2025年度は11回開催され、役員報酬等について審議されました。
委員長：廣瀬渉（社外取締役）
委　員：西堀利（非業務執行取締役）、堀裕（社外取締役）、青木淳（社外取締役）、佐藤史朗（社外取締役）
※2026年6月25日現在
（リスク委員会）
取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置しております。リスク委員会は各種リスクに対する業務執行状況や今後構築を図っていくリスクアペタイト・フレームワークの企画運営の検証等を行っております。リスク委員会は、事務局をリスク統括部とし、原則として四半期に1回開催してまいります。2025年度は5回開催され、リスクアペタイトフレームワーク（ＲＡＦ）に関する活動計画2024年度実績と2025年度活動計画等について議論されました。
委員長：南澤弘規（執行役CRO）
委　員：西堀利（非業務執行取締役）、布井知子（社外取締役）、成田恭子（社外取締役）、新野正博（取締役）、小野山公彦（専務執行役）
※2026年6月25日現在

（サステナビリティ委員会）
取締役会における任意組織としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、フィデアグループSDGs宣言及びサステナビリティ経営に関わる取組みについて評価、検証するとともに、今後のあり方などに関して取締役会に助言することを目的としております。サステナビリティ委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として１年に１回以上開催することとしております。2025年度は3回開催され、有価証券報告書におけるサステナビリティ開示内容の高度化等について議論されました。
委員長：成田恭子（社外取締役）
委　員：西堀利（非業務執行取締役）、布井知子（社外取締役）、廣瀬渉（社外取締役）、青木淳（社外取締役）、佐藤裕之（北都銀行取締役）、新野正博（取締役）、佐藤敬（取締役）、山科宏幸（取締役）、富樫秀雄（非業務執行取締役）
※2026年6月25日現在

（経営戦略委員会）
取締役会における任意組織として経営戦略委員会を設置しております。経営戦略委員会は、持続的な企業価値向上に向けた中長期の経営戦略を検討し、ビジネスモデル再構築のための経営革新を一層進めるため、取締役会に対し助言等を行っております。経営戦略委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として１年に１回以上開催することとしております。2025年度は3回開催され、フィデアグループの現状認識と今後の戦略について議論されました。
委員長：新野正博（取締役）
委　員：西堀利（非業務執行取締役）、廣瀬渉（社外取締役）、青木淳（社外取締役）、佐藤史朗（社外取締役）、成田恭子（社外取締役）、佐藤敬（取締役）、山科宏幸（取締役）、小野山公彦（専務執行役）、石上靖晃（執行役CMO）、浅見　英紀（執行役CIO）、南澤弘規（執行役CRO）
※2026年6月25日現在

（経営会議）
経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行にあたっての代表執行役社長の諮問機関として、執行役で構成しております。当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について審議等を行っております。経営会議は、原則として毎週１回開催しております。

（内部監査）
2019年10月に内部監査グループを監査委員会事務局に改組し、本部執行部門、その他の子会社等の執行状況に関して執行トップへの報告ルートは残しつつ独立性を強め取締役会との連携を強化しました。監査委員会事務局は、執行部門の業務執行状況について、法令等遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から内部監査を実施し、客観的立場で改善のための助言や勧告を行っております。その結果は監査報告として経営会議へ報告するほか、四半期毎に取締役会に報告しております。また、監査の事前事後において監査委員及び監査委員会と緊密に連携をとり、監査情報を提供しております。更に、会計監査人との情報交換を不定期に行い、内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行っております。
（会計監査）
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に監査を依頼しており、法令等に定めるところに従い適正な監査がなされております。

当社は、設立当初から会社組織を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、監督と業務執行が分離されることでガバナンス態勢がより一層強化されるとともに、取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委譲されることにより、迅速な業務執行が可能となります。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役人事及び役員報酬の決定並びに監査を実施するため、経営の透明性が向上いたします。

当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、業務の適正を確保するために、次のとおり内部統制の整備・強化に取り組んでおります。
ⅰ 当社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス態勢規程等を定め、役職員全員がこれを遵守する。
(2) 当社は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、コンプライアンス会議を設置し、法令等遵守に係る十分な審議を行い、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。
(3) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。
(4) 当社は、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与等対策に係る基本方針」並びに関連規程を制定し、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等対策態勢を整備する。
(5) 役職員は、法令等違反又はその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。

ⅱ 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、各種議事録のほか執行役の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。
(2) 当社は、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティ・ポリシーを定める。

ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、業務において保有するすべてのリスクの管理に関する基本方針としてリスク管理方針を定め、社内に浸透を図る。
(2) 当社は、定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行う。また、リスクマネジメント会議にて、リスク管理に係る十分な審議を行い、統合的なリスク管理態勢の運営強化を図る。
(3) 業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。

ⅳ 当社の執行役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役が委任を受けた業務の執行を行う。執行役の職務は、執行役規程、付議基準及び組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行がおこなわれる体制とする。
(2) 当社は、迅速かつ質の高い経営執行を確保するための体制として、社長の諮問機関である経営会議を設置し、取締役会から委任された重要な業務執行に係る具体的事項について十分な審議を行う。

ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ経営管理規程を定める。また、グループ会社の運営を管理する部門を設置する。
(2) 当社は、子会社等への不当な要求等を防止するための体制を強化する。
(3) 当社は、子会社等の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正に行う。

ⅵ 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
(1) 監査委員会の職務を補助する従業員を配置した場合、その従業員は監査委員会又は特定監査委員の指示に従い、その職務を行う。
(2) 監査委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に特定監査委員の同意を得る。

ⅶ 当社の監査委員会への報告に関する体制
(1) 執行役及び所管部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員へ報告する。
(2) 監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。
(3) 監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも子会社等の役職員に報告を求めることができるものとする。
(4) 監査委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅷ その他当社の監査委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(1) 監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。
(2) 監査委員会は、代表執行役等と定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、実効的な監査に努めることとする。
監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

当社は、金融機関のもつ公共的使命および社会的責任の重みを常に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」を定め、社内外の態勢を整備し、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に取り組んでおります。

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コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示に係る社内体制については、別紙体制図をご参照ください。