当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。今般、従来の経営理念を整理統合し、次の世代に継承させる経営理念として「お客様本位の金融サービスで、確かな信頼を育み、ともに想いを実現する」へと刷新し、行動指針として「自主独立の精神」、「奉仕の心」、「全員参加の経営」を掲げ、今後も「お客様本位」に取り組んでまいります。
　この理念を実現するため、証券業を通じて資本市場の健全な発展に寄与し、株主、お客様、従業員、社会という関連する当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤を上げ、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題です。
　このため持続的な成長を支える必要な環境の整備を行いつつ、経営の意思決定機関である取締役会の活性化を図ってまいります。さらに経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、意思決定の透明性の確保と監視機能の強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
≪政策保有に関する方針≫
　当社における政策保有株式は、取引先との中長期的・安定的な関係の構築や、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性から、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、保有しているものです。また換金性の高い有価証券としての特性に鑑み、資金調達時の担保として備えている面もあります。
　政策保有株式については、定期的に、保有全銘柄について配当を含めた中長期的な収益貢献額、含み損益等を取締役会に報告し、その保有意義を検証するとともに、当社資本コスト等を加味して保有継続の適否を判断し、保有合理性のない株式については売却を進めております。
　当社は2016年9月末時点で上場政策保有株式を144銘柄保有しておりましたが、2026年3月末時点で40銘柄まで縮減を進めました。
　
≪議決権行使の基準≫
　当社は政策保有株式の議決権については、当該企業の長期的な企業価値の向上に資するように行使します。組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される場合や、社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じた場合には、関連する議案に反対票を投じます。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規程に基づき、取締役と会社の間の取引の承認については、取締役会の決議が必要と定めています。さらに同規程では、取締役・会社間の取引をした取締役は、遅滞無くその取引の重要な事実を取締役会に報告することが義務付けられており、取締役・会社間のいわゆる「関連当事者間の取引」については、取締役会による事前承認と取締役会への事後報告による監視の体制が構築されています。

【補充原則2-4-1】
　持続的な企業価値向上のためには、従業員の多様性、人格、個性を尊重した全員参加の経営が必要と考えます。従業員比率では女性39.4％、外国人0.0％、中途採用者14.5％ですが、管理職に占める比率では女性3.0％、中途採用者14.0％であり、女性の大半が中核人材の育成過程にあります。今後これらの比率を現状より高めるべく一層の努力をしてまいります。その一環として、子育てと仕事の両立支援に積極的に取り組んだ結果、2026年1月30日に、厚生労働省から「くるみん認定」（「子育てサポート企業」としての認定）を取得しました。今後も、全ての社員がその能力を最大限に発揮できるよう、働きやすい職場環境の整備に取り組み、仕事と子育ての両立支援を継続的に推進してまいります。また、公正な処遇のもとで多様性の確保に努めるとともに、「奉仕の心」をもって人と社会に向き合う人材の活躍を促すため、経営理念を核として社内環境整備や人材育成に注力してまいります。当社の取り組みにつきましては最新の有価証券報告書（https://www.marusan-sec.co.jp/ir/yuuka_houkoku/）をご参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の退職年金制度は、確定給付企業年金制度を採用しています。年金資産の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状況にも影響を与えることを踏まえ、現在当社は、受益者への年金給付を将来にわたって安定的に行うため、下方リスクの抑制を重視した運用方針としています。
　なお、企業年金の積立金は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関に運用を委託しており、運用状況のモニタリングを毎月行っています。
　また、人事面においては、年金担当者が外部の研修等に参加し、専門性の向上を図るべく、研鑽を積んでいます。

【原則3-1　情報開示の充実】
3-1-（1）
　当社の経営理念については、ホームページに公表しております。　https://www.marusan-sec.co.jp/kaisya/rinen/
　当社の中期経営計画につきましては、ホームページで、2024年4月26日に公表しております『「中期経営計画」並びに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」』をご参照下さい。
　https://www.marusan-sec.co.jp/ir/governance/pdf/chukikeiei_ir2024.pdf

3-1-（2）
　当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。今般、従来の経営理念を整理統合し、次の世代に継承させる経営理念として「お客様本位の金融サービスで、確かな信頼を育み、ともに想いを実現する」へと刷新し、行動指針として「自主独立の精神」、「奉仕の心」、「全員参加の経営」を掲げ、今後も「お客様本位」に取り組んでまいります。
　この理念を実現するため、証券業を通じて資本市場の健全な発展に寄与し、株主、お客様、従業員、社会という関連する当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤を上げ、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題です。
　このため持続的な成長を支える必要な環境の整備を行いつつ、経営の意思決定機関である取締役会の活性化を図ってまいります。さらに経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、意思決定の透明性の確保と監視機能の強化に努めてまいります。

3-1-（3）
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項）
　役員の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で支給しております。取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプション及び譲渡制限付株式報酬で構成され、社外取締役の個人別の固定報酬、取締役（社外取締役を除く）の賞与の総額及び個別支給額・支給時期については、取締役会の委任を受けた、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。取締役（社外取締役を除く）の個人別の固定報酬及び譲渡制限付株式報酬基準額は、取締役報酬委員会へ諮問の上、取締役会において決定します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、固定報酬のみで構成しております。固定報酬は、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
　賞与は、業績に対する貢献に報いるため、年一回、株主総会の承認を得て、株主総会終了後の一定の時期に支給しております。ただし、社外取締役に対して賞与は支給しておりません。ストックオプションは、株価変動を株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上への動機が高まることを期待し、年一回、取締役の就任・昇格時に、役位に応じて算出して、株主総会の承認を得て付与しております。ただし、社外取締役に対しては、ストックオプションは付与しておりません。譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、役位に応じて算出して、株主総会で承認された総額の範囲内で、代表取締役に付与しております。
　監査役の固定報酬の決定に際しても、企業価値の維持・向上の観点や、人材確保の観点を踏まえ、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役に対しては、賞与、ストックオプション並びに譲渡制限付株式報酬は支給又は付与しておりません。

イ) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
　取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との観点から固定報酬を基本としつつ、単年度業績の向上や企業価値向上へのインセンティブが有効に機能するよう、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬等のバランスを考慮しております。

ロ) 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
　当社は、業績連動報酬として取締役（社外取締役を除く）に対して賞与を支給しております。賞与の総額は、「経常利益」及び「当期純利益」を指標としつつ、総合的に判断しております。当該指標を選択した理由は、業績を評価するうえで客観性及び透明性を担保でき、業績連動報酬の指標として適切と判断したためです。賞与の個別支給額は、原則、役位に応じて支給しております。また、取締役（社外取締役を除く）のストックオプション付与の決定に際し、業績連動報酬の指標として特に定めるものはありません。

ハ) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
　取締役（社外取締役を除く）に支給する業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。なお、指標の実績は、2026年3月期の経常利益は5,923百万円、当期純利益は5,010百万円でした。

ニ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
　取締役の固定報酬の決定に際しては、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
　賞与、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬につきましても役位に応じて算出しております。
　監査役の固定報酬の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。


ホ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
　2005年6月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役報酬の総額について年額2億円以内、監査役報酬の総額について年額40百万円以内とする旨のご承認をいただいております。当該決議をご承認いただいた時点の取締役の員数は5名、監査役の員数は4名です。
　また、2026年6月19日開催の第106期定時株主総会において、取締役の上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の総額について年額50百万円以内とする旨のご承認をいただいております。


ヘ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量の範囲
（決定権限を有する者の名称と権限の内容及び裁量の範囲）

a.取締役（社外取締役を除く）の報酬額を決定する権限を有する者：取締役報酬委員会、取締役会
　取締役報酬委員会は取締役会の委任に基づき取締役（社外取締役を除く）の賞与の総額及び個別支給額・支給時期を決定するとともに、取締役会の諮問に基づき、報酬等の決定方針、取締役（社外取締役を除く）の月例報酬（固定報酬）及び譲渡制限付株式報酬基準額等について審議し回答する機関として活動し、取締役会の意思決定の透明性を高めております。取締役（社外取締役を除く）の月例報酬（固定報酬）及び譲渡制限付株式報酬基準額は、取締役報酬委員会へ諮問の上、取締役会において決定します。

b.社外取締役の報酬額を決定する権限を有する者：取締役報酬委員会
　社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、代表取締役と協議のうえ、取締役報酬委員会で決定することとしております。

c.監査役の報酬額を決定する権限を有する者：監査役
　各監査役の報酬等に関する事項は、監査役の協議によって行うこととしております。ただし、監査役の固定報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。

ト) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
　2026年6月19日開催の取締役会の決議により、取締役報酬委員会を構成する社外取締役に、取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。委任する権限の内容は、社外取締役の個人別の固定報酬、取締役（社外取締役を除く）の賞与の総額及び個別支給額・支給時期です。これらの権限を委任した理由は、取締役会の意思決定の透明性や取締役の個人別報酬の透明性を確保するためです。なお、社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、取締役報酬委員会で決定することとしております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬委員会は社外取締役のみで構成し、委任を受けた事項について、取締役報酬委員会から取締役会へ報告することとしております。

3-1-（4）
≪代表取締役≫
　代表取締役の選定・解職の手続きは以下の通りです。
　選定・解職は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定することとしています。
　解職に際しては、代表取締役が、公序良俗に反する行為を行なった場合、職務の継続が困難となった場合、また職務懈怠等により著しく企業価値を毀損した場合など、株主からの付託に応えることができないと判断されるときは、その他の取締役は取締役会を招集し、その決議をもって、代表取締役を解職することができます。

≪取締役候補≫
　当社の取締役候補の指名方針・手続は以下の通りです。
　当社の取締役会は、迅速に意思決定することを継続して推進していくという観点から、取締役の人数の上限を7名としています。
　社内の取締役候補としては、株主からの経営の付託に応えることができ、経営全体に責任を持つ会長・社長等に加え、コンプライアンス等にも見識の深い内部管理統括責任者を指名しています。また必要に応じて、本部機能や営業を統括する執行役員の中から取締役候補を指名することがあります。
　社外取締役候補については、変化の激しい環境に対応すべく迅速に意思決定することを念頭に、企業経営についての経験、コンプライアンスに関する幅広い見識等を必要条件として複数名を指名しています。
　取締役候補にかかる個別の人事案については、指名委員会による審議を経て、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定することとしています。

≪監査役候補≫
　当社の監査役候補の指名方針・手続は以下の通りです。
　当社の監査役候補は、「企業経営における監査ならびに監査役の機能の重要性」を実践できる者を指名いたします。監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者から複数指名することとしています。
　監査役候補にかかる個別の人事案については、原案を取締役社長が作成し、社外取締役と協議し、監査役会の同意を経た上で、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定することとしています。

≪執行役員≫
　当社の執行役員の選解任の方針・手続は以下の通りです。
　執行役員の選解任にあたっては、取締役会より委任された業務を執行する資質の有無を基準に決定しています。
　個別の人事案については、原案を取締役社長が作成し、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定することとしています。

3-1-（5）
　当社は、取締役・監査役候補者を指名する際の説明については、選任を求める期の「株主総会招集ご通知」に記載しております。
　また、現職の社外取締役、社外監査役の指名理由については、本報告書の　「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の項に、それ以外の取締役、監査役の指名理由については、本報告書の別紙にも記載しております。

【補充原則3-1-3】
　当社は、経営理念として「お客様本位の金融サービスで、確かな信頼を育み、ともに想いを実現する」を掲げ、お客様一人ひとりの人生設計や価値観に寄り添い、「金融コンサルタント」として質の高いサービスを提供することでお客様の最善の利益を追求しています。また、残高連動報酬の増加による経営の安定化を図ることでお客様本位の営業姿勢を継続するという、お客様と相互に利益となる関係を構築することで当社経営の永続性を図っています。人的資本や知的財産への投資等については、「当社が持続可能な成長を実現するためには、経営理念に対する社員の共感と実践が重要」という考えの下、多様な人材が活躍できる環境を整備することで、組織・人材の活性化を図っています。また、自ら考え、主体的に行動できる人材の育成に取り組み、積極的な投資を行っています。AIの進展など社会環境が大きく変化する中で、当社では、想像力や対話力、信頼関係を築く力など「人の心を動かせる力」が、これからの競争優位性につながる重要な力であると考えています。このため、専門知識やスキル向上に加え、社員同士が互いに学び合い、挑戦を重ねながら成長していく「学ぶ文化」の醸成を進めています。失敗を恐れず挑戦し、最後までやり抜く姿勢を育むことで、自律的に成長できるプロフェッショナル人材の育成を推進しています。これらの取り組みを通じ、お客様の中長期的な資産形成の一翼を担うことで、人生100年時代における資産寿命の延伸という社会的課題の解決に資するべく、事業に取り組んでおります。
　また、持続可能な社会実現への貢献という観点では、「株主優待SDGs基金」への寄付、「こどもサポート証券ネット」を通じた株主優待品等の寄贈を行っているほか、働き方改革の実施、医療関係財団への寄付など、様々な取り組みを行っております。当社の取り組みにつきましては、ホームページ（https://www.marusan-sec.co.jp/sustainability/csr/）及び最新の有価証券報告書（https://www.marusan-sec.co.jp/ir/yuuka_houkoku/）をご参照ください。

　また、ガバナンスにつきましては、取締役7名のうち過半数の4名を社外取締役が占めるうえ（うち2名は女性）、取締役会の議長は社外取締役が務めております。当社のガバナンス体制の詳細につきましては「Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」をご参照ください。

（TCFD提言に基づく情報開示）
　当社は気候変動課題への対応を、持続可能な社会の実現に寄与するための重要な経営課題の一つであると認識しております。
　気候変動が及ぼす事業への影響について、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づき、気候変動に起因する事業等のリスク・機会を特定し、気候変動シナリオ分析を行い、当社ホームページに掲載しております。
　https://www.marusan-sec.co.jp/sustainability/tcfd/

【補充原則4-1-1】
　当社は取締役会として判断・決定する事項を「取締役会規程」で定めております。その概要は、事業計画・方針の立案、株主総会に関する事項、決算に関する事項、重要な人事・組織に関する事項、資本政策に関する事項、重要な会社財産に関する事項、重要な契約の締結に関する事項、会社法等の法令及び定款に定める事項等です。経営陣は、取締役会で決定された経営の方針や計画に則し、日々の事業遂行を行なっております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、現在7名の取締役を選任しておりますが、このうち4名は独立社外取締役として選任しています。　

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　会社法に定める社外取締役の要件、および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役候補者を選定しています。

【補充原則4-10-1】
　取締役会の諮問機関として、任意の「指名委員会」及び「取締役報酬委員会」を設置しております。両委員会の委員は各4名で（委員長含む）、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により独立社外取締役の中から選任しております。
　指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、社長執行役員の選解任、社長執行役員の後継者計画、取締役候補者の選定等に関し審議し、回答します。
　取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、社外取締役の固定報酬の額及び取締役（社外取締役を除く）の賞与の額を決定します。また、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等の決定方針、取締役（社外取締役を除く）の固定報酬の額と譲渡制限付株式報酬基準額等に関し審議し、回答します。ただし、全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。
　両委員会がこれらの役割を担っている理由は、委員及び委員長の全員を社外取締役で構成している両委員会で審議・決定することが、公正性・客観性・透明性が高いと判断したからです。

【補充原則4-11-1】
≪取締役候補の指名方針≫
　当社の取締役会は、迅速に意思決定することを継続して推進していくという観点から、取締役の人数の上限を7名としています。現在の取締役会は、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案した7名（男性5名、女性2名）で構成されています。うち独立社外取締役は4名（男性2名、女性2名）です。
　社内の取締役候補としては、株主からの経営の付託に応えることができ、経営全体に責任を持つ会長・社長等に加え、コンプライアンス等にも見識の深い内部管理統括責任者を指名しています。また必要に応じて、本部機能や営業を統括する執行役員の中から取締役候補を指名することがあります。
　社外取締役候補については、変化の激しい環境に対応すべく迅速に意思決定することを念頭に、企業経営についての経験、コンプライアンスに関する幅広い見識等を必要条件として複数名を指名しています。

≪指名手続≫
　取締役候補にかかる個別の人事案については、指名委員会による審議を経て、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定することとしています。

≪スキルマトリックス≫
　取締役会として備えるべき専門的経験分野・特に貢献が期待される分野を一覧化したいわゆるスキルマトリックスは、後記「（ご参考）スキルマトリックス」をご参照ください。

【補充原則4-11-2】
　当社は事業報告において、各取締役・監査役の他の上場会社との兼職を開示しています。2022年6月より植原惠子社外取締役が、東北電力株式会社の社外取締役を兼職しています。また、2025年6月より齋藤和弘社外取締役が、J.フロント リテイリング株式会社の社外取締役を、また2026年3月よりコクヨ株式会社の社外取締役を兼職しています。

【補充原則4-11-3】
　当社取締役会ではその実効性を評価・分析するために、全取締役、監査役を対象にアンケートを実施しました。当期は分析評価の高度化を図るとともに、そのプロセスの独立性・客観性を高めるため外部機関を利用し、その結果について取締役会で認識を共有しました。

≪アンケート結果の概要≫
　現状の取締役会は、これまでの証券経営経験者主体の構成から、他業種の経営経験や専門性を含む構成に転換し、取締役会全体の知識・経験・能力のバランスが取れており、かつオープンで活発な議論が行われていることが確認されました。加えて、取締役会として、経営戦略に関するより一層活発な議論を推し進めること、任意の委員会である「指名委員会」において、社長の選解任、社長の後継者計画、取締役候補者の選定等の議論を推進し実行することが確認されました。

【補充原則4-14-2】
　社内役員に対しては、取締役・監査役に必要な、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、財務会計に関する知識等を提供します。
　社外役員に対しては、当社の経営理念・経営戦略や事業の内容の理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行ないます。また、必要に応じて、各事業所に於ける社員の面接も行います。
　また、役員のトレーニングとして、外部研修・セミナーを積極的に活用します。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については以下の通りです。

（イ）公平・タイムリーな情報開示
　株主・投資家を含む、全てのステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行い、長期的な信頼関係を構築します。

（ロ）IRの体制
　株主・投資家との対話につきましては、IRを担当する企画部担当役員が統括します。企画部IR担当者は対話を充実させるため、各テーマの担当部署に情報提供を求め、各担当部署はIR担当者に協力します。

（ハ）対話の方法
　社長をプレゼンターとする機関投資家・アナリスト向け説明会を半期毎に開催します。そこで使用した資料は速やかに当社ホームページで開示しています。また、説明会の内容を全てのステークホルダーが閲覧できるよう、直近に開催された機関投資家・アナリスト向け説明会を動画で公開しています。個人株主・投資家向け説明会についても、2016年2月より始め、年2回程度実施しております。

（ニ）社内へのフィードバック
　株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、企画部担当役員を通じて取締役会または経営会議等の場で経営陣にフィードバックし、企業価値向上に活用します。

（ホ）インサイダー情報の管理
　対話に関わる担当者に対しては、インサイダー情報管理に関する教育を特に徹底し、関連法規や社内規程の遵守に留意しています。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めており、直近事業年度における株主との対話の実施状況等について、年1回ホームページにて公表致します。
　2025年度の「株主との対話の実施状況等」について、詳細を以下に公表しておりますので、ご参照ください。
　https://www.marusan-sec.co.jp/ir/governance/pdf/update_20260515.pdf

　当社は、2024年4月26日に公表した『「中期経営計画」並びに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」』にて掲げた、株主資本コスト（6～7％）を平均的に上回るROE8％（長期目標10％）の達成を目指しています。また、株価がPBR1倍を下回る理由の一つとして考えられる対面証券業界特有の業績の不安定性を緩和するため、投資信託の信託報酬による販管費カバー率を引き上げ（中期目標55％）、業績のさらなる安定化を図っております。さらに株主還元策の強化の一環として、普通配当に加え、特別配当を実施することを2023年9月15日に公表しています。

　詳しくは、下記資料をご参照ください。
　2024年4月26日公表　『「中期経営計画」並びに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」』
　https://www.marusan-sec.co.jp/ir/governance/pdf/chukikeiei_ir2024.pdf
　2026年5月15日公表　『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＜アップデート＞』
　https://www.marusan-sec.co.jp/ir/governance/pdf/update_20260515.pdf

　当社は、自己株式1,087,741株を所有しておりますが、当社は当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。

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　指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、社長執行役員の選解任、社長執行役員の後継者計画、取締役候補者の選定等に関し審議し、回答します。指名委員会の委員及び委員長は独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、社外取締役の中から選任しております。
　取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、社外取締役の固定報酬の額及び取締役（社外取締役を除く）の賞与の額を決定します。ただし、全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。また、取締役報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等の決定方針、取締役（社外取締役を除く）の固定報酬の額と譲渡制限付株式報酬基準額等に関し審議し、回答します。取締役報酬委員会の委員及び委員長は独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、社外取締役の中から選任しております。
　別途、任意の委員会として、執行役員報酬委員会を設置しております。執行役員報酬委員会は、執行役員の賞与に係る考課を決定し、取締役会に報告します。執行役員報酬委員会の委員及び委員長は独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、取締役の中から選任しております。ただし、委員長は原則として社外取締役から選任しております。

　監査役は、内部監査部が定期的に開催する内部監査報告会に出席し、社内各部門の内部監査結果について報告を受けております。この会議において、監査役は、内部監査部をはじめ関連各部に対し指導及び助言を行っております。
　監査役は、取締役会をはじめとした社内の重要な会議に出席しております。また、本部・営業部店への往査等で発見した事実、並びに想定されるリスクを各部門に伝達し、内部統制の有効性の向上を図っています。加えて、社外取締役と監査役の意見交換の会合を定期的に実施して相互連携を図っております。さらに、会計監査人から会計監査の年度計画の説明を受け、その実施状況を適宜確認するほか、会計監査の立会いを交え、検証しております。また、会計上重要と認められる事項については、監査役は会計監査人から直接説明を受け、綿密に意見交換するなど連携を図っております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　取締役のうち社外取締役には付与していません。

　執行役員も付与対象者になります。また、歩合外務員にも付与しております。

　2025年4月1日から2026年3月31日までに係る当社の取締役および監査役に対する役員報酬は次の通りであります。
　社外取締役を除く取締役4名の報酬等の総額は116百万円です。内訳は、固定報酬が71百万円、賞与が45百万円です。
　また、社外監査役を除いた監査役2名の報酬等の総額は14百万円で、全て固定報酬の額です。
　社外取締役4名及び社外監査役2名の計6名の報酬等の総額は75百万円で、全て固定報酬の額です。
（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役2名に支払った使用人分給与24百万円は含まれておりません。
　役員ごとの連結報酬等の総額等については、当社は連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項）
　
　役員の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で支給しております。取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプション及び譲渡制限付株式報酬で構成され、社外取締役の個人別の固定報酬、取締役（社外取締役を除く）の賞与の総額及び個別支給額・支給時期については、取締役会の委任を受けた、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。取締役（社外取締役を除く）の個人別の固定報酬及び譲渡制限付株式報酬基準額は、取締役報酬委員会へ諮問の上、取締役会において決定します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、固定報酬のみで構成しております。固定報酬は、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。
　賞与は、業績に対する貢献に報いるため、年一回、株主総会の承認を得て、株主総会終了後の一定の時期に支給しております。ただし、社外取締役に対して賞与は支給しておりません。ストックオプションは、株価変動を株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上への動機が高まることを期待し、年一回、取締役の就任・昇格時に、役位に応じて算出して、株主総会の承認を得て付与しております。ただし、社外取締役に対しては、ストックオプションは付与しておりません。譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、役位に応じて算出して、株主総会で承認された総額の範囲内で、代表取締役に付与しております。
　監査役の固定報酬の決定に際しても、企業価値の維持・向上の観点や、人材確保の観点を踏まえ、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役に対しては、賞与、ストックオプション並びに譲渡制限付株式報酬は支給又は付与しておりません。

　１　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

　取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との観点から固定報酬を基本としつつ、単年度業績の向上や企業価値向上へのインセンティブが有効に機能するよう、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬等のバランスを考慮しております。

　２　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

　当社は、業績連動報酬として取締役（社外取締役を除く）に対して賞与を支給しております。賞与の総額は、「経常利益」及び「当期純利益」を指標としつつ、総合的に判断しております。当該指標を選択した理由は、業績を評価するうえで客観性および透明性を担保でき、業績連動報酬の指標として適切と判断したためです。賞与の個別支給額は、原則、役位に応じて支給しております。また、取締役（社外取締役を除く）のストックオプション付与及び譲渡制限付株式報酬の支給の決定に際し、業績連動報酬の指標として特に定めるものはありません。

　３　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
　
　取締役（社外取締役を除く）に支給する業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。なお、2026年3月期の経常利益は5,923百万円、当期純利益は5,010百万円でした。

　４　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

　取締役の固定報酬の決定に際しては、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。また、取締役（社外取締役を除く）に支給する賞与、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬につきましても役位に応じて算出しております。
監査役の固定報酬の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

　５　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
　
　2005年6月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役報酬の総額について年額2億円以内、監査役報酬の総額について年額40百万円以内とする旨のご承認をいただいております。当該決議をご承認いただいた時点の取締役の員数は5名、監査役の員数は4名です。
　また、2026年6月19日開催の第106期定時株主総会において、取締役の上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の総額について年額50百万円以内とする旨のご承認をいただいております。

　６　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量の範囲
　　（決定権限を有する者の名称と権限の内容及び裁量の範囲）

（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬額を決定する権限を有する者：取締役報酬委員会、取締役会

　取締役報酬委員会は取締役会の委任に基づき取締役（社外取締役を除く）の賞与の総額及び個別支給額・支給時期を決定するとともに、取締役会の諮問に基づき、報酬等の決定方針、取締役（社外取締役を除く）の月例報酬（固定報酬）及び譲渡制限付株式報酬基準額等について審議し回答する機関として活動し、取締役会の意思決定の透明性を高めております。取締役（社外取締役を除く）の月例報酬（固定報酬）及び譲渡制限付株式報酬基準額は、取締役報酬委員会へ諮問の上、取締役会において決定します。

（２）社外取締役の報酬額を決定する権限を有する者：取締役報酬委員会

　社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、代表取締役と協議のうえ、取締役報酬委員会で決定することとしております。
　
（３）監査役の報酬額を決定する権限を有する者：監査役

　各監査役の報酬等に関する事項は、監査役の協議によって行うこととしております。ただし、監査役の固定報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。

　７　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

　2026年6月19日開催の取締役会の決議により、取締役報酬委員会を構成する社外取締役に、取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。委任する権限の内容は、社外取締役の個人別の固定報酬、取締役（社外取締役を除く）の賞与の総額及び個別支給額・支給時期です。これらの権限を委任した理由は、取締役会の意思決定の透明性や取締役の個人別報酬の透明性を確保するためです。なお、社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、取締役報酬委員会で決定することとしております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬委員会は社外取締役のみで構成し、委任を受けた事項について、取締役報酬委員会から取締役会へ報告することとしております。
　
　８　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
　
　業務執行取締役の固定報酬並びに賞与の総額につきまして、取締役報酬委員会を開催し、決定しました。
　社外取締役の固定報酬につきまして、取締役報酬委員会を開催し、決定しました。
　監査役の固定報酬につきまして、監査役の協議により決定しました。

現在、社外取締役および社外監査役に専従スタッフは配置しておりません。

（企業統治の体制の概要）

　当社は2003年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。
　同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を選任し、取締役会の意思決定の透明性の確保と監視機能の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役となっており、取締役会議長を社外取締役が務めております。
　また、取締役会の活性化を図るため2016年６月からは、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
　当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役の職務執行の監査を行っております。また、当社は監査役の監査機能の強化のため、監査役と内部監査部との連携強化を図っております。
　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。
　なお、当社は社外取締役４名と社外監査役２名を、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。
　当社は社長執行役員の選解任及びその判断基準等に関し、より一層の透明性を確保するため、任意の委員会として指名委員会を設置しております。また取締役の報酬と執行役員の報酬の決定プロセスに、より一層の客観性と透明性を確保するため、任意の取締役報酬委員会と執行役員報酬委員会を設置しております。
　企業統治に関わる会議体等は下記のとおりであります。

（企業統治の体制）

（１）取締役会
　取締役会は経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を決定し、経営全般の統括を行っております。取締役会の議長は社外取締役が務めております。

（２）経営会議
　経営会議（月１回開催）は、経営の基本方針、経営管理の執行方針、取締役会から委任された業務執行に係わる事項等を決議、報告、審議しております。経営会議の議長は社長執行役員が務めており、構成員は取締役（社外取締役を除く）及び役付執行役員、経営機能に係わる各(本)部の担当執行役員をもって構成され、取締役会にて決定します。尚、担当執行役員が空席の場合は部長が構成員となります。

（３）執行役員会
　執行役員会（月１回開催）は、執行役員による担当部門の業務報告、情報共有ならびに意見交換を行っております。また、必要に応じ取締役より執行役員に対し、取締役会の決定事項等の通知を行っております。執行役員会の議長は社長執行役員が務めており、執行役員の全員が構成員となります。

（４）監査役会
　当社は監査役会設置会社であり、２名の社外監査役を含む４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役会は監査役会規程、監査役監査基準及び監査方針を定め、毎年、監査計画を策定する他、法令諸規則に定める必要な決議を行っております。
　各監査役は監査計画に沿って業務を分担して監査手続きを実施しており、監査の結果は月次の監査役会で共有しております。監査役会の議長は構成員4名の中から選任しております。

（５）指名委員会
　当社は任意の委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、社長執行役員の選解任、社長執行役員の後継者計画、取締役候補者の選定等に関し審議し、回答します。
　指名委員会の委員及び委員長は独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、社外取締役の中から選任しております。

（６）取締役報酬委員会
　当社は任意の委員会として、取締役報酬委員会を設置しております。取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、社外取締役の固定報酬の額並びに取締役（社外取締役を除く）の賞与の総額及び個別支給額・支給時期を決定します。ただし、全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。また取締役報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等の決定方針、取締役（社外取締役を除く）の固定報酬の額及び譲渡制限付株式報酬基準額等に関し審議し、回答します。
　取締役報酬委員会の委員及び委員長は独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、社外取締役の中から選任しております。

（７）執行役員報酬委員会
　当社は任意の委員会として、執行役員報酬委員会を設置しております。執行役員報酬委員会は、執行役員の賞与に係る考課を決定し、取締役会に報告します。執行役員報酬委員会の委員及び委員長は独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、取締役の中から選任しております。ただし、委員長は原則として社外取締役から選任しております。

　当社はコーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、（1）2003年6月から、社外取締役1名の選任を行い、その後段階的に増員し、提出日現在では、取締役7名のうち4名が社外取締役であります。（2）社外取締役、監査役が取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、社外取締役は経営のモニタリングを、監査役は取締役の職務の執行を監査する、（３）監査役と内部監査部との緊密な連携を図る等により、業務執行の監視体制の実効性を高め、ガバナンス体制の強化に努めてまいりました。

　当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づいて実施すべき内部統制システムの構築について、下記の如く基本方針を定め、その実現、整備に努めることにより、適法かつ効率的な業務体制を確保するものとする。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制（会社法第362条第4項第6号、同施行規則第100条第1項第4号）
① 役職員の職務の執行が金融商品取引法その他法令諸規則及び社内規程に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、「コンプライアンス原則」を定め、コンプライアンスの重要性を全役職員に周知徹底する。
② 監理本部をコンプライアンス担当部門とし、社内研修を実施し、役職員の意識を高め、コンプライアンスを尊重する社風を醸成する。
③ 内部監査部は、内部統制全般の有効性・妥当性について監査を実施し、その結果を取締役及び監査役へ報告する。
④ 内部通報制度を設け、公益通報者保護法及び「内部通報に関する規程」に基づく運用と通報者の保護を図るとともに、従業員には「就業規則」により、法令や社内規則に反する行為を知り得た者は、その事実を報告する義務を課し、社内の不正を早期発見、是正することにより公正な企業風土を構築する。
⑤ 当社は、市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の取引を行わないことを「コンプライアンス原則」において宣言し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。
⑥ 当社は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与を防止するため内部管理態勢を整備する。
⑦ 財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、全役職員に周知徹底し、財務報告に係る内部統制の構築を継続的に推進してその向上を図る。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）
株主総会、取締役会及び経営会議の各議事録、稟議書、重要な契約書等については、法令諸規則、社内規程に基づき適切に管理保存する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号）
① 当社は「リスク統括規程」に基づき、業務遂行に伴い発生し得るリスクを適切に管理するとともに、財務の健全性を確保する。また、リスク管理統括責任者及びリスク統括部を設置し、リスクを一元的に管理するとともに、社長執行役員及び取締役会への報告体制を整備する。
② リスク統括部は、各部門のリスク管理の推進とそのリスク管理状況の確認を行うとともに、リスクの顕在化防止や顕在化時の影響の低減のための対策の実施を指示・検証し、実効性を確保する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）
① 当社は、経営方針や重要事項に関する意思決定、及び業務執行の監督における取締役の役割を明確にする。また、社外取締役による意思決定の透明性の確保と監督機能の強化に努める。
② 当社は、執行役員制度を採用することにより、業務執行に係る意思決定の迅速化を図る。執行役員は、取締役会の決定に基づき、会社全体または担当部門の業務執行を統括し、会社の事業運営を推進する。
③ 経営会議では、取締役（社外取締役を除く）、役付執行役員及び経営機能に係わる部門の担当執行役員等により、経営の基本方針や取締役会から委任された業務執行に係わる事項等の決議、報告、審議を行う。また、執行役員会では、執行役員による担当部門の業務報告、情報共有及び意見交換を行う。これらの会議体により、執行役員等による情報の共有化・議論の深化を図り、意思決定の迅速化に努める。
④ 当社は、任意の取締役報酬委員会、任意の執行役員報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスに関する客観性、透明性を確保する。
⑤ 当社は、任意の指名委員会を設置し、社長執行役員の選解任及び後継者計画、並びに取締役候補者の選定等の審議・答申を行うことにより、経営の健全性、透明性及び公正性を確保する。

５．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号）
監査役が設置を求めた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

６．前項の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号、第3号）
① 監査役が設置を求めた場合に、設置した当該使用人についての人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
② 当該使用人は、監査役の命を受け当社の業務の調査等を行う。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号イ）
① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査役に報告する。
② 内部監査の結果については、監査役へ報告し、監査役から依頼があるときは、その依頼に基づき内部監査を実施する。
③ 取締役会、経営会議、執行役員会、部店長会議、内部監査報告会をはじめ重要な会議に、監査役が出席・参加できる体制を確保する。

８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第5号）
当社は、前項①の報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号）
当社は、監査役の職務の執行について必要な費用等を支払う。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号）
① 社長執行役員は、全役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努めるものとする。
② 社長執行役員は、監査役との定期的な会合を持ち、経営方針を説明し、会社が対処すべき課題・監査上の重要課題などについての意見交換に努めるものとする。
③ 内部監査部は、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。

　当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係遮断を宣言しております。この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を定め、反社会的勢力関連情報の収集・管理の一元化を行うとともに、警察や弁護士など外部専門機関との連携も図っております。
　また、規程やマニュアルの整備や研修実施等の態勢整備に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

　当社は、2026年5月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益の最大化のため、下記の通り、「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針（買収への対応方針）」（以下、「本対応方針」といいます。）を更新することを決議し、2026年6月19日開催の当社定時株主総会においてその承認を得ております。

（目的）
　大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益の最大化に反する大規模買付行為を抑止する枠組みとして、本対応方針を一部改定の上、更新することとしました。

（概要）
　本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。
　（１）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
　（２）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為
　（３）上記（１）若しくは（２）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本（３）において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

　当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
　そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権の無償割当てを決議します。
　なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項を付すこととします。
　当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者に該当する場合を除いて、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。
　
　※詳細につきましては、2026年5月15日付プレスリリ－ス「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針（買収への対応方針）の更新について」に記載しております。（当社ホームページ https://www.marusan-sec.co.jp/ir/press/pdf/baishubouei2026.pdf に掲載しております。）

＜適時開示体制の概要＞
１．適時開示に係る当社の基本姿勢
　当社は、会社情報の適時開示について、当社発行の有価証券を上場している金融商品取引所の適時開示規則等を遵守し、株主及び投資者の投資判断に影響を及ぼす重要な会社情報を、適時、公平かつ正確に開示するよう努めております。

２．適時開示に係る社内体制の状況
　当社では、会社情報の適時開示に係る所管部署を企画部としております。会社の重要な情報は企画部に集約され、適時開示規則等に基づき企画部担当役員が適時開示の要否の判断を行い、以下の手順で開示を進めております。

３．適時開示が行われるまでの手順
　（１）決定事実に関する情報
　各部署から取締役会に付議される案件は、事前に企画部に通知されます。企画部担当役員は、金融商品取引所の適時開示規則等に則って当該案件の適時開示の要否を判断し、取締役会に報告します。適時開示が必要なものについては、取締役会の承認後速やかに情報を開示しております。

　（２）発生事実等に関する情報
　発生事実等に関する情報は、発生事実等の当該部署から代表取締役社長並びに企画部に報告されます。企画部担当役員は当該情報の適時開示の要否を判断して代表取締役社長に報告し、適時開示が必要なものについては、速やかに情報を開示しております。

　（３）決算等に関する情報
　財務部から取締役会に付議・報告される決算等に関する情報は、事前に企画部に通知されます。企画部担当役員は、当該情報の適時開示の要否を判断し、取締役会に報告します。適時開示が必要なものについては、取締役会の承認後速やかに情報を開示しております。