当社は、存在意義や使命としての「パーパス」ならびに大切にする価値観である「バリュー」をグループ共通の「理念」とし、それを踏まえた「我々の想い」を定めています。又、理念に基づき、社会・ステークホルダーへの基本的な向き合い方を明確化した「オリコがめざすサステナビリティ」を掲げています。

【パーパス】
その夢の、一歩先へ
Open the Future with You

【バリュー】
正しさを求める　信頼を育む
未来を想う　　　 挑戦を楽しむ

【我々の想い】
わたしたちはこれまでも、時代のニーズに合わせた安心・安全・便利な金融サービスを提供してきました。
これからめざすのは、目まぐるしく変化する不確実な時代においても、お客さま一人ひとりのいまと未来に親身に寄り添い、
真摯に向き合い、時には熱意を持ってリードする、そうした信頼されるパートナーであり続けること。
そのためにわたしたちは、お客さまや社会の未来を想像し、そこから新たな価値を創造することに挑み続けます。
その夢の、一歩先へ。あなたとともに。

【オリコがめざすサステナビリティ】
私たちは、「その夢の、一歩先へ」というパーパスを掲げています。これには、お客さまをはじめとするステークホルダーの
皆さまのパートナーとして、一人ひとりのいまと未来に親身に寄り添い、真摯に向き合い、時には熱意をもってリードするという
私たちの想いが込められています。
私たちがめざすのは、誰もが豊かな人生を実現できる持続可能な社会。イノベーションの力で様々な社会課題を解決し、
未来の世代へと継承していきたいと考えています。
そのために、私たちは信頼されるパートナーとして、すべての企業活動を通じて社会に貢献し、社会価値と企業価値の両立
を追求してまいります。

■コーポレート・ガバナンスの基本方針
１．コーポレート・ガバナンスへの基本的な考え方
当社は、当社グループの存在意義・使命である「パーパス」、大切にする価値観である「バリュー」をグループ共通の「理念」とし、
それを踏まえた「我々の想い」を定めています。

当社は、この「理念」に込めた想いを踏まえ、株主やお客さまをはじめとする投資家、ビジネスパートナー、地域社会、従業員と
いったさまざまなステークホルダーの期待と信頼に応え、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上をめざしていきます。

当社において、コーポレート・ガバナンスとは、上記を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、
中長期的かつ持続的な収益性・資本効率の向上に向けた当社の戦略策定・遂行を円滑に支える重要な経営基盤と考えています。
当社は、プライム市場上場会社として、ステークホルダーからの信頼性の高いガバナンス体制をめざし、コーポレート・ガバナンスの
実効性向上に向けて不断の取り組みを行っていきます。

２．企業統治システム
(１)当社は、急激な環境変化等の中、機動性の高い戦略策定、スピード感ある施策遂行とモニタリング等の必要性に鑑み、取締役会
　　の戦略策定と監督機能、業務執行の機動性を両立させるべく、経営の執行と監督の分離を強化します。
　　当社は、戦略策定と監督機能を重視した取締役会とするために有効なコーポレート・ガバナンス体制である「監査等委員会設置会社」
　　を採用します。

(２)取締役会は、戦略策定と監督機能を重視し、業務執行を統括する取締役社長に業務執行の権限を最大限委任します。
　　また、取締役会は「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムの運用状況の適切性を監督していきます。

(３)取締役会は、その責務である戦略策定と監督機能の実効性を高めていくため、取締役の知見・経験等のバランスと多様性及び適正
　　規模の両立をさせる一方、業務執行取締役と非業務執行取締役の構成を最適なものとしていきます。なお、非業務執行取締役のうち
　　独立社外取締役は、必要な知見・経験に加え、当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たす者とします。

(４)取締役会は、その責務である取締役候補の選任、取締役社長及び経営陣幹部の選解任について、後継者計画であるサクセッション
　　プランも含め審議する等透明性・実効性を高めていきます。

(５)監査等委員会は、法令等に沿って全員が非業務執行取締役かつ過半数を独立社外取締役とする構成とし、「監査等委員会監査基準」
　　を定め、業務執行の適法性や妥当性を監査していきます。

３．株主の権利・平等性の確保
(１)当社は、株主の権利を尊重し株主が適切に権利行使ができる環境を整備します。

(２)当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループ及びそのグループ会社（以下、「MHFGグループ各社」という。）という主要株主かつ
　　重要なビジネス パートナーを有する当社の特性を踏まえ、主要株主からの独立性と株主共同の利益保護を重視します。そのため
　　取締役会にて必要な体制を整備し、少数株主保護に関する監督機能の実効性を高めていきます。なお、当社は株式会社みずほフィ
　　ナンシャルグループの持分法適用会社となります。

４．ステークホルダーとの適切な協働
(１)当社は、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上の基礎となるオリコグループの「理念」を踏まえ、お客さまの満足と信頼を
　　得るため、お客さまを第一と考えお客さまに対して誠実かつ公正な対応に努めます。又、ビジネスパートナー（加盟店、提携先、委託先等）
　　を尊重し、相互信頼及び共存共栄をめざします。

(２)当社は、ビジネスパートナーであるMHFGグループ各社との連携・協業を当社の強みとして、相互信頼及び共存共栄の考えを
　　踏まえ積極的に連携・協業していきます。

(３)当社は、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上に向けて、サステナビリティを経営の上位概念と位置づけて事業運営を
　　推進していきます。又、当社の人財は当社の貴重な財産であり、人財戦略を定め多様な中核人材を育成・確保していきます。

５．適切な情報の開示と透明性の確保
(１)当社は、「情報開示統制の基本方針」を定め、財務情報及び非財務情報を適切に開示する体制を構築します。

(２)当社は、適切な情報の開示と透明性の確保のため、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示のみならず、法令に基づく開示
　　以外の情報提供にも積極的に取り組みます。

６．株主との建設的対話
(１)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主と建設的な対話を行っていきます。

(２)当社は、株主と建設的な対話のため、当社Webサイトにて積極的な情報開示を行っていく一方、IR活動を充実させていきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しています。

■原則１－４ (政策保有株式)
当社は、「政策保有株式に関する方針及び議決権行使基準」を以下のとおり定めています。
〈政策保有株式に関する方針〉
当社は、コーポレート・ガバナンスの維持・充実等の観点から、政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う収益が資本コストに
見合っているか等を総合的に検討し 、当社の企業価値向上に資すると判断できる場合に限定して保有する方針としています。
この方針は、国内株式又は海外株式もしくは上場株式又は非上場株式にかかわらず同一です。

なお、上記以外に株式の価値変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する上場株式を純投資目的の投資株式としています
が、当社は原則保有しません。

上記を踏まえ定期的に保有する政策保有株式の対象企業のモニタリング・検証を行い、原則年１回検証結果を取締役会に報告し、取締役
会による監督機能の実効性を高めていきます。又、検証の結果当社の企業価値向上に資すると判断できない場合には、原則として売却し
ていきます。なお、非上場株式については、上場株式同様に処分することが困難であることを踏まえ鋭意縮減に努めます。

〈政策保有株式に係る議決権行使基準〉
当社は、投資先との対話を通じた取引関係・協業関係の構築・維持強化を図るとともに、当社及び投資先の企業価値向上等を総合的に判断し、
全ての対象投資先に対して適時・適切に議決権を行使します。


■原則１－７(関連当事者間の取引)
当社では、取締役、執行役員及び主要株主等との取引を行う場合において、係る取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、
以下のとおり体制を整備しています。
なお、当社は株式会社みずほフィナンシャルグループの持分法適用会社となります。

〈適正な関連当事者間取引確保への当社体制〉
(１)当社は、「内部統制システムの基本方針」及び「コンプライアンス委員会運営規程」に沿って、コンプライアンスを経営の重要課題の１つと位置
　　付けています。又、コンプライアンスの取組み状況を定期的にコンプライアンス委員会、取締役社長及び取締役会に対して適宜・適切に報告
　　し、当社グループ全体としてコンプライアンス遵守の実効性強化に取り組んでいます。

(２)当社は、当社と取締役及び執行役員との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行う場合、「取締役会規則」に沿って監査等委員会
　　及び取締役会の承認事項とし、実施結果は速やかに監査等委員会及び取締役会に報告します。加えて当社は、主要株主からの独立性と
　　少数株主を含む株主共同の利益保護を一層重視する観点から、取締役会の諮問機関として利益相反管理委員会を設置し、MHFGグループ
　　各社との重要な取引等ついて審議しています。委員は独立社外取締役のみで構成しています。又、委員長は委員の互選により選任すること
　　で、審議の客観性及び独立性を確保しています。

(３)上記の運営が適正に行われていることを確認するため、原則年１回取締役、執行役員及び主要株主等との取引に関する調査を行い、重要な
　　事実を利益相反管理委員会及び取締役会に報告しています。加えて、法令等の定めに従い適切に開示しています。

(４)当社は、監査等委員会において、監査等委員会決議で定められた「監査等委員会監査基準」に基づき、取締役及び執行役員に違反の事実
　　がないか監視・検証しています。

上記定め等を踏まえ、MHFGグループ各社との重要な取引内容は当社有価証券報告書にて開示しており、当社及び株主共同の利益を害する
ことのない旨を確認のうえ、取締役会にも定期的に報告しています。
なお、その他開示すべき関連当事者取引はありません。


■補充原則２－４①（企業の中核人材における多様性の確保）
〈多様性確保の考え方〉
日本における少子高齢化と人口減少が進むなか、当社では事業成長に必要な人材の確保や女性活躍推進、障がい者雇用、LGBTQ+など性的少数者・シニア層のキャリアサポートなどのダイバーシティの推進・啓発に取り組んできました。このような取組みを継続しつつ、激しい環境の変化に対応していくため、ジェンダーや国籍など外形的な基準にとらわれず、多様な価値観や考え方、専門性などを持つ人材を積極的に採用・育成し、互いに認め合い、高め合うことを重視しながら会社の持続的成長を確保していきます。

〈自主的かつ測定可能な目標とその状況〉
当社は、社員が自律的にキャリアを形成し成長・活躍し続けることができる環境を構築するとともに、女性活躍推進のため、女性社員を対象とした階層別研修やマネジメント研修、上位職（部長級）候補者育成プログラムなど、女性リーダー育成の取組みを行っています。又、多様な社員の活躍を阻害するアンコンシャスバイアス排除に向けた研修等、取組みを一層強化していきます。
なお、グループベースでの取組みを強化するため、2026年度より単体目標から国内連結目標に見直しました。

〇女性管理職比率
国内連結（2025年度以降）
　　　　　　　　　　　　　実績（2026年4月）　　　　目標（2029年4月）　　　（2031年4月）　
課長クラス以上　　　　　　 30.2%　　　　　　 　　　　　　34% 　　　　　　 　　　　40%
部室店長相当職※ 　　　　14.7%　　　　　　 　　　　　　20%　　　　　　 　　　　 30%
※部室店長（執行役員である部室店長を含む）及びそれに準じる職位

なお、女性活躍推進の取組み内容は、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/corporate/efforts/diversity/woman.html



〈多様な経験を持つ人材の活躍〉
2022年４月より経験者採用を強化し、経験者等の外部からの人材を2023年度は88名、2024年度は48名、2025年度は35名採用しました。
又、海外事業の拡大に伴い、海外現地法人を含め、当社グループ全体で国籍にとらわれない採用・育成を強化しており、現地法人では、管理職ポストの90％以上を既に現地採用者が担っています。引き続き多様な経験を持つ人材が中核人材として活躍できるよう取り組んでいきます。

〈多様性の確保に向けた人材育成方針・実施状況〉
当社は、人財戦略の基本的な考え方として人財マネジメントポリシーを制定しています。個性を重視し多様性を育むことを掲げ、社員一人ひとりの自律的なキャリア形成を支援していきます。
2024年度においては、スタートアップ企業等への社外トレーニーや社外副業、社内公募等、社員が自ら手を挙げてポジションや成長機会を勝ち取る「ジョブポスティング制度」の運営を開始し、2025年度は63名が新たなキャリアへの挑戦に向けて制度を活用し登用されました。又、グループ全体で取り組んでいるDX/デジタル・AI人材については、前中期経営計画より「DX推進人材育成プログラム」を策定し取り組んできました。現中期経営計画ではこれをさらに拡充し、AIやデータを自ら活用できる人材の育成を推進しています。初年度である2025年度は、新たにAI・データ利活用を担える人材育成プログラムを策定し、AIリテラシーを有するAI活用人材は4,482名と、目標（2030年３月期 3,000名）を上回る成果をあげています。

なお、人財マネジメントポリシーは、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/corporate/efforts/human-resource/
具体的な教育プログラムの実施状況は、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/recruit/graduates/career/

〈多様性の確保に向けた社内環境整備方針・実施状況〉
当社は、社員一人ひとりの異なる考え、視点、価値観を受け入れ、活かしていくことが社員エンゲージメントを高め、当社の競争力、ひいては企業価値をより向上させるとの認識のもと「インクルージョン＆ダイバーシティ基本方針」を定めています。
この基本方針を踏まえ、インクルージョン＆ダイバーシティの企画推進の専門組織である「インクルージョン＆ダイバーシティ推進室」を設置するとともに、インクルージョン＆ダイバーシティ推進に係る「年間行動計画」を策定し、インクルージョン＆ダイバーシティの取組みを加速しています。
なお、「インクルージョン＆ダイバーシティ基本方針」と取組み内容は、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/corporate/efforts/inclusion-diversity/policy.html


■原則２－６(企業のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、正社員の退職給付制度について、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を運営していましたが、2024年10月1日付で確定給付企業年金制度を廃止し、確定拠出年金制度に移行しています。従って、本原則の対象となる企業年金は、退職者の確定給付企業年金資産となります。
資産管理にあたり、人事面においては専門性・経験を有する人材を配属し、研修やセミナーへの参加等を通じて育成に努め、運用面においては運用に関する基本方針に即した健全な年金資産運用を行うとともに、運用受託機関のモニタリングを実施し運用状況を評価しています。又、財務・経理部門等からの人材で構成するDB資産運用協議会において、企業年金の受益者と会社との間に生じる利益相反に関して適切に管理しています。
なお、確定拠出年金制度における社員の資産形成については、確定拠出年金の説明を含めた資産形成セミナーを定期的に開催するとともに、社会情勢や従業員の運用状況を鑑み、適宜運用商品の見直しを行っています。


■原則３－１(情報開示の充実）
（１）会社のめざすところ(理念等)
本報告書のⅠ.１.「基本的な考え方」及び以下の当社Webサイトに開示しています。　　　　
https://www.orico.co.jp/company/csr/principle/
又、当社の中期経営計画については、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/ir/managementplan/

（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針
本報告書のⅠ.１.「基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）取締役会が取締役・経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が取締役・経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書のⅡ.１.【取締役報酬関係】「報酬の額又は
その算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。

（４）取締役会が、取締役候補の指名及び経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針及び手続き
①コーポレート・ガバナンスの基本方針に基づく取締役会の役割、構成の考え方を踏まえ、当社の取締役候補者は次の基準を満たす者とし、
　 指名・報酬委員会にて事前審議のうえ、取締役会決議にて候補者を決定します。又、監査等委員である取締役候補者の決定は、監査等委
　 員会の事前同意を要するものとします。なお、取締役の後継者計画（サクセッションプラン）を策定のうえ、定期的に検証し、決定の透明性・実効
　 性を高めていきます。
　 　 a.優れた人格と識見、高い倫理観、及び遵法精神を有すること
　 　 b.取締役会の主な役割である戦略策定と監督機能への貢献が期待できること
　 　 c.取締役として、その職務を遂行するために必要な時間を確保できること
　 　 d.法令上求められる取締役としての適格要件を満たすこと
　 　 e.前各号に加え、監査等委員である取締役は、公正かつ客観的立場から業務執行状況の監査に貢献が期待できること
　 　 f.前各号に加え、独立社外取締役は、次条に定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たすこと

②業務執行を統括する取締役社長候補は、前項の取締役候補者要件（前項第5号及び6号を除く）に加え、取締役社長に期待される役割を認識
　 し、それを実行する経営判断能力及び経営執行能力に優れている者とします。なお、コーポレート・ガバナンスの基本方針を踏まえ、期待され
　 る役割を含めた取締役社長の後継者計画（サクセッションプラン）を策定のうえ、定期的に検証し、選定の透明性・実効性を高めていきます。
　【取締役社長の後継者計画（サクセッションプラン）の枠組み】
　 　 a.取締役社長の後継者計画（サクセッションプラン）は、「あるべき像（期待される役割、求められる能力等）」、「選任までのロードマップ」、
　 　 　 「指名・報酬委員会等の各委員による候補者の人物把握」、「候補者の決定プロセス」、「候補者の育成プログラム等」について、指名・報酬
　 　 　 委員会等で審議のうえ、取締役会にて決定します。
　 　
　 　 b.取締役社長の後継者計画（サクセッションプラン）の検証結果は、その客観性と透明性を高めるため、指名・報酬委員会及びその下部組織
　 　 　 である人事検討会議に報告します。
　 　 c.上記を踏まえ、取締役社長は、指名・報酬委員会における審議を踏まえ、プロセスの客観性や透明性の確保を図りつつ、取締役会にて選任
　 　 　 します。

③当社における経営陣幹部とは役付執行役員とし、次の基準を満たす者を指名・報酬委員会にて事前審議のうえ、取締役会決議にて選定される
　 ものとします。なお、選定に際して、部門長・グループ長後継者計画（サクセッションプラン）を策定のうえ、指名・報酬委員会の下部組織である
　 人事検討会議にて定期的に検証し、選定の透明性・実効性を高めていきます。
　 　 a.優れた人格と識見、高い倫理観、及び遵法精神を有すること
　 　 b.当社及びグループ会社の経営戦略ないし事業戦略の実現に向けてリーダーシップを発揮し、業務の執行にあたり優れた能力を発揮する
　 　 　こと

④取締役社長及び経営陣幹部の解任は、次に該当する場合に、指名・報酬委員会にて事前審議の上取締役会決議にて決定します。
　 　 a.不正、法令・定款等への違反、その他当社企業価値を棄損する事態や任務遂行が困難な状態が生じた場合
　 　 b.前号に加え、各「後継者計画（サクセッションプラン）」に定める事項に鑑み、職務の執行を委ねることができないと判断される場合

（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
社内・社外取締役候補者の個別選任理由は定時株主総会招集ご通知の参考資料、現任の社外取締役選任理由は本報告書及び有価証券報告書、経営陣幹部の選任理由、解任等は当社Webサイトに開示しています。
なお、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書及び経営陣幹部選任理由は、以下の当社Webサイトに開示しています。
定時株主総会招集ご通知
https://www.orico.co.jp/company/ir/stock/meeting/
有価証券報告書
https://www.orico.co.jp/company/ir/library/securitiesreport/
経営陣幹部選任理由
https://www.orico.co.jp/company/corporate/about/officer/01.html

■補充原則３－１③（サステナビリティへの取組み等）
〈サステナビリティへの取組み〉
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役会決議により「オリコがめざすサステナビリティ」を定めています。
又、「オリコがめざすサステナビリティ」を踏まえ、当社が優先的に解決すべき重要課題としてマテリアリティを特定のうえ具体的な取組み項目やKPIを設定する等、サステナビリティに関する重要事項をサステナビリティ委員会にて審議・報告するとともに、取締役会にも定期的にサステナビリティの取組み状況を報告しています。
なお、サステナビリティの詳細な取組みについては、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://orico.jp/sus

〈人的資本への取組み〉
当社は、人的資本への取組みを重要な経営課題の一つと捉え、スキルや専門性・生産性の向上と創造力を養うための教育・学習支援といった社員への投資と組織・チームとして社員が能力を最大限発揮し、イノベーションを起こしやすい環境整備・仕組みづくりの両面にわたる取組みを「人的資本経営」と位置付けています。
この考えを踏まえつつ、成長を支える経営基盤の強化として「人財戦略」を掲げ、今中期経営計画においては、「人材・組織」「環境・仕組み」「体制」の３つの視点で戦略を策定するとともに、新たに組織開発を通じた全社的な課題への対応を強化し、社員エンゲージメントの最大化に向けて取り組んでいます。
又、社員の健康が「人財戦略」を推進するうえで欠かせない要素であるという考えに基づき、「健康経営基本方針」を定めています。ワーク・ライフ・バランスの推進や働き方改革に取り組むとともに、健康リテラシー向上と心身の健康保持・増進に積極的に取り組んでいます。こうした取組みが評価され、「ホワイト500」に認定されています。
なお、「健康経営基本方針」と取組み内容は、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/corporate/efforts/healthmanagement/

〈環境配慮への取組み〉
当社は、循環型社会の実現を含むさまざまな社会課題解決に貢献し続け、新たな金融シーンを創りだす先進企業となることをめざし「環境基本方針」を定めています。
なお、「環境基本方針」は、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/corporate/environment/

当社は、気候関連の財務情報開示の重要性を踏まえ、TCFDの提言に賛同を表明しており、TCFDが開示を推奨する気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」について取組みを推進しています。又、グループ会社においても気候変動への取組みを強化しています。
自然資本・生態系関連の分析に関しては、シナリオ分析に関するTNFDガイダンスを参考にしつつ、TNFDが提言するLEAPアプローチに基づき、評価・分析・対応を進めています。なお、気候変動・自然資本保全への取組み内容は、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/sustainability/esginfo/03/

〈知的財産への取組み〉
異業種・先端企業との協働等による新商品や新サービスにおける特許権等の知的財産権の創出だけでなく、当社の重要な無形資産である顧客基盤、審査モデル及び回収ノウハウ など、これまでに蓄積してきた技術・ノウハウ等を活用した新たなビジネスモデルの創出にも努めています。


■補充原則４－１①(取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要)
当社の取締役会は、定款の定めに基づき、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く。)の決定の一部を取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させています。

当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を重視するとともに、業務の執行権限を最大限取締役社長に委任しています。又、取締役社長が適切な意思決定を行うため、取締役社長の諮問機関として「経営会議」「業務監査委員会」「サステナビリティ委員会」「総合リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」等を設置し、取締役社長が適切な意思決定を行う体制を構築しています。
なお、取締役社長は、重要度に応じて部門長、グループ長、部室長に意思決定を委任し、迅速な意思決定を行う体制としています。


■原則４－９(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の独立社外取締役の独立性判断基準につきましては、本報告書Ⅱ.１.【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。


■補充原則４－10①（任意の仕組みの活用）
取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会及び利益相反管理委員会を設置しています。指名・報酬委員会及び利益相反管理委員会の構成・役割等は、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）-「【任意の委員会】」の補足説明をご参照ください。


■補充原則４－11①（取締役会の多様性）
当社の取締役会は、社外取締役を含む多様な知識や経験をもつ取締役で構成し、かつ、こうした多様性と適正規模の両立を図ることを基本的な方針とし、取締役の選任に関する方針・手続は原則３－１（４）に記載しています。当社は、この基本的な方針に沿って独立社外取締役を６名選任し、そのうち２名が他社での経営経験を有しています。
なお、取締役会が備えるべき８項目のスキルを明確化し、各取締役が有する知識・経験・能力等（スキル）を一覧化したスキル・マトリックスは、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://orico.jp/skx

■補充原則４－11②(取締役の兼任状況)
取締役の兼任状況につきましては、定時株主総会招集ご通知に添付している事業報告及び有価証券報告書にて毎期開示しています。
なお、事業報告及び有価証券報告書（各提出日現在）は以下の当社Webサイトに開示しています。
定時株主総会招集ご通知
https://www.orico.co.jp/company/ir/stock/meeting/
有価証券報告書
https://www.orico.co.jp/company/ir/library/securitiesreport/

■補充原則４－11③(取締役会評価)
当社は、コーポレート・ガバナンスの中核である取締役会が適切に役割・責務を発揮していくため、毎年、第三者である外部専門家のサポートを得て取締役会の実効性に関する評価・分析を行い、その結果を踏まえた改善を図っていくことにより、取締役会の更なる実効性向上に取り組みます。

(１)2025年度取締役会実効性評価
①実施プロセス
　a.対象者　全取締役（11名）

　b.実施方法
　　イ.全取締役に対して、取締役会が適切に役割・責務を果たしていくためのアンケートを実施
　　ロ.第三者である外部専門家にてアンケート内容をもとに対象者への個別インタビューを実施
　　ハ.第三者である外部専門家にて取りまとめのうえ、分析を実施
　　ニ.第三者である外部専門家の分析結果を踏まえ、取締役会事務局が分析結果・評価案を策定し、取締役会に報告のうえ
　　　 取締役会にて議論を実施

　c.アンケート及びインタビューの設問の概要
　　イ.取締役会の役割・責務　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　ロ.取締役会の運営状況　　　　　　　　　　　　　　
　　ハ.取締役会の構成
　　ニ.昨年評価した際の課題への対応状況
　　ホ.今後改善すべき事項等

②取組み及び評価結果
　a.取組み内容
　　【取締役会の役割・責務】
　　　イ.企業戦略等の大きな方向性の設定
　　　　　重要テーマの設定及び年間のスケジューリングの高度化
　　　ロ.適切なリスクテイクを支える環境整備
　　　　　取締役会の体制変更に伴う執行側への権限委譲の見直し
　　　ハ.実効性の高い監督
　　　　　各グループ会社連携による取締役会への報告の高度化

　　【取締役会の構成】
　　　ニ.サクセッションプランの策定　　

　b.評価結果
　　新たな取締役会体制への移行や、期初に設定した重要テーマに沿った各課題の取組みにより、着実に取締役会の実効性は
　　向上した一方、事業構造改革などの中期経営計画における主要戦略に対して取締役会による進捗確認と対応策のフォロー強化
　　など、不断の取組みが必要と認識しています。

（２）取締役会の2026年度運営の主な考え方
当社の取締役会は、前年度の取締役会運営状況、取締役会実効性評価等を踏まえ、2026年度運営の主な考え方は以下のとおりとしています。引き続き会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会による戦略策定、監督機能発揮等、取締役会の役割・責務を適切に発揮していきます。

　①戦略観点
　　新中期経営計画の達成に向けた戦略議論の加速

　②監督観点
　　a.成長戦略に資する事業計画、事業構造改革の進捗状況のモニタリング
　　b.カルチャー変革、DX／AI戦略、BPX等に関するモニタリング

■補充原則４－14②(取締役に対するトレーニングの方針)
当社は、当社の取締役がより適切にその役割・責務を果たせることを目的に、社外出身者、社内出身者それぞれに応じた必要な情報・研修等の機会提供に関する方針を以下のとおり定めています。
社外取締役の就任にあたっては、当社の事業・財務・組織等、コーポレート・ガバナンスに関する事項、役員関連規程等の必要な情報についての説明を行います。又、就任後も必要に応じて説明の機会を設けます。又、社内出身者が取締役に就任するにあたっては、取締役の役割・責務等に関して有識者による研修・セミナー等を受講するとともに、就任後も必要に応じて研修等の機会を設けます。

(１)2025年度の主な取組み内容
従来から取り組んでいる研修・セミナーの受講機会の提供、社外取締役の各種会議体への参加による情報提供等に加え、社外取締役の現場視察や社員との情報交換会等の実施、新任取締役に対する各部門・グループの業務説明を拡充しました。

（２）2026年度の主な取組み内容
従来から取り組んでいる研修・セミナーの受講機会の提供、取締役間での情報交換、新任取締役に対する各部門・グループの業務説明や社外取締役の現場視察や社員との情報交換会等の取締役会のモニタリング強化に資する取組みを継続して実施していきます。

■原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、財務・経理グループ長を統括責任者とし、経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、IR活動の充実を図り、株主・投資家等からの信頼と評価を得ることをめざします。
又、株主との建設的な対話を促進するためのIR活動を含む情報開示に関する基本的考え方や情報開示統制の枠組み等についてまとめた「情報開示統制の基本方針」を取締役会決議により制定し、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://orico.jp/disc

当社は、インサイダー情報について社内規程に従って適切に管理します。

IR活動等の詳細については、本報告書のⅢ（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-２（IRに関する活動状況）をご参照ください。

〈株主との対話の実施状況等〉
株主の皆さまとの対話の具体的な実施状況や内容等は、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/ir/activities/

〈資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応〉【英文開示有り】【アップデート日付：2026年５月20日】
当社は、投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、資本コスト・資本収益性を十分に意識した経営資源の配分が重要であると認識しており、取締役会においても定期的に議論・検討しています。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当社の考え方、取組み状況は、以下の2026年３月期決算説明会資料に記載・開示しています。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8585/ir_material_for_fiscal_ym/204294/00.pdf
なお、株主・投資家情報（IR）は、以下の当社Webサイトに開示しています。
https://www.orico.co.jp/company/ir/

（１）【大株主の状況】は2026年３月31日現在になります。

（２）2024年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、銀行等保有株式取得機構が2024年１月31日現在
　　で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、
　　「大株主の状況」欄は当社の株主名簿に基づいて記載しています。その大量保有報告書の内容は次のとおりとなります。
　　　
　　　大量保有者 　　　　　銀行等保有株式取得機構
　　　住所　　　　　　　　　　東京都中央区新川２丁目28番１号
　　　保有株券等の数　 　普通株式　7,513千株
　　　株券等保有割合　　 4.37％

（３） 2024年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、株式会社みずほ銀行の共同保有者である３社が
　　　2024年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数
　　　の確認ができないため、「大株主の状況」欄は当社の株主名簿に基づいて記載しています。その大量保有報告書の内容は次のとおりと
　　　なります。
　　　
　　　　　　共同保有者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数　　　　　株券等保有割合
　　　みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目３番３号　　　普通株式 734千株　　　　　　　　0.43％
　　　アセットマネジメントOne株式会社　　　　　　　 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号　　　普通株式 1,313千株　　　　　　　0.76％
　　　みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社　 東京都千代田区神田錦町２丁目３番地　　　普通株式 380千株　　　　　　　 0.22％

（４）2026年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2026年３月
　　 10日現在で20,251,000株（株式保有割合11.78%)の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における
　　 実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は当社の株主名簿に基づいて記載しています。なお、当社は2026年２月６日付
　　 公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）の記載により、同社が主要株主と考えられるため、2026年２月６日付で臨時報告
　　 書 （主要株主の異動）を提出しています。

（５）大株主状況の記載基準日の2026年３月31日以降、2026年６月１日付で主要株主の異動があり、株式会社みずほ銀行は57,925千株（株券等
　　 保有割合33.70％、大株主順位第1位）の株式を保有し、ムニノバホールディングス株式会社は25,714千株（株券等保有割合14.96%　大株主
　　 順位第2位）となっています。本異動は、2026年５月15日付で株式会社みずほ銀行とムニノバホールディングス株式会社との間で株式譲渡
　　 契約書を締結され2026年６月１日付で売買された為であり、2026年５月22日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）の
　　 記載等により確認しています。
　　 なお当社は2026年５月15日付で主要株主の異動見込みを公表し、2026年６月２日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しています。

―――

〈少数株主保護等を考慮した株主会社みずほフィナンシャルグループとのガバナンス体制〉
当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの持分法適用会社であり、株式会社みずほフィナンシャルグループをはじめとしたMHFGグループ各社と積極的に協働・連携を行うとともに、メインバンクである株式会社みずほ銀行を軸とした資金調達も支えに営業活動を行っています。

(１)株主会社みずほフィナンシャルグループにおけるグループ経営に関する考え方及び方針
MHFGグループ各社とは、当社とビジネスパートナーとして双方事業の拡大に努めるとともに、当社の少数株主保護等も踏まえ、当社の独立性を尊重し、適正な取引条件の維持等利益相反が発生しないように配慮しています。

(２)少数株主保護の観点を踏まえた、株主会社みずほフィナンシャルグループからの独立性確保に関する考え方・施策等
①取締役会の監督機能を強化するべく「コーポレート・ガバナンス規程」にて取締役会の過半数を原則非業務執行取締役とする旨規定したうえで、
　 現在取締役会の過半数を独立社外取締役で構成しています。

②「コーポレート・ガバナンスの基本方針」にて株主共同の利益保護を明確に掲げ、利益相反管理委員会を設置して、MHFGグループ各社との
　 重要な取引に加え、株式会社みずほフィナンシャルグループからの独立性確保に関する考え方及び施策を審議しています。これにより
　 適正な取引条件の維持と独立性の確保を図っています。

③原則として年１回、取締役、執行役員及び主要株主との取引に関する調査を実施し、利益相反管理委員会及び取締役会に報告しています。
　 法令等に従った適切な開示も行い取締役会の意思決定の公正性を確保しています。

④経営計画等当社の意思決定を行うプロセスにおいてMHFGグループ各社の事前承認を要する等の関与はなく、独立性は十分に確保してい
　 ます。

(３)株主会社みずほフィナンシャルグループのグループ経営に関する契約等
当社及び株主会社みずほフィナンシャルグループ双方の発展・向上のため、株主会社みずほフィナンシャルグループの子会社である株式会社
みずほ銀行との間で、当社は株主会社みずほフィナンシャルグループのグループ経営に関する管理規程を遵守する旨合意し、書面にてその旨
確認しています。なお、株式会社みずほ銀行による経営管理は当社の独立性を尊重し、法令に定められた事項等を除き、真に必要な項目に
限定し管理方法も当社の意思決定後に報告する形としています。

監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会の直属の組織として監査等委員会室を設置し、専任の使用人を置いています。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置いていません。
専任の使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令の下で監査活動等に関する補助業務を行っています。
なお、当該使用人の人事に関する事項等について、あらかじめ監査等委員会が定めた監査等委員の同意を得るものとして、監査等委員会室の執行部門からの独立性及び実効性を確保しています。

当社は、監査等委員会が内部監査部門からその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を行うことができることとし、監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することとしています。

なお、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況は以下のとおりです。
監査等委員会は、内部監査部門から定期的に業務報告を受ける等により連携を確保し、取締役の業務執行状況を確認し定期的な会合を22回実施しました。

又、会計監査人と定期的に情報交換を行う等により両者間の連携を確保し、会計に関する課題等を把握するほか、適正な会計処理を確認し定期的な会合を13回実施しました。

当社の取締役会は、多様な知識や経験をもつ取締役で構成し、かつ、多様性と適正規模の両立を図ることを基本的な方針としています。
この方針を踏まえ、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社内取締役１名と社外取締役３名の計４名で構成しています。現在の委員長は独立社外取締役（松井巖）が務めており、取締役会から諮問を受けた役員の人事や報酬に関する事項を審議しています。

なお、指名・報酬委員会は、2025年度に７回開催され、委員の平均出席率は100％となっています。

社外取締役の独立性に関する判断基準
当社では、社外取締役が独立性を有すると判断する際には、次のいずれにも該当しないことを要件としています。
（１）現在及び最近10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の親会社、兄弟会社、子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支
　　 配人その他の使用人（以下、「業務執行者」という）及び親会社の業務執行者でない取締役

（２）当社又は当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取引先のうち、直近３事業年度のいずれかにおける年間取引額が当社の連結売上
　　 高※又は当該取引先の連結売上高の２％を超える企業等の現在及び最近３年間の業務執行者
　　 ※当社の場合、連結営業収益

（３）当社グループが借入れを行っている金融機関のうち、その借入金残高が直近の事業年度末において当社の連結総資産もしくは連結調達残
　　 高の２%又は当該金融機関の連結総資産の２%を超える金融機関の業務執行者

（４）直近の当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体で
　　 ある場合には、当該団体に所属する業務執行者又は業務を執行する社員若しくは理事その他これらに準じる者をいう）

（５）当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家に
　　 おいて、当該財産を得ている者が個人の場合には、直近３事業年度の平均で年間1,000万円以上、当該財産を得ている者が法人、組合等の
　　 団体の場合には、当該団体の直近３事業年度の平均で年間1,000万円以上又は当該団体の連結総売上高の２%以上のいずれか高い金額を
　　 得ている者

（６）当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けて
　　いる者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者をいう）

（７）その他、当社の一般株主との間で、上記各号にて考慮されている事由以外の理由で恒常的に実質的な利益相反の生じるおそれがあると
　　 当社が判断した者

（８）次の①又は②のいずれかに掲げる者（使用人のうち、重要ではない者を除く）の近親者（配偶者又は二親等以内の親族）
　　① 上記（１）から（７）までに掲げる者
　　② 当社グループの業務執行者及び業務執行者でない取締役

取締役（非業務執行取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬は、中長期的な業績及び企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能するよう、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬と、会社等の業績に応じて支給額が変動する業績連動報酬で構成し、業績連動報酬は、短期インセンティブに資する現金報酬と中長期インセンティブに資する株式報酬で構成しています。

―――

報酬の総額については、種類別の報酬を有価証券報告書及び事業報告にて開示するとともに、社外役員への支給総額についても開示しています。

取締役・経営陣幹部の報酬の決定方針
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
（１）業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績及び企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能するよう、その役割と責任に応じた
　　 役位別の定額報酬として、在任期間中に毎月現金にて支給する固定報酬と業績連動報酬で構成し、業績連動報酬は、短期インセンティブ
　　 に資する現金報酬と中長期インセンティブに資する株式報酬で構成しています。業績連動報酬は、全社業績及び個人業績により変動する
　　 仕組みであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績並びに個人業績に係る評価に応じて０%～150%の範囲で変動する支給率を乗
　　 じて当該報酬額を決定しています。なお、全社業績に係る指標には、事業の稼ぐ力を端的に表す連結経常利益等を採用し、計画比等を用い
　　 て指標に応じた支給率を決定しています。当該指標は、経営目標、ステークホルダーの期待や要請、経済情勢や社会環境などを総合的に
　　 勘案し指名・報酬委員会の審議を踏まえて適宜見直しを行っています。業績連動報酬のうち、現金報酬を受ける時期は毎年７月から翌６月
　　 までの期間を対象とした直後の翌月としています。固定報酬と業績連動報酬の割合は、役割期待に応じて７：３～５：５、業績連動報酬のうち
　　 現金報酬及び株式報酬の割合は１：１～２：１を目安としています。割合の決定については、ステークホルダーの期待や要請、経済情勢や
　　 社会環境などを総合的に勘案し指名・報酬委員会の審議を踏まえて適宜見直しを行うものとしています。

（２）非業務執行取締役（社外取締役含む）の報酬は、その職責を考慮し、毎月現金にて支給する固定報酬と非業績連動報酬で構成し、非業績
　　 連動報酬は、役位に応じて額を定める株式報酬としています。

（３）株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該株式及び株式を時価で換算した金額相当の金銭が
　　 信託を通じて給付される株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock)）」としています。株式報酬の株式
　　 給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、金銭給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としています。在任中に株式
　　 給付を受ける場合は、給付に先立ち、譲渡制限契約の締結を行い、退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分制限を設
　　 けています。なお、株式報酬を受ける権利は、当社関係諸規程等に対する重大な違反等があった場合、在任期間中に一定の非違行為が
　　 あった場合等において、取締役会の決定により、給付を受ける権利の全部または一部を喪失させることがあります。

（４）個人別の報酬等の内容についての決定は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議にもとづき取締役社長に委任する
　　 ことができるものとします。なお、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役社長は、指名・報酬委員会の審議を踏まえて
　　 策定された報酬制度に従って決定するものとします。

２．監査等委員である取締役
個人別の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役全員の協議により決定するものとします。

３．経営陣幹部
業務執行取締役に準じた方針及び体系とし、経営陣幹部の個人別の報酬は取締役社長が決定します。なお、経営陣幹部の報酬制度の決定に
あたっては、指名・報酬委員会の審議を踏まえるものとします。

社外取締役への情報伝達については、秘書室、経営企画部及び監査等委員会室より、取締役会その他の重要な会議に付議・報告される案件の事前説明を行うなど、適時・適切に重要な会社の情報を提供し、社外取締役の業務をサポートしています。
なお、監査等委員会室には監査等委員以外の取締役からの独立性確保のため専任の使用人を配置し、社外取締役を含むすべての監査等委員である取締役の指揮命令の下で監査活動等に関する補助業務を行っています。

（１）当社は、当社の取締役会長又は取締役社長経験者に対し、その退任後に特別顧問を委嘱することがあります。特別顧問の委嘱・解嘱は、
　　独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しています。なお、相談役につきましては、
　　2016年６月28日開催の第56期定時株主総会の決議により定款を変更し、制度を廃止しています。

（２）特別顧問は、当社の経営・事業や関連業界に関する知見を活かし、経営その他の事項に関する相談への助言及び対外活動を行います。
　　なお、当社におけるいかなる組織にも所属せず、又、経営上の意思決定に関与する権限を有していません。

（３）特別顧問の報酬はその職務に見合った額を支給しています。

（４）特別顧問の任期は1年です。なお、取締役会の決定により再委嘱することがありますが、４年を超えて、又、満70歳を超えての再委嘱は
　　行いません。

（５）特別顧問を含む顧問制度に関し、顧問規程を定めています。顧問規程の改廃は、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会に
　　て決定しています。

（１）企業統治の体制
①取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名と監査等委員である取締役４名の計11名で構成されています。又、取締
役会が備えるべき８項目のスキルを明確化し、各取締役が有する知識・経験・能力等（スキル）を一覧化したスキル・マトリックスの開示に
加え、取締役会における独立社外取締役の比率を過半数に向上させ、議長を非業務執行取締役である取締役会長（飯盛徹夫）にすること
で、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しています。
なお、定款の定めに基づき、重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。)の決定の一部を取締役社長に委任して
おり、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の
議論をより充実させています。

当社の取締役会は、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、2025年度は13回開催しました。主な検討事項として、新中期経営
計画の達成に資する戦略議論、デジタル及びAI利活用の拡充、コーポレート・ガバナンス及びリスク管理の高度化、企業カルチャーの変革
について議論を行いました。なお、取締役の平均出席率は96％となっています。

(指名・報酬委員会)
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として社内取締役１名と独立社外取締役３名の計４名で構成しています。現在の委員長は
独立社外取締役（松井巖）が務めており、取締役会から諮問を受けた役員の人事や報酬に関する事項について審議しています。
2025年度は７回開催され、委員の出席率は100％となっています。
なお、活動内容については、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。

(利益相反管理委員会)
当社の利益相反管理委員会は、取締役会の諮問機関として、全員が独立社外取締役（３名）で構成しています。現在の委員長は独立社外取締
役（西畑智博）が務めており、当社を持分法適用会社と位置付けるMHFGグループ各社との重要な取引に加え、株主会社みずほフィナンシャル
グループからの独立性確保に関する考え方・施策等を審議しています。2025年度は２回開催され、委員の出席率は100％となっています。

（取締役懇談会）
当社の取締役懇談会は、取締役会直下の機関として全取締役で構成し、議長は取締役会長（飯盛徹夫）が務めています。取締役懇談会は、
取締役会の実効性向上を目的として、取締役会の重点事項（重要な戦略、枠組み、監督）の深掘議論及び取締役間での自由闊達な議論・意見
交換の強化を担うものとしています。2025年度は３回開催され、結論ありきでない建設的な議論の場として、株主との対話強化に向けた考え方、
足元の経営環境に対する認識の共有及び次年度に向けた事業運営の方向性について意見交換を行い、取締役会における議論の深化に活用
しています。

②監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち、１名は常勤監査等委員)で構成しており、うち過半数の３名が社外取締役です。
監査等委員会の監査活動等を支援する専任組織(監査等委員会室)を設置する一方、監査等委員会は内部監査グループと連携し、適切な
監査を行う体制を整えています。


③業務執行体制
当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を重視するとともに、業務の執行権限を最大限、取締役社長に委任しています。加えて取締役
社長が適切な意思決定を行うため、取締役社長の諮問機関として「経営会議」「業務監査委員会」「サステナビリティ委員会」「総合リスク管理
委員会」「コンプライアンス委員会」等を設置し、取締役社長が適切な意思決定を行う体制を構築しています。

（経営会議）
取締役社長の諮問機関として、業務執行の重要事項の審議、管理を行うことを目的に設置し、中期経営計画や重要な投資案件の審議及び
進捗状況管理、リスク管理・コンプライアンス等内部統制の対応状況の管理等を行っており、主な意見等については取締役会にも適宜報告
しています。なお、現在の議長は取締役社長（梅宮真）が務めており、主要な部門長・グループ長及び取締役社長が指名した者から構成して
います。

（業務監査委員会）
取締役社長の諮問機関として、内部監査の充実を図ることを目的に設置し、内部監査計画等内部監査の重要事項を審議するとともに、内部
結果の重要事項の管理等を行っています。又、その状況を定期的に監査等委員会及び取締役会へ報告することで当社の内部監査の実効
性を高めています。なお、現在の委員長は取締役社長（梅宮真）が務めています。

（サステナビリティ委員会）
取締役社長の諮問機関として、当社及びグループ会社のサステナビリティの取組みを充実させていくことを目的に設置し、サステナビリティの
重要事項の審議及び進捗状況管理等を行っています。又、その状況を定期的に取締役会へ報告することでサステナビリティへの取組みの
実効性を高めています。なお、現在の委員長は取締役社長（梅宮真）が務めています。

（総合リスク管理委員会）
取締役社長の諮問機関として、当社及びグループ会社の各種リスクを総合的に管理することを目的に設置し、その状況を定期的に取締役社長
及び取締役会へ報告することでその実効性を高めています。なお、現在の委員長は常務執行役員（村田聡史）が務めています。

（コンプライアンス委員会）
取締役社長の諮問機関として、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスに関する重要事項の審議、違反事案への対応及び再発防止策
の検討等を行うことを目的に設置し、その状況を定期的に取締役社長及び取締役会へ報告することでその実効性を高めています。なお、現在
の委員長は常務執行役員（村田聡史）が務めています。



（ALM委員会）
取締役社長の諮問機関として、市場リスク及び資金調達リスクを適正に管理することを目的に設置し、その状況を定期的に取締役社長へ報告
することでその実効性を高めています。なお、現在の委員長は常務執行役員（村田聡史）が務めています。

（クレジット対策委員会）
取締役社長の諮問機関として、過剰与信の防止を含む適正な与信の実現及び加盟店管理を担うことを目的に設置し、その状況を定期的に
取締役社長へ報告することでその実効性を高めています。なお、現在の委員長は常務執行役員（堀内大輔）が務めています。

（新規業務・新商品委員会）
取締役社長の諮問機関として、新規業務・新商品の取り扱いに際し、戦略性・収益性及びお客さま目線での適切性・十分性並びにリスクを
検証・管理することを目的に設置し、その状況を定期的に取締役社長へ報告することでその実効性を高めています。なお、現在の委員長は
常務執行役員（宇田真也）が務めています。

（IT戦略委員会）
取締役社長の諮問機関として、IT戦略・IT投資計画、主要なIT投資案件及びシステムリスクの審議・管理を行うことを目的に設置し、その
状況を定期的に取締役社長へ報告することでその実効性を高めています。なお、現在の委員長は常務執行役員（矢ケ部章二）が務めて
います。

（人権啓発推進委員会）
取締役社長の諮問機関として、当社及びグループ会社における人権に関する重要事項の審議・取組み状況の管理を行うことを目的に
設置し、その状況を定期的に取締役社長及び取締役会へ報告することでその実効性を高めています。なお、現在の委員長は専務執行
役員（松岡英行）が務めています。

④企業統治に関するその他事項
a．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めています。

b．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる
旨を定款に定めています。
これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためです。

c．中間配当
当社は取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うこと
ができる旨を定款に定めています。
これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものです。

d．取締役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、以下を定款に定めています。
イ.会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、
　 取締役会の決議によって免除することができること
ロ.会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、
　 法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができること

上記を踏まえ、当社と非業務執行取締役は、会社法及び定款に基づき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合
は、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。

ｅ．補償契約の内容の概要
当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令
の定める範囲内において当社が補償することとしています。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険期間中に損害賠償請求を
受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害等を補填することとしています。

g．特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1
以上を有する株主さまが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。


（２）会計監査の体制
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に、EY新日本有限責任監査法人を起用していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はなく、又、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。2025年度において同監査法人の継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・継続監査期間
　 2006年以降
・業務を執行した公認会計士の氏名
　 指定有限責任社員業務執行社員：　林慎一、長谷川敬
・会計監査業務に係る補助者の構成
　 公認会計士　12名
　 その他 24名
　　（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。

当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しています。

当社は、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保するため、社外取締役を６名（うち、独立社外取締役６名）選任しています。社外取締役は非業務執行取締役として、客観的な立場から、取締役会による戦略策定と監督機能、監査等委員会による監査機能の強化を可能とするものと考えています。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しています。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　①当社は、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「理念」及び「オリコがめざすサステナビリティ」を定めます。又、当社及び子会
　　　 社等の全役員及び全従業員（以下「役職員」といいます）を対象として、コンプライアンスに関する行動規範である「The Orico Group Code」を
　　　 定め、その徹底を図ります。

　　②当社は、当社及び子会社等におけるコンプライアンスの定着を進めるため、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する
　　　 重要事項の審議等を行います。

　　③当社は、内部通報制度を設け、当社及び子会社等における違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。

　　④当社は、個人情報保護法及び関係するガイドライン等との適合性を確保するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を
　　　 定め、適正な個人情報管理体制を構築します。

　　⑤当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断を図るため、「反社会的勢力に対する基本方針」
　　　 を定め、専門部署を設置する等、適切な管理体制を構築します。

　　⑥当社は、マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融を防止するため、「マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融防止の
　　　 ための基本方針」を定め、専門部署を設置する等適切な管理体制を構築します。

　　⑦当社は、財務報告の適正性確保のため、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」及び「情報開示統制の基本方針」を定め、財務情報及び
　　　 非財務情報を適切に開示する体制を構築します。

　　⑧当社は、当社及び子会社等に対する内部監査を独立の立場で実施するため、「内部監査基本方針」及び「内部監査規程」を定め、内部監査
　　　 グループを設置します。又、「業務監査委員会」を設置し、当社及び子会社等に対する内部監査に関する重要事項を審議することにより、
　　　 内部監査の充実を図ります。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、業務監査委員会その他委員会の議事録、稟議書、契約書等について、規程等に基づいて、文書又は電磁的媒体に記録し、所定の期間保存します。又、取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧することができるものとします。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　①当社は、当社及び子会社等の多様化するリスクを適切に把握・管理するため、「リスク管理基本方針」を定め、総合リスク管理委員会等を
　　　 設置し、全社的なリスク管理体制を構築します。

　　②当社は、緊急事態発生時の対応及び事業継続のため、「事業継続管理基本方針」を定め、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な
　　　 復旧を行う体制を構築します。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　①当社は、連結ベースの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、各事業年度ごとの経営計画を策定します。

　　②当社は、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等を除き、業務執行の決定を取締役会から取締役社長に最大限委任するととも
　　　 に、取締役会が独立した客観的立場から業務執行状況につき実効性の高い監督を行う体制を構築します。

　　③当社は、取締役社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、業務執行等の重要な事項の審議を行い、取締役社長が適切な意思決定を
　　　 行う体制を構築します。

　　④当社は、「取締役会規則」、「分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。

（５）当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　①子会社等の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　ａ．当社は、子会社等の経営管理全般を所管する専門部署を設置し、又、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定め、両部署が
　　　　連携することにより効率的かつ実効性のある子会社等の管理を行います。更に、「グループ経営管理規程」等において、事業計画管理、
　　　　リスク管理、コンプライアンス等の実施基準等を定め、このうち経営上の重要事項については、当社がこれを承認をすること又はこれに関し
　　　　て報告を受けることとし、子会社等に対する必要な管理・指導を行うことにより企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。
　　 ｂ．子会社等においても、当社の「グループ経営管理規程」等を踏まえ、経営上の重要事項については、当社へ協議又は報告する体制を構築
　　　　させるものとします。

　　②子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　ａ．子会社等においても、当社の管理体制を踏まえ、規模、業態及び各種リスクの重要度に応じた適切なリスク管理体制を構築させるものと
　　　　 します。

　　③子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　a．子会社等においても、当社の管理体制を踏まえ、規模及び業態に応じ取締役及び使用人の職務権限の整備を行わせるものとします。

　　④子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　ａ．子会社等においても、当社の体制を踏まえ、規模及び業態に応じ取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保
　　　　するための体制を構築させるものとします。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する
　　事項及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　①当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の直属の組織として専属の使用人で構成される監査等委員会室を設置する
　　　ものとします。

　　②当社は、当該使用人の人事に関する事項等について、あらかじめ監査等委員会が定めた監査等委員の同意を得るものとします。又、
　　　当該使用人は、監査等委員会の職務に関して監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うもの
　　　とします。

（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する
　　体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　
　　①当社及び当社の子会社等の取締役及び使用人等は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員会の職務の遂行に必要なもの
　　として求められた事項について、速やかに監査等委員会に報告を行うものとします。

　　②当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないものとします。

　　③当社は、監査等委員会が、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を
　　　行うことができる体制を構築します。

　　④当社は、監査等委員が「経営会議」等の重要な会議に出席することにより、当社の現況を確認するとともに、必要があると認めたときは意見
　　　を述べることができる体制を構築します。又、子会社等においても企業集団における監査の充実を図るため、当社の監査等委員が子会社等
　　　の監査役等と定期的に情報交換を行うことができる体制を構築させるものとします。

　　⑤当社は、監査等委員が取締役会長及び取締役社長と定期的に当社の現況や課題等について情報交換を行うことができる体制を構築しま
　　　す。又、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができる体制を構築します。

　　⑥当社は、監査等委員の職務執行について生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、当社が
　　　負担するものとします。又、当社は、監査等委員会が必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を保証するものとし
　　　ます。

（注）「子会社等」とは、当社の連結子会社及び当社が指定する持分法適用関連会社を指します

（１）反社会的勢力に対する基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めています。
　　①当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力と
　　　の関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。

　　②当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。又、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保しま
　　　す。

　　③当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ
　　　適正に対応します。

　　④当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。

　　⑤当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　①当社は、反社会的勢力への対応については、「反社会的勢力に対する基本方針」を踏まえ、当社及び当社の子会社等の行動規範として
　　　「The Orico　Group Code」を定め、具体的な行動として「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、全役職員に周知を図っています。

　　②当社は、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し研修会等に参加する等、反社会的勢力の排除活動に積極的に取り組んでいます。

　　③当社は、反社会的勢力による有事発生時の責任部署と対応方法を定め、外部専門機関とも連携し、適切な措置を講じる体制を構築して
　　　います。

　　④当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する審議・報告は「コンプライアンス委員会」にて行っています。又、反社会的勢力への対応に
　　　関する専門部署として、コンプライアンス統括部に部内室として「AML室」を設置しています。

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