企業活動を行う上で、コーポレートガバナンスが有効に機能することは株主の権利・利益の保護や平等性の維持等の観点から不可欠な要素であり、企業価値を高めそれを維持していくことで株主、地域社会その他すべてのステークホルダー（利害関係者）の満足度向上につながるものであると認識しております。
　当行は、今後も引き続き、適時適切なディスクローズを行うことにより透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、あらゆる法令やルール、社会的規範を厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行してまいります。

　補充原則２－４①「中核人材の登用における多様性の確保」について、外国人の管理職登用に関する目標を設定しておりません。また、中途採用者の管理職登用について、2025年3月期に非正規労働者の中途採用比率の目標は設定しましたが、管理職への登用目標は設定しておりません。理由や当行の対応については、後述【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】における【補充原則２－４①中核人材の登用等における多様性の確保】をご参照ください。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
　政策保有株式に関する方針については、コーポレートガバナンス・ガイドライン第17条をご参照ください。
（https://www.tochigibank.co.jp/investment/company/index6.html　以下、同様）
　政策保有株式については、毎年取締役会において保有の合理性の検証を行っております。2025年度は2026年1月の取締役会において、政策保有株式の保有の合理性について検証を実施いたしました。合理性の検証にあたっては、当行の株主資本コストを基準とし、政策保有株式の保有や対象銘柄企業との取引によるリスクを踏まえた収益性等を比較しております。また、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の観点などからも、保有の適否を総合的に判断しております。その結果、保有する銘柄は現時点で保有の意義が認められておりますが、環境や状況の変化等に応じて、保有先との対話を十分に行いながら、更なる縮減を進めてまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　コーポレートガバナンス・ガイドライン第16条をご参照ください。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当行は、銀行を取り巻く環境変化に対応し、「豊かな地域社会づくりに貢献し、信頼される銀行を目指す」という経営理念を実現するためには、役職員の多様な価値観を尊重することが重要と考えており、そのために、性別、国籍、障がい、中途採用等の区別なく、個々の属性や考え方の違いにとらわれない人物本位の採用活動と人材評価・登用に努めております。
　2015年1月に「女性活躍推進協議会」を設置し、各種制度の制定・改定等を進めてきましたが、外部人材の受け入れや多様な価値観を包摂する組織風土・文化を醸成するために、2025年2月にメンバーを公募して新たにダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）プロジェクトチームを始動いたしました。2025年度においては、メンバーによる対話を複数回実施し、提言施策を選定いたしました。
　その他2025年度における代表的な取組みは以下のとおりです。
・登用制度の見直し：非正規雇用労働者（準職員やパートタイマー）を適正に評価しモチベーション向上につなげること、正規雇用労働者などへの登用により活躍機会を提供し更に高い能力を発揮していただくこと、処遇の魅力度を高め公平性を確保することなどを目的に、登用制度を設けております。従前は、パートタイマーから準職員へは最短1年、準職員から正職員へは最短3年、パートタイマーから正職員になるためには合計で最短4年必要であり、また登用時期は年1回でした。今回の見直しにおいて、パートタイマーから準職員、準職員から正職員に加え、パートタイマーから正職員へ最短1年で登用を可能といたしました。また、登用時期を年2回に拡充し、早期に活躍機会の提供を可能とする制度変更を行うとともに、本制度の利用促進を図るべく、職員への周知及び活躍人材の発掘を行いました。
・専任職・嘱託年俸規程の改正：ミドル層、シニア層の職員が活き活きと働く環境を整え、能力を発揮していただくことを目的として、専任職・嘱託移行後も移行前と同様のモチベーションを維持し組織に貢献していただける職員について、継続的に手当を支給することといたしました。これにより、専任職移行後の年収減少率を17.7%から8.9%へ軽減いたしました。また、定年退職後の嘱託については、平均して約20%の処遇改善をいたしました。
・キャリア形成支援態勢の整備：職員一人ひとりの自律的なキャリア形成を支援し、職員の成長と組織の発展を両立することを目的として、キャリアパス・キャリアモデルの策定、キャリア相談窓口の整備、キャリア面談の導入を実施いたしました。

　中途採用者の管理職登用に関する目標は設定しておりません。現在、中途採用に係るノウハウを蓄積している段階であり、中途採用の管理職登用目標の設定まで足元の状況が至っていないものと認識しております。今後については、外部専門人材の活用や復職制度の拡充、登用制度により、様々な経験を持った人材を確保し、意欲や能力に応じて管理職に登用すべく、中途採用の管理職登用目標の設定も検討してまいります。
　また、外国人の管理職登用に関する目標については、当行は栃木県・埼玉県を主な営業基盤とする地域金融機関であり、その事業特性を鑑み自主的かつ測定可能な目標を設定しておりません。将来、インバウンド増加や少子高齢化による外国人労働者の増加等も想定され、中長期の課題と認識しております。
　多様性確保に向けた目標と実績については以下のとおりです。
■管理職に占める女性職員の割合（女性活躍推進法に基づき算出）
・次長級以上
目標：2029年度末までに13.0%以上
実績：2024年度末4.7%　→　2025年度末5.2%
・支店長代理級以上
目標：2025年度末までに16%以上（2029年度末までに20%以上）
実績：2024年度末16.4%　→　2025年度末17.3%
■男性の育児休業取得率（育児・介護休業法に基づき算出）
目標：2025年度までに90%以上（2029年度末までに100%）
実績：2024年度末93.8%　→　2025年度100.0%
■労働者の男女の賃金の差異（女性活躍推進法に基づき算出）
・全労働者
実績：2024年度50.3%　→　2025年度52.6%
・正規雇用労働者
目標：2029年度までに70.0%以上
実績：2024年度61.7%　→　2025年度63.3%
・非正規雇用労働者
実績：2024年度53.1%　→　2025年度56.2%
■正規労働者の中途採用比率（労働施策総合推進法に基づき算出）
目標：2025年度までに10%以上（2026年度までに10%以上）
実績：2024年度19%　→　2025年度19%
■障がい者雇用率（従業員に占める身体障がい者、知的障がい者、精神障がい者の割合）
目標：2025年度末までに2.70%（2026年度末までに2.70%。以降法定雇用率を目標とする）
実績：2024年度末2.60%　→　2025年度末2.78%

　なお、当行グループの「人材育成方針」と「社内環境整備方針」は以下のとおりです。
（人材育成方針）
　当行グループは、お客様、地域社会の課題を解決し、持続的な成長に貢献していくためには、多様なステージで活躍できる人材が必要であると考えております。職員の自律的な成長を積極的に支援するとともに、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できる企業風土をつくり、お客様や地域社会に新たな価値を提供できる人材を育成してまいります。
（社内環境整備方針）
　当行グループは、「人材育成」、「公正な評価」、「健康経営」、「人権尊重」を通じ、働きやすい、働きがいのある職場環境を整備してまいります。

【原則２－６】
　当行では、企業年金基金を設置して、企業年金の積立金の運用・給付等を行っております。
　企業年金基金は、資産の運用に関し、基金財政の安定化を図るとともに、長期的視点に立った資産の効率的な運用を図ることを目的として、「資産運用委員会」を設置しております。この資産運用委員会は、運用に必要な業務知識に精通した者を構成員としているほか、企業年金基金事務局にも適切な資質をもった人材を配置しております。
　資産運用委員会では、運用の基本方針や運用機関の選定、資産配分、運用機関の評価等について協議検討を行い、その検討結果を踏まえて代議員会が決定しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当行の経営戦略、経営計画については当行ホームページをご参照ください。
　（https://www.tochigibank.co.jp/investment/company/index3.html）
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書「Ⅰ　１．基本的な考え方」をご参照ください。また、基本方針についてはコーポレートガバナンス・ガイドライン第2条をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　コーポレートガバナンス・ガイドライン第7条及び後述「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【インセンティブ関係】」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　コーポレートガバナンス・ガイドライン第5条、第9条第2項、第10条をご参照ください。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　第123期定時株主総会において選任されました取締役の選任理由は、「定時株主総会招集ご通知」に添付の書類「株主総会参考書類」において開示しておりますので、当行ホームページをご参照ください。
（https://www.tochigibank.co.jp/investment/library/index7.html）

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
　当行は、地域社会やステークホルダーが直面する持続可能性に関わる重要な課題（気候変動、人口減少・少子高齢化、デジタル化への対応、人的資本、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン等）への積極的な対応が、当行の持続可能性にも資する重要なミッションであると認識し、当行の課題への取組みとともにこれらを経営戦略に落し込み、中長期的な企業価値の向上につなげていくこと、そしてこれを取締役会が監督・主導していくことが重要であると考えます。
　当行は、取締役会での議論を経て、2021年12月に、サステナビリティ方針を策定するとともに、頭取を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置いたしました。「サステナビリティ推進委員会」の下では、環境、人的資本、社会課題等のワーキンググループが協力して活動しております。「サステナビリティ推進委員会」は半期に一度開催し、サステナビリティに関連する重要事項について協議し、取締役会に報告する体制としております。
　また、2021年12月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同表明し、2022年4月よりTCFDの枠組みに基づく開示を開始いたしました。提言が求める4項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）の枠組みに基づき、段階的に開示を拡充させております。今後も有価証券報告書、統合報告書等を通して適時・適切な情報開示に努めてまいります。
　当行は2026年4月にスタートした第12次中期経営計画において、「新たな価値提供の進化」をメインテーマに掲げており、「進化」を支える組織基盤を強化するために「人的資本の価値最大化」を目指しております。そのために職場環境の改革や新人事制度の制定を進めてまいります。
　当行のサステナビリティへの取組み、TCFD開示、第12次中期経営計画等については、ホームページをご参照ください。
　　サステナビリティへの取組み（https://www.tochigibank.co.jp/aboutus/sustainability/）
　　TCFD開示（https://www.tochigibank.co.jp/aboutus/sustainability/environment/tcfd）
　　第12次中期経営計画、統合報告書（2026年3月期統合報告書は2026年7月公表予定）、2026年3月期決算説明資料等（https://www.tochigibank.co.jp/investment/）

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　コーポレートガバナンス・ガイドライン第3条第3項をご参照ください。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　コーポレートガバナンス・ガイドライン第6条をご参照ください。

【補充原則４－１０①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　本報告書の「Ⅱ　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照ください。

【補充原則４－１１①　取締役の有するスキル等の組み合わせ】
　コーポレートガバナンス・ガイドライン第5条をご参照ください。
　各取締役の専門性・経験をまとめたスキルマトリックスを本報告書の最終項に記載しております。また、第123期定時株主総会招集通知においても開示しております。
（https://www.tochigibank.co.jp/investment/library/index7.html）

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】
　役員の兼任状況についての当行の考え方は、コーポレートガバナンス・ガイドライン第12条をご参照ください。役員の兼任の状況については、第123期定時株主総会招集ご通知の添付書類「株主総会参考書類」及び「第123期事業報告」をご参照ください。
（https://www.tochigibank.co.jp/investment/library/index7.html）

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　取締役会全体の実効性については、取締役会が年１回、取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、その結果を基に分析・自己評価を行っております。また、社外役員にはアンケート回答結果への具体的な意見を確認、収集する観点から個別インタビューも行っており、定量、定性の両面から実効性を評価しております。実効性評価の結果を基に課題を認識し改善策を策定、その改善策を取締役会の運営に反映させております。
　前年度は、取締役会の実効性向上の取組みとして、取締役会の付議基準、報告事項を一部見直しし、議案数の削減による重要議案の時間確保等を行いました。また、取締役会においては、社外役員から専門的な知見に基づく提言や独立した客観的な立場からの意見等により、活発な議論が行われております。評価については、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の役割、任意諮問委員会の実効性等合計24項目で行い、全体として取締役会の実効性が確保されていることを確認いたしました。評価結果から見えてきた課題として、「社内役員と社外役員との情報格差の是正」、「取締役会の重要議案の審議時間の更なる確保」、「諮問機関であるガバナンス会議の実効性向上」の3点を抽出し、その課題解決に向けた取組みを実施しております。
　今後も、取締役会の運営面において、意思決定の迅速化や監督機能の強化に資する取組みを行うと共に、重要議案に対する審議時間を十分確保し、重大な経営課題に関する議論を深化させるなど、取締役会全体の更なる実効性向上に努めます。

【補充原則４－１４②　取締役のトレーニング方針】
　当行は、個々の取締役（2025年度までは監査役を含む）に対し、就任時及び就任以降も継続的に、職務遂行に必要な情報や知識の提供、必要かつ適合したトレーニング機会の提供を行っております。社外役員を対象に、当行の本部や関連会社の業務を理解していただくことを目的に、「業務説明会」と称して本部各部室長や関連会社社長による各部室及び各関連会社の業務説明を定期的に行っているほか、個々の取締役の関心事に対応するため、証券会社や業界団体が主催する様々なテーマのWebセミナーを適時案内し、参加及び視聴を促しております。また、取締役会や監査等委員会（2025年度までは監査役会）として共有しておくべきテーマについて、年に数回、外部講師を招いての集合セミナーを実施しております。
　役員の研鑽・研修の考え方については、コーポレートガバナンス・ガイドライン第13条をご参照ください。

参考：トレーニングの開催実施（2025年4月から2026年3月）
　＜WEBセミナー等＞・・・29回（延べ55人が参加／視聴）
　＜業務説明会＞・・・3回
　＜外部講師による集合セミナー＞・・・3回（テーマは以下のとおり）
　　・取締役としての市場リスク管理
　　・金融機関の経営陣のコンプライアンス
　　・地域金融機関に求められるサイバーセキュリティ管理態勢とは～金融庁ガイドラインを踏まえた対応のポイント～

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　コーポレートガバナンス・ガイドライン第25条をご参照ください。

【株主との対話の実施状況】
　2025年4月から2026年3月にかけての、決算説明会等の株主・機関投資家との対話の実施状況は以下のとおりです。なお、機関投資家向け決算説明会1回、個人投資家向け会社説明会3回、その他機関投資家との個別面談を24回実施しております。
　当行の応対者は、取締役頭取、専務取締役、執行役員経営企画部長等であり、対話の相手方は、国内の法人・個人株主や生命保険会社・アセットマネジメント会社等の国内外の機関投資家のスチュワードシップ担当・アナリスト等です。対話の内容は、都度経営陣・取締役と共有しているほか、必要に応じて経営会議、取締役会等で経営陣・取締役へ報告しております。
（対話の主なテーマや相手方の関心事項）
　・有価証券ポートフォリオ改善経緯と現状
　・株主還元方針
　・ROE目標
　・預金獲得スタンス

　上記テーマは、従来から経営会議、取締役会でも議論しており、施策の検討や開示に活かしております。また、決算説明会資料等において上記についての方針等を設定・公表しております。

　第12次中期経営計画（https://www.tochigibank.co.jp/investment/company/index3.html）
　統合報告書（https://www.tochigibank.co.jp/investment/library/index4.html）（2026年3月期統合報告書は2026年7月公表予定）
　2026年3月期決算説明会資料（https://www.tochigibank.co.jp/investment/library/index8.html）

　当行ホームページに掲載の第12次中期経営計画、2026年3月期決算説明会資料において、企業価値向上に向けた取組方針を記載しておりますのでご参照ください。今後、取締役会等での更なる議論を通じて企業価値向上に取組んでまいります。
　第12次中期経営計画（https://www.tochigibank.co.jp/investment/company/index3.html）
　2026年3月期決算説明会資料（https://www.tochigibank.co.jp/investment/library/index8.html）

・上記大株主の状況は、2026年3月31日時点のものを記載しております。
・割合（％）は、自己株式（4,514千株）を控除して計算しており、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
・上記の発行済株式から除く自己株式には、株式給付信託（BBT）に基づき株式会社日本カストディ銀行が保有する当行株式960千株は含まれておりません。

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監査等委員会の監査業務の強化等を目的とし監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務の補助を行う補助使用人（専任1名）を配置しております。

監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査結果及び留意点等について積極的に意見交換を実施いたします。監査部が実施する営業店への往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、連携強化に努めます。
　また、当行の内部監査部門の主管部署である監査部と適宜意見交換を実施するとともに、本部経費監査実施時の監査部による補助、営業店臨店監査への立合いなど連携を図ります。これら監査等委員会の監査業務の強化を目的とし、監査等委員会室を設置し、補助使用人（専任1名）を配置しております。

　社外役員が取締役会における議論に積極的に貢献するため、また重要な事項について適切な関与・助言を行うために、経営方針、経営戦略及び経営改善に関する事項、取締役の指名・報酬に関する事項について、情報交換・認識共有を行っております。取締役の指名・報酬など特に重要な事項については代表取締役が出席しております。

・当行は社外役員全員を独立役員として指定しております。
・当行は、当行における社外役員の独立性判断基準を以下の通り定めております。

＜独立性基準＞
当行の社外役員は、当行及び連結子会社（以下「当行グループ」という。）に対する独立性を保つため、以下に定める要件のいずれかに該当する場合には、当行にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．当行グループの業務執行者（過去10年）

２．当行の大株主（議決権ベース10%以上）またはその業務執行者（過去5年）

３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
（１）当行の主要な取引先の業務執行者（以下、「主要な取引先」とする基準）
　ａ．当行グループからの借入金残高が当行グループの融資残高の2％以上を占めている先（但し、地方公共団体を除く）（過去1年）
（２）当行を主要な取引先とする者の業務執行者（以下、「主要な取引先」とする基準）
　ａ．当行の融資メインシェア先で、かつ債務者区分が要管理先以下であるなど当行以外の金融機関からの資金調達が困難であると考えられる先（過去1年）
　ｂ．当行グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の10％を超える先（過去1年）
　ｃ．当行グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する先（過去1年）

４．当行グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（過去5年）

５．当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士等の専門家（過去5年）

６．当行グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（過去5年）

７．近親者が上記１から６までのいずれか（４及び５を除き、重要な者に限る）に該当する者（過去5年）

※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。（監査等委員である取締役は含まない。）
※重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）に対する報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と、業績向上へのインセンティブとしての「業績連動報酬（賞与）」（社外取締役を除く）及び「業績連動型株式報酬」（社外取締役を除く）で構成されております。報酬区分ごとの方針等の概要は以下のとおりであり、支給割合の目安は概ね71：15：14（業績連動型株式報酬については、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」制定時の株価を基準に設定しており、株価の変動は織り込んでおりません）としております。
　「基本報酬」は、月額の確定報酬とし、役職に応じて他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
　「業績連動報酬（賞与）」は、当行の業績を反映した金銭報酬としており、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績（2025年度においては、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値、2026年度においては、ROE（純資産ベース）及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値）を鑑みて決定しております。
　「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動制をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株主総会において「基本報酬」及び「賞与」と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において決定しております。
　なお、当行は、2022年6月28日開催の第119期定時株主総会において、「株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度」を廃止し、当行の取締役（社外役員を除く）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」を導入することを決議し、役員報酬制度の見直しを行っております。
　この制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金額（以下、「当行株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
　当行は、取締役に対し「役員株式給付規程」に基づき役位、業績達成等を勘案して定まる数のポイントが付与され、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、220,000ポイントを上限として決定しております。（1ポイント当たり当行普通株式1株に換算されます。）
　取締役に付与されるポイント数は、役位や基本報酬、全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合、業績連動割合等を考慮して決定することとしており、これら全体を考慮した取締役の報酬の水準については、ガバナンス会議において、経営環境の変化等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性等を検討しております。
　同制度は中期経営計画の目標等の達成状況に連動させた業績連動報酬であり、2026年4月より第12次中期経営計画をスタートさせたことに伴い、2027年3月期から2030年3月期における業績連動指標を、2026年6月25日の取締役会にて決議しております。
　株価に関する指標として当行株価上昇率（評価ウェイト35%）、本業の収益性に関する指標としてコア業務純益（投信解約損益除く）（評価ウェイト30%）、資金運用に関する指標として総合損益率（評価ウェイト20%）、ダイバーシティに関する指標として女性管理職比率（評価ウェイト10%）、サステナビリティに関する指標としてCO2排出量削減率（評価ウェイト5%）を採用いたしました。
　監査等委員である取締役及び社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることを勘案し、「基本報酬」のみを支払うこととしております。

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取締役及び監査役に対する役員報酬（2026年3月期（監査役会設置会社））
取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額　：153百万円
監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額　： 30百万円
社外役員の報酬等の総額　：29百万円
上記のほか、使用人兼務役員（支給人員3名）の使用人給与額は15百万円、使用人賞与額は6百万円です。

　当行は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当行の取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と持続的な企業価値の向上に向け、貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとしております。取締役に対する報酬は、「基本報酬（固定）」、「業績連動報酬（賞与）」(社外取締役を除く）、「業績連動型株式報酬」（社外取締役を除く）で構成されており、それぞれの概要及び決定方針は、前記【インセンティブ関係】「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性及び公平性を高めるため、ガバナンス会議での諮問を経て、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議において決定しております。

　取締役会の事務局である秘書室は、社外取締役に対し、取締役会に付議される議案について、その概要を事前に配布するとともに、事前説明を行っております。加えて、社外取締役が当行外の場所でいつでも取締役会資料を閲覧できるシステムを導入しており、その閲覧用の端末を貸与しております。また、社内外役員の情報格差是正等の観点から、ALM委員会や市場運用委員会の資料等を社外役員に共有しております。
　監査等委員である社外取締役は定期的（原則毎月1回）に開催される監査等委員会において、常勤監査等委員である取締役と、内部監査部門の主管部署である監査部や会計監査人との意見交換の内容、職務の遂行状況、職務上知り得た情報等の共有を行うとともに意思疎通を図ることとしております。なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、補助使用人（専任1名）を配置しております。また、社外役員が、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る場としてガバナンス会議を設置しております。

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（１）業務執行等に関する事項
　当行は、2026年6月25日開催の第123期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
　取締役会は、取締役14名（社内取締役7名、社外取締役7名）で構成され、定期的（原則毎月1回）に開催し、経営方針に関する事項や業務運営に係る事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。なお、業務執行に係る重要な意思決定に関する事項は、取締役会に付議、協議または報告することを、取締役会規程及びその他関連規程に定めております。また、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項などについて、具体的な執行方針及び方策等について審議するため、常務取締役以上の役員をもって構成する経営会議を原則として毎週1回、常勤監査等委員出席のもと開催しております。
　その他に多様化・高度化する業務の適正な執行を補完するために、ガバナンス会議、サステナビリティ推進委員会、ALM委員会、市場運用委員会、コンプライアンス委員会を設置し運営しております。

【ガバナンス会議】
　社外役員が取締役会における議論に積極的に貢献するため、また重要な事項について適切な関与・助言を行うために、経営方針、経営戦略及び経営改善に関する事項、取締役の指名・報酬に関する事項等について、情報交換・認識共有を行っております。原則年2回以上開催し、社外取締役をもって構成され、会議の議長は互選によって定めております。また、取締役の指名・報酬など特に重要な事項については代表取締役が出席しております。
　2026年3月期においては、ガバナンス会議を9回開催しており、役員人事、役員報酬、業績連動型株式報酬制度（BBT）ポイント付与、取締役に対する賞与金支給、役員と銀行の取引ガイドライン等について、協議や意見交換を行いました。

【サステナビリティ推進委員会】
　サステナビリティにかかる課題への対応を経営の重要課題として取組むために、具体策を検討・策定するとともに、実施状況の把握と効果検証を行い、経営理念とサステナビリティ方針（2021年12月策定）を実現させることを目的として、原則6か月に1回開催しております。委員会の構成メンバーは頭取を委員長とし、役付取締役を副委員長、全部室長及び営業店のブロック長（支店長）ならびに関連会社社長を委員として運営しており、必要に応じて監査等委員も出席することとしております。

【ＡＬＭ委員会】
　当行のポートフォリオの最適化を目指すとともに、当行を取り巻く様々なリスクを統合的に捉え、リスクを踏まえた経営管理を行うことにより、収益性及び効率性の向上を目的とし、原則毎月第4月曜日に開催しております。委員会の構成メンバーは、頭取を委員長とし、役付取締役、関連部長により運営しており、必要に応じて監査等委員も出席することとしております。

【市場運用委員会】
　適正なリスクテイク方針のもとでの安定収益の持続的な確保を目指すとともに、予兆管理やストレステスト等を活用し、内在するリスク拡大防止や予期せぬリスクへの抵抗力を高めることを目的とし、原則毎月第4火曜日に開催しております。委員会の構成メンバーは、頭取を除く役付取締役の委員から委員長を互選し、頭取、経営企画部担当役員、リスク統括部担当役員、資金運用部担当役員、関連部長により運営しており、必要に応じて監査等委員も出席することとしております。

【コンプライアンス委員会】
　コンプライアンス態勢の強化を通してコンプライアンス・マインドの醸成を図り、当行の経営目標の達成を支援することを目的とし、原則2か月に1回第4月曜日に開催しております。委員会の構成メンバーは、コンプライアンス統括部担当役員を委員長とし、役付取締役、全部室長により運営しており、必要に応じて監査等委員も出席することとしております。

（２）監査・監督に係る事項
【監査等委員会】
　当行は、2026年6月25日開催の第123期株主総会において定款変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）で構成され、定期的（原則毎月1回）に開催し、取締役の職務の執行を監査し、取締役会とともに監督機能を担います。また、常勤の監査等委員は経営会議及びその他重要な会議へ出席することにより、当行の内部統制の状況を確認いたします。
　監査等委員は、当行営業店や子会社への往査、重要書類等の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理態勢を検証するとともに、取締役会等への出席により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行います。監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査等委員は取締役頭取と定期的に意見交換を実施いたします。また、会計監査人と定期的に情報交換及び意見交換を実施いたします。さらに、監査等委員会において、内部監査部門から監査結果等の報告を受け情報共有いたします。
　これらの、監査業務の強化等を目的とし監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務の補助を行う補助使用人（専任1名）を配置しております。
【内部監査】
　内部監査部門として監査部を設置しており、監査部は年度毎の監査基本計画について経営会議の承認を受け、取締役会へ報告しております。また、監査部長は年度毎の監査基本計画に基づく内部監査実施状況と監査結果及び改善提案事項等について、監査等委員会及び取締役会へ報告いたします。なお、内部監査の結果、著しく当行の信用を失墜させると認められるものについては、監査部長が都度取締役会へ報告いたします。
　監査部は、営業店及び本部監査講評時に常勤監査等委員の同席を受け、監査結果について情報共有を図ります。また、監査部長は監査等委員会に対して、半期毎に監査結果及びフォロー状況を報告し情報共有を図ります。なお、監査等委員会へ報告すべき事案が発生した場合、監査部長が都度報告いたします。
　また、当行の「適正な監査体制の確保」については、コーポレートガバナンス・ガイドライン第24条もご参照ください。

（３）指名・報酬決定に係る事項
　取締役候補者については、ガバナンス会議での諮問を経て、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により取締役の選任を行っております。監査等委員である取締役候補者については、業務執行者からの独立性や財務、会計等に関する知見等を勘案して、監査等委員である取締役としての適格性を慎重に検討し、監査等委員会の事前の同意を得た上で、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により監査等委員である取締役の選任を行っております。
　役員報酬等の額については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）、及び監査等委員である取締役の報酬限度額をそれぞれ定めております。役員報酬の額は職位の責務に応じて、毎年の業績や財務状況等を参考にし、各取締役の報酬額は、ガバナンス会議での諮問を経て取締役会において決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議によって決定しております。

（４）会計監査に係る事項
　当行は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し1983年より会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、百瀬和政、野坂京子の2名であります。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他17名であります。

（５）責任限定契約に係る事項
　当行は社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

　当行は、2026年6月25日開催の第123期定時株主総会の承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。目的はコーポレートガバナンスの更なる充実と企業価値の向上であり、具体的には以下のとおりです。
（１）監査・監督機能の強化
　社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により、取締役会に対する監査・監督機能の強化を図ります。
（２）意思決定の迅速化
　取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を図ります。

当行では内部統制システム構築の基本方針に基づく体制を以下のとおりとしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役は、「行是」「経営理念」の精神を尊重し、「取締役行動基準（取締役会規程付則）」「取締役の責務（コンプライアンス・マニュアル）」等を具体的な行動規範として活用する。
（２）コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する統括部署を定め、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。
（３）「法令等遵守規程」をはじめとするコンプライアンス関係規程や本支店の組織体制を整備し、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、全職員にコンプライアンスの重要性について徹底する。
（４）事業年度毎の具体的な「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス活動を実施する。
（５）不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設け、業務の健全性・適切性を確保する。
（６）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備する。

２．当行の取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
（１）当行の保有するすべての情報資産を適切に保護するための基本方針として「セキュリティポリシー」を定める。
（２）取締役の職務執行に関する情報については、法令及び「文書取扱要領（文書の保存及び管理に関する当行要領）」等に基づき、取締役会議事録及びその他の文書等を保存・管理する。

３．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理基本規程」をはじめとするリスク管理規程体系を整備する。
（２）各種リスクの種類毎に管理担当部署を定め、リスク特性に応じた管理体制を構築し、総合的な管理を行う統括部署を定める。
（３）取締役会及び経営会議等では、定期的に報告を受けるとともに必要な決定を行う。
（４）大規模災害等の不測の事態を想定した「コンティンジェンシープラン」等を策定し、業務継続性確保のための体制を整備・構築する。

４．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）意思決定の迅速化とプロセスの明確化を確保するため「経営会議」等を設置し、重要事項についての意思決定を効率的に行う体制を構築する。
（２）執行役員制度により、経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化を図る。
（３）「業務分掌規程」・「職務権限規程」を制定し業務執行における各職位の権限と責任を明確にし、効率的な職務執行体制を構築する。

５．次に掲げる体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行の子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当行及び子会社から成る企業集団（以下、「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」に基づき、当行主管部が協議・報告を受けるとともに、関連会社業務の執行に際して適切な管理・指導を行う体制とする。
（２）当行のコンプライアンス規程等に準じて諸規程を定め、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、当行グループとして適正な体制が確保されるように努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、適正な人員を配置し補助業務への従事体制を確保する。
（２）当該取締役及び使用人の人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。
（３）必要に応じて内部監査部門を中心とした関係各部門がサポートする体制を構築する。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当行の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告するための体制
（１）監査等委員会の要請に応じて監査に必要な報告及び情報提供を行なう体制を構築する。
（２）業務の健全性・適切性を確保するため、内部通報制度等に基づき、監査等委員会へ報告する。
（３）内部通報制度等に基づき報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築する。

８．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会に対する内部監査部門をはじめ各部門の協力補助体制を構築する。
（２）監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることが出来る体制を構築する。
（３）監査等委員がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
（４）その他、取締役及び使用人は「監査等委員会規程」・「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に定めのある事項を尊重する。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　反社会的勢力の不当な介入は、永年にわたって築き上げてきた銀行の信用を崩壊させる危険があり、経済活動に深く関わる銀行にとって、不当な介入を排除しなければ健全な経済・社会の発展に寄与することはできません。
　当行では、反社会的勢力との関係遮断について「行動憲章」の中で掲げるほか、当行グループ一体での取組みのため「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言しております。

【反社会的勢力に対する基本方針】
　当行及び当行関連会社（以下「当行グループ」という。）は、反社会的勢力に対して以下のとおり基本方針を定め、業務の適切性及び健全性の確保に努めます。
　１．当行グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体で対応します。
　２．当行グループは、反社会的勢力からの関係遮断及び不当要求排除にあたって、警察等の外部専門機関と連携して対応します。
　３．当行グループは、反社会的勢力に対する資金提供及び不適切な便宜供与は行いません。
　４．当行グループは、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係遮断に取り組みます。
　５．当行グループは、反社会的勢力による不当要求に対して、法的対抗措置を講じる等、断固として拒絶します。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力との取引の防止と解消、縮小を図っていくために、その推進態勢や対応方法についてルール化し、組織全体としての絶縁態勢を構築することを目的とし「反社会的勢力対応基準書」を制定しております。また、コンプライアンス・マニュアルにおいても個別マニュアルを定め、対応の基本的心構えや具体的対応方法等について詳細に示しております。
　反社会的勢力排除に向け組織全体で対応するため、コンプライアンス統括部（お客様相談室）を対応統括部署とし、各営業店、関連会社に担当者を配置する等のグループ内体制を整備しております。平素より警察当局や栃木県暴力追放県民センターなどの外部専門機関、弁護士等との連携強化や反社会的勢力に関する情報をグループ内で収集し一元管理するなど、反社会的勢力の介入排除に向けた取組みを行っております。また、各階層別（コンプライアンス担当者、新任役席者、新入行員等）に実施しているコンプライアンス研修において「反社会的勢力への対応」等を組み入れるなど、意識向上に努めております。

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〔適時開示に係る社内体制の概要〕
（１）適時開示に係る業務は経営企画部が所管しており、本部各所管部や連結子会社が保有する財務情報やその他の適時開示に関する情報を管理し、適時開示規則等に従い公正かつ適時適切な開示を行う体制となっております。

（２）決定事項に関する情報及び決算に関する情報については、取締役会等での決定を経て、経営企画部にて速やかに情報開示を行っております。

（３）発生事案に関する情報については、情報取得後、所管部署と経営企画部にて適時開示の要否を確認した上で、頭取及び情報管理責任者に報告し、経営企画部にて速やかに情報開示を行っております。