当行は、経営理念の実現に向けて、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のステークホルダーに配慮しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、当行の持続的な成長と企業価値の向上を図ることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。なお、コーポレートガバナンスの充実にあたっては、以下を基本方針としております。
(1)当行は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努める。
(2)当行は、株主、お客様、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働により、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
(3)当行は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、経営の透明性・公正性の確保に努めるとともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。
(4)当行は、取締役会および監査役会が株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、職務執行の監督および監査の実効性確保に努める。

当行は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
「政策保有に関する方針」
〇当行はコーポレートガバナンスガイドライン第7条に基づき、取引関係の強化等当行の持続的な成長や中長期的な企業価値向上および地域社会の発展に資すると判断される場合には、純投資以外の目的で他の上場株式（以下「政策保有上場株式」）を必要最小限保有することを基本としており、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針としています。
〇個別の政策保有上場株式について、毎年取締役会でリスクアセット利益率などを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証いたします。
なお、2026年3月末時点の検証結果は全ての政策保有先が当行が定める株式保有の合理性基準を満たしており、総合的な判断において保有の妥当性は認められております。
「議決権行使に関する方針」
〇政策保有上場株式に係る議決権は原則として全議案について行使することとし、発行企業の経営方針やガバナンスの状況を踏まえた上で、当行および発行企業の企業価値への影響等の観点から総合的な賛否を判断いたします。
「政策保有株主に関する方針」
〇政策保有株主より当行株式の売却意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、当行が売却等を妨げることはありません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
〇当行役員等の関連当事者と取引を行う場合には、そうした取引が当行や株主共同の利益を害することのないよう以下の通り手続きを定めております。
①当行取締役の競業取引、当行と取締役の自己取引および利益相反取引については、取締役会による承認を要するものとする。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
（1）女性の管理職への登用
女性が管理職として活躍できるよう、「女性活躍推進法」に基づく行動計画を策定し、女性の管理職登用について目標を定めています。また女性職員を対象としたキャリア研修の実施、出産休暇・育児休業者を対象とした復職支援を実施し、女性職員のキャリアアップを支援しています。
（2）外国人の管理職登用
当行は地方銀行という業種の特性から、グローバルなビジネスよりも地域密着型のビジネスを志向しており、外国人の管理職登用に関する定量的な目標は不要と考えております。
（3）中途採用者の管理職登用
中途採用者は当行に不足している経験・スキルを有する人材を必要に応じて採用し、管理職への登用についても当該中途採用者の能力や成果に基づいて判断しており、定量的な目標人数の設定には馴染まないものと考えております。
（4）その他の事項（多様性確保についての総論的な考え方を含む）
時代の変化に柔軟に対応し、真にお客様にとって必要とされる商品・サービスを提供する為には、多様な視点や価値観を経営に取り入れることが重要であるという考えのもと、中核人材の多様性を確保するため、性別・国籍・年齢・学歴等で制限しない採用方針を掲げております。加えて優秀な人材の昇格スピード加速、さらなる女性活躍推進、シニア層の積極活用、臨時職の積極的な上位登用、多様なスキル・経験を有する専門人材の中途採用に取組んでいます。

＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞
（1）女性の管理職への登用
管理職に占める女性職員の割合を34％以上にする。
（2）外国人の管理職への登用
特に定めておりません。
（3）中途採用者の管理職への登用
特に定めておりません。

＜多様性の確保の状況＞
（1）女性の管理職への登用
管理職に占める女性職員の割合 2026年3月末時点 32.5％（94名/289名）
（2）外国人の管理職への登用
なし
（3）中途採用者の管理職への登用
管理職に占める中途採用者の割合 2026年3月末時点 5.8％（31名/534名）

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その状況＞
〇人材育成
（1）方針
職員一人ひとりの強みを磨き上げ、成長し続けるための人材育成を行っています。育成段階に応じて必要なスキルを身につけられるよう、効果的な育成施策を実施しています。
近年の採用増加により若手職員の層が厚くなっています。サービスの高度化を目指す中で、若手層の健全かつ早期の育成が今後5～10年の組織の強化につながるとともに、 地域へのサービス・ソリューション提供の基盤となるため、重要項目として位置づけています。
また、経営戦略と連動した人材戦略のもと、人材ポートフォリオの最適化と専門人材の育成に取り組むとともに、職員一人ひとりの自発的・自律的な学びを促進しています。
人材育成は制度面（育成プログラムの体系化・環境づくり）、心理面（学ぶ意識・意欲への豊かな土壌づくり）、設計面（育成支援フローの構築）の3点を意識して取り組みを行っています。若手層には業務スキルと基礎ビジネススキルの定着を優先し、3年以内で標準レベルまでの引上げを支援しています。中堅層以上には自発的・自律的な学びを推進し、学びの幅を広げてもらい、高度な専門性を自主的につける支援をしています。
（2）実施状況
①若手行員の集中的な研修プログラム
3年育成プログラム、事業性営業担当者のスキルアッププログラム
②専門人材の育成
積極的な外部研修派遣（2025年度実績51名）
③デジタル人材の育成
全職員向けDXアセスメントを実施、IT研修の実施
④キャリア自律制度
複線型人事制度（Ryugin Path）、キャリア自律制度（マイキャリア）の新設
⑤自律的に学習する環境整備、リスキリング
学ぶ企業文化の再構築プロジェクト
成長支援面談、自己成長シートの導入
⑥りゅうぎんグループ連携強化
りゅうぎんグループ研修（事業構想プロジェクト研究）
○社内環境整備
（1）方針
経営戦略を支える人材の獲得、多様な人材の能力を最大限に活かす社内環境を整備します。
（2）実施状況
①多様な人材の獲得
社会人経験者採用・コア人材のキャリア採用、正社員登用、チャレンジ（障がい者雇用）
②公平な活躍機会（働きやすさの追求）
テレワーク制度、サテライトオフィス、副業制度、男性育休支援、企業主導型保育所
③個を活かした活躍
シニア層の活躍、女性活躍推進（管理職および幹部候補者の育成、管理職登用）、男女賃金差異への対応、プラチナえるぼし認定、くるみん認定
④組織への帰属意識
エンゲージメントサーベイの活用、セルフ・ヘルスケアの実現、スポーツに親しめる環境づくり、ホワイト500認定


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
〇当行は企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮するべく、代議員会、理事会および資産運用委員会を設置し適正な運営を実現するための体制を構築しています。その構成員には当行の収益管理部門や運用部門の管理職層等、積立金の運用に関する専門的知識を有する者を配置するなど資産運用に必要な知識、資質を備えた人材を企業年金基金に配置するとともに、その育成にも努めています。
〇また、積立金の運用においては従業員の安定的な資産形成に加え当行の財政状況に影響を与える場合もあることを踏まえ定期的に資産の運用機関による報告会を実施し、資産状況や運用状況のモニタリングを行っています。
〇議決機関である代議員会は事業主が選定した選定代議員と加入者相互選による互選代議員を同人数選出し、当行と企業年金受益者との間で利益相反が生じないようにしています。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）当行は、地域金融機関としての責任を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ、中長期的な企業価値向上を図るため、経営理念を「地域から親しまれ、信頼され、地域社会の発展に寄与する銀行」としております。また、2025年4月より3年間（2025年4月～2028年3月）を計画期間とする中期経営計画「Empower2025」をスタートしており、その内容については、当行ホームページ(https://www.ryugin.co.jp/corporate/about/plan/)に掲載しておりますのでご参照ください。

（2）当行のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ-1.基本的な考え方」に記載の通りです。

（3）当行の経営陣の報酬方針と手続
〇取締役の報酬制度が当行の持続的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、取締役報酬を固定報酬と業績連動報酬のバランスを勘案しつつ、「基本報酬」（固定）、「賞与」（短期業績連動）及び「株式報酬」（株価及び中長期的業績連動）の3種類により構成し、各報酬割合が概ね6：1：3となる構成比としております。なお、社外役員並びに監査役の報酬については、その職務内容を勘案し「基本報酬」のみ支給しております。
〇取締役の報酬枠並びに監査役の報酬枠については、それぞれ株主総会において承認を得ております。また、取締役各々の報酬額支給については、社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会に諮問したあと取締役会で決議しているほか、監査役各々の報酬額支給については監査役会にて協議・決定したあと取締役会へ報告しております。

（4）当行の経営陣選解任および取締役・監査役候補指名の方針と手続
〇経営陣幹部の選任について、コーポレートガバナンスガイドライン第25条に基づき、銀行業としての特性を踏まえつつ、法令等に規定された欠格事由に抵触しておらず、当行内または当行外での職務経験、実績等を総合的に勘案し選任しております。
〇経営陣幹部の解任について下記不適格事由に1つでも該当した場合に、コーポレートガバナンス委員会の審議を経て、取締役会において決議します。
　[欠格事由]
　①経営陣幹部として不正不当、または背信を疑われる行為があったとき
　②経営陣幹部としての適格性に欠けることがあったとき
　③経営陣幹部の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引き続き経営陣幹部としての職務におくことが不適切であると判断したとき
　④その他経営陣幹部としてふさわしくない行為または言動があったとき

（5）個々の取締役・監査役候補の指名についての説明は、当行ホームページ（https://www.ryugin.co.jp/corporate/ir/message/）に掲載しております「第110期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
当行はサステナビリティに関して気候変動対応が重要であると考えていることから、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく情報開示を行っております。具体的な内容については、当行第110期有価証券報告書（https://www.ryugin.co.jp/common/uploads/110ki_yuka.pdf）P9～P19に記載しておりますのでご参照ください。

＜人的資本への投資等＞
当行の人的資本に関する投資については、当行第110期有価証券報告書（https://www.ryugin.co.jp/common/uploads/110ki_yuka.pdf）P20～P32に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
〇取締役の権限は定款で定めており、業務執行の決定等やその他の法令および定款に定める事項を行うこととしています。また取締役頭取、取締役専務、常務取締役、常務執行役員で構成する常務会を設置し、取締役会より委任を受けて経営上の重要課題について決議するとともに、頭取の職務を補佐するために日常業務の計画・執行・管理に関する重要事項を審議し、または頭取の諮問に答申しています。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画】
〇当行は、三役候補者について、職務能力・経験・実績等を勘案して適当と認められる者の中から選定することを確認しており、2020年3月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。
〇候補者について、本人の育成状況および業務成果などを確認のうえ、社外役員が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会で審議しております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
〇当行は、2026年6月24日に開催した当行第110期定時株主総会において、社外取締役を3名選任し、東京証券取引所に独立役員として届出しました。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
〇当行の独立役員の独立性判断基準は、本報告書「Ⅱ-1【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則4-10①　指名・報酬委員会の独立性、権限・役割等の開示】
○当行はコーポレートガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得るため、取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会（CG委員会）を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図っています。
○CG委員会では、取締役・監査役候補の指名（後継者計画を含む）、役付取締役の選任、取締役の報酬に関する審議等を行い、取締役会へ答申しております。
○CG委員会は、社外取締役、監査役（社外監査役を含む）、取締役会長、取締役頭取より構成されており、その過半数は独立役員となっているため、必要とされる独立性は確保されているものと考えております。

【補充原則4-11①　取締役のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
〇取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、定款に定める取締役の員数の範囲において多様性と適正規模を両立させる形で構成し、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、当行が定める「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役を3名選任しております。また、多様性の観点から、女性の取締役も1名選任しております。
○当行役員のスキルマトリックスにつきましては、本報告書末尾の通りです。

【補充原則4-11②　役員の兼任状況】
〇当行取締役・監査役の中には、他の上場会社の役員を兼任する者はおりません。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性についての分析、評価および結果の開示】
(1)当行は、毎年取締役会の実効性評価を実施しており、2026年5月に全取締役を対象に取締役会全体の実効性について第12回目のアンケートを実施いたしました。同アンケートは、たとえば以下の点について各取締役が自己評価を行う形で実施いたしました。
　・取締役会が備えるべきスキルを備え、適切な構成となっているか。
　・重要な経営戦略又は事業戦略について必要かつ十分な審議が行われているか
　・当行グループが直面するリスクについて適切に取締役会に報告される態勢が構築されているか
　・経営陣の指名、報酬の議論が適切に行われているか
　・株主との適切な対話を行うための情報開示を行っているか
（2）アンケートの結果は、2026年6月の取締役会に報告され、当行取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価いたしました。特に社外役員の積極的な議論への参加や経営陣の評価、報酬に関する建設的な議論がなされていることが当行取締役会の強みであると確認いたしました。
（3）その他、取締役会における戦略的議論の更なる活性化を図る観点から、年間の付議議案の策定や審議時間の最適化を図るとともに、IR活動をより一層充実させ、外部環境や株主・投資家の視点を踏まえた議論の充実を図り、企業価値向上に取り組むことを確認いたしました。

【補充原則4-14②　役員に対するトレーニングの方針】
〇新任者をはじめとする取締役・監査役は、当行の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責任を果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めます。
〇個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用について支援します。
〇取締役会・監査役会は、各取締役・各監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋や費用支援等の対応が適切に実施されているか確認します。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
〇株主からの対話（面談）の申し込みに関して、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みを以下の通り定めています。
①株主との対話（以下「ＩＲ」という）全般について統括する取締役を総合企画部担当役員とし、建設的な対話が実現できるよう目配りに努めております。
②ＩＲを担当する部署を総合企画部とし、行内関係各部等の有機的な連携を図るなどＩＲを促進するための体制を整備しております。
③株主との実際の対話（面談）について基本的に総合企画部が窓口となり対応しております。
④個別面談以外の対話の手段として、経営トップによる経営説明会や東京でのラージミーティングを定期的に開催し、その資料を当行ウェブサイトに掲載する等により、ＩＲ活動の充実に取り組んでいます。
⑤ＩＲにより把握された株主の意見・懸念等は、速やかに経営陣幹部にフィードバックするほか、必要に応じて取締役会等に報告しています。

①当行では、資本コストをCAPM（資本資産評価モデル）に基づき算出し、的確な資本コストの把握および適正なROE水準等を検証しております。
②2025年4月より開始した中期経営計画「Empower2025」では、将来における収益力を強化し、中長期的な目線で継続してROEを上昇させていくことを念頭に経営計画を策定しており、諸施策を確実に実行していくことで資本コストを上回る収益性の強化を図ってまいります。
③なお、上記資本コストやROEの水準については、当行ウェブサイト上の「2026年3月期　決算説明会資料」（https://www.ryugin.co.jp/corporate/ir/presentation/）において開示しております。

2024年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2024年8月30日付けで1，748千株（4.06％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

2023年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年10月31日付けで1,722千株（4.00％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2026年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当行のコーポレートガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得るため、取締役会の諮問機関と してコーポレートガバナンス委員会を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営 陣幹部との連携・認識共有を図っております。
1.委員
　社外取締役、監査役（社外監査役を含む）、取締役会長、取締役頭取
　※うち過半数は独立役員とする。
2.委員長
　独立社外取締役の中から委員の互選により選任し、次回役員改選までを任期とする。
3.開催頻度
　年2回定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催する。
4.主な会議事項
　・取締役・監査役候補の指名、役付取締役、執行役員の選任に関する審議
　・経営陣幹部の報酬に関する審議
　・後継者計画（サクセッションプラン）の運用状況の報告
　・その他コーポレートガバナンスに関し、取締役会が諮問する事項の検討
5.事務局
　取締役会事務局が兼ねる

１.内部監査の組織、人員、手続き
当行の内部監査は、監査部（人員16名）が年度監査計画に基づき、本部・営業店及び子会社等のすべての業務を対象として実施しております。
内部監査は「内部監査方針」、「内部監査規程」に基づき、法令等遵守体制、顧客保護等管理体制及び各種リスク管理体制、内部管理体制等に関する適切性・有効性を検証・評価し、問題点の指摘、提言を行うとともに、フォローアップ監査の実施や改善状況について確認を行っております。
当事業年度は全営業店（本店を含む営業店75店舗、うち出張所14）、全本部（13部署ただし監査部を除く）、全連結子会社（6社）の監査を実施しております。また、テーマ別監査としてFD（フィデューシャリーデューティ）への取組状況、AML/CFTに関する取組状況や貸金庫業務の態勢検証等、4項目について監査を実施しております。その他、信用リスクに関する監査やサードパーティーリスクの観点から外部委託先への立ち入り監査（現金取り扱い委託先）も実施しております。
２.デュアル・レポーティングラインでの報告
監査部長は監査結果等を取締役頭取、取締役会、監査役及び監査役会に報告するとともに、情報共有、直接課題提起、改善提案を行うことで内部統制システムの向上に努めております。また、監査役と適宜内部監査に関する情報を交換し、相互連携を強化しています。
３.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査部と監査役、監査部と会計監査人、監査部と会計監査人と監査役は、定期的に意見及び情報の交換の場をもち、相互連携を図っています。また、監査部は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
また、行内のコンプライアンス委員会にも監査部長がメンバーとして参加し適切な意見交換及び助言を行っております。
４.当行は会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約をしており、2026年度の当行監査業務を執行した公認会計士は川口輝朗氏、前野信哉氏の2名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他18名となっております。

当行では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員として指定しております。
当行において独立性のある役員とは、会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を満たし、
かつ、以下の1.～7.のいずれにも該当しない者としております。
（独立役員の独立性判断基準の概要）
1.当行を主要な取引先（※1）とする者またはその業務執行者
2.当行の主要な取引先（※1）またはその業務執行者
3.当行から役員報酬以外に多額（※2）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が 法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
4.当行の主要株主（※3）またはその業務執行者
5.当行が寄付（※4）を行っている先またはその業務執行者
6.最近（※5）において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者
7.次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者（重要（※6）でない者を除く）の近親者（※7）
(1)上記1.から6.までに掲げる者
(2)当行の子会社の業務執行者
(3)当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限る。）
(4)最近（※5）において前(2)、(3)または当行の業務執行者（社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当して いた者

（※1）主要な取引先
当行を取引先とする者：当該取引先の直近事業年度売上高に占める当行からの売上の割合が2％以上
当行の取引先：当行の直近事業年度の業務粗利益に占める当該取引先からの収益の割合が2％以上
与信取引先：当行が当該取引先に対し当行の直近事業年度末の総資産の2％以上の与信を行っている場合、または、当行と同規模以上の与信取引を行っている金融機関がほかになく、かつ、当行の自己査定に基づく債務者区分等からみて、当該取引先の資金調達において当行との与信取引が必要不可欠であり、代替性がない程度に依存していると判断される場合
預金取引先：当該取引先の当行預金が当行の直近事業年度末の総資産の2％以上
（※2）多額
コンサルタント等専門家の場合：当行から得る金銭等が過去3年平均で年間10百万円以上
コンサルティング会社等の場合：当該会社の直近事業年度の売上高に占める当行からの支払いの割合が2％以上
（※3）主要株主：議決権比率が5％を超える株主
（※4）寄付：当行から過去3年平均で年間10百万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付
（※5）最近：直近1年間
（※6）重要な者：業務執行者については各会社の役員・部長クラスの者、監査法人・法律事務所等に所属する者については各監査法人に所属す る公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士
（※7）近親者：配偶者または二親等内の親族

取締役の報酬が当行の持続的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、固定給である「基本報酬」に加え短期業績に連動した「賞与」および株価や中長期的な業績に連動する「譲渡制限付株式報酬」の3種類により構成され、約4割程度が業績に連動する役員報酬の制度としています。

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2025年度の取締役（社外役員を除く）に対する報酬等の総額は187百万円、監査役（社外役員を除く）に対する報酬等の総額は20百万円、社外役員に対する報酬等の総額は25百万円となっております。

1.役員報酬等の算定方法の決定に関する方針
当行は定款にて取締役ならびに監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定めるとしています。

2.役員報酬額決定に関する内容
2019年６月27日開催の第103期定時株主総会におきまして、取締役の報酬限度額を年額168百万円以内、うち社外取締役の報酬の額は年額15百万円以内、また、監査役の報酬限度額を年額36百万円以内と改定させていただきました。あわせて、報酬制度が当行の持続的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、「基本報酬」（固定）、「賞与」（短期業績連動）および「株式報酬」（株価及び中長期業績連動）の３種類により構成し、各報酬割合を概ね6：1：3となるような構成といたしました。なお上記の年額報酬の範囲内で、基本報酬と賞与を支給することとしております。

【本年度（第110期）における改定】
当行を取り巻く経済・社会情勢の変化やコーポレートガバナンスの高度化に伴い、取締役および監査役に期待される役割・責務が増大していることに加え、同業他行等の役員報酬水準などの客観的指標も踏まえ、役員報酬水準の見直しを行いました。2026年６月24日開催の第110期定時株主総会において、取締役（基本報酬および賞与）の報酬限度額を年額218百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査役の報酬限度額を年額46百万円以内とすることが承認されております。
なお、基本報酬・賞与・株式報酬の構成割合（概ね６：１：３）は、本改定後も維持しております。

また、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度については、2026年６月24日開催の第110期定時株主総会における報酬限度額改定後も変更はなく、報酬総額年額80百万円以内、付与株式数年間８万株以内としております。

「基本報酬」につきましては、東証プライム市場に上場している企業の社長の報酬総額も参考にしつつ頭取の報酬水準を定め、他の取締役については役位または役割に基づき一定の割合を乗じて傾斜配分を行い月次で支給しております。「賞与」につきましては、単年度業績を反映した金銭報酬として、各種目標指標（サステナブル投融資額等のESG関連の目標指標を含む）を設定し、当該目標の達成状況により算定された支給総額（支給率0％～110％）を、対象取締役に対して傾斜配分により年次で支給しております。「株式報酬」につきましては、中長期的な企業価値の向上に繋がるよう、株主の皆様と取締役との価値共有促進の観点から、対象取締役の役位または役割に基づき支給株数を固定し、年次で支給しております。なお、「株式報酬」にかかる譲渡制限につきましては、任期満了を含む正当な理由により当行の取締役を退任したことをもって解除することとしております。
なお2019年度において取締役、監査役および執行役員に対するストック・オプション報酬制度を廃止し、以降は新たな発行を行っておりません。

3.報酬額支給の決定に関する手続きの概要
当事業年度における当行の役員報酬は、譲渡制限付株式報酬および役員賞与である業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されておりますが、取締役各々の報酬額支給については、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、取締役会決議により決定しています。なお、取締役会における報酬決定に先立ち、社外取締役が委員長を務め、構成員の過半数を社外役員とするコーポレート・ガバナンス委員会の答申を得ることとし、同委員会にて決定方針との整合性や同業他社水準との比較を含めた多角的な検討を行っています。取締役の個人別の報酬等の内容は、基本的にコーポレート・ガバナンス委員会の答申を尊重して決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断・決議しております。なお、監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成されておりますが、監査役各々の報酬額については、監査役会にて協議・決定したあと取締役会へ報告しております。

当行では、社外取締役・社外監査役の指示を受けて当行の情報を適確に提供できるよう行内との連絡・調整にあたる者として、社外取締役については総合企画部企画室長、社外監査役については監査役室長を選任しております。
取締役会の開催に際しては、社外取締役・社外監査役に対し、原則として開催日の1週間前までに会議資料を送付し、各役員から議案の理解のための質問がある場合には、取締役会事務局にてとりまとめ、取締役会開催までに回答しています。また、社外役員からの要望に応じて、社外役員と本部各部による意見交換を随時実施しております。

（1）コーポレートガバナンスの概要
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、経営理念の実現に向けて株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のステークホルダーに配慮しつつ透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、当行の持続的な成長と企業価値の向上を図ることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としています。

（2）企業統治の体制の概要
①企業統治の体制
当行の重要な業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する機関として取締役会、取締役の職務の執行の監査等を行う機関として監査役会、当行のコーポレートガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するにあたり独立役員の適切な関与・助言を得るため取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しています。

②主な役会の体制概要
Ⅰ.取締役会
当行の取締役会は取締役9名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役４名（うち社外監査役３名）が参加し、取締役および監査役間の十分な討議と意思疎通により、迅速な意思決定と相互牽制機能の強化を図っております。取締役会の権限は定款で定めており、業務執行の決定や法令および定款に定める事項を決し、取締役の職務の執行を監督しています。
2025年度の取締役会（15回開催）では、資本政策や株主還元、金利環境の変化を踏まえた有価証券運用とリスク管理について継続的に議論を行いました。特に、ストレステストを踏まえたリスク管理の高度化や資本配賦のあり方について検討しております。
また、取締役会付議基準の見直しを通じて監督機能の強化と業務執行の迅速化を図りました。さらに、AML/CFTやサイバーセキュリティ等の重要リスクへの対応や内部監査の高度化について継続的に議論するとともに、サステナビリティおよび人的資本に関する取り組みや新規事業、海外展開等についても議論しております。
加えて、中長期の課題および各業務分野の経営戦略についてフリーディスカッションを定期的に実施しており、2025年度は全行的リスキリングおよび2026年度の営業方針をテーマに議論を行いました。
また、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速な業務執行を進めるため、執行役員の運用見直しや取締役会から業務執行取締役への権限委譲について決議しました。
なお個々の役員の出席状況につきましては、当行第110期有価証券報告書（https://www.ryugin.co.jp/common/uploads/110ki_yuka.pdf）P67に記載しておりますのでご参照ください。

Ⅱ　監査役会
監査役会は監査役４名で構成されており、毎月１回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。監査役会は、当行での業務経験が豊かな常勤監査役１名、日本銀行の支店長経験に基づく金融全般に関する豊富な経験と高い見識がある社外監査役1名、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識がある社外監査役１名、リスク管理に関する豊富な経験と高い見識がある社外監査役1名で構成され、オブザーバーとして社外取締役３名も参加し、取締役会から独立した立場で、内部監査部門や会計監査人と連携して取締役の職務執行を適切に監査しており、経営の監視機能として十分機能するものと判断し、現行の体制を採用しております。また、内部監査部門との連携強化を図るために、監査部長がオブザーバーとして監査役会へ適宜参加しております。
当行では、経営の透明性と牽制機能を高めるため、リスク管理に関する執行責任者（リスク統括部担当役員）と監査役会議長を完全に分離する組織構造を採用しています。リスク管理を統括するリスク統括部担当取締役は、監査役会の構成員を兼ねることなく、監査機能との構造的な分離を堅持しています。

監査役会において、年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。
・決議 27件
監査方針および監査計画、会計監査人の評価および再任・不再任、会計監査人の報酬同意、会計監査人から提供を受ける非保証業務への事前了解、監査報告書等
・協議 ３件
監査役報酬額、社外監査役との責任限定契約の締結等
・報告 56件
営業店業務監査結果、本部・子会社業務監査結果（サステナビリティ関連項目含む）、常勤監査役と代表取締役等との意見交換会概要、KAMへの対応、会計監査人との監査計画および監査結果に関する意見交換、社外監査役及び社外取締役と代表取締役等との意見交換会概要、内部通報制度の相談事例等

Ⅲ　コーポレート・ガバナンス委員会
当行のコーポレート・ガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、年に2回定例のコーポレート・ガバナンス委員会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図っております。なお、コーポレート・ガバナンス委員会は独立役員の適切な関与・助言を得るため過半数を独立役員で構成しているほか、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選任しております。
2025年度に7回開催されたコーポレート・ガバナンス委員会においては、役付取締役の選任、取締役報酬の支給（譲渡制限株式の割当含む）、役員賞与に係るKPIの設定、後継者計画（サクセッションプラン）の運用状況、次期役員・部長体制等について議論・審議しました。
なお個々の委員の出席状況につきましては、当行第110期有価証券報告書（https://www.ryugin.co.jp/common/uploads/110ki_yuka.pdf）P67に記載しておりますのでご参照ください。

当行は、企業統治にかかる機関設計として監査役会設置会社を採用し、監査役会は、社外監査役の強固な独立性と常勤の監査役が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせ、内部監査部門や会計監査人と連携を図りつつ、取締役の職務執行に対する監査機能を実効性高く発揮してまいりました。
取締役会については、取締役の1/3以上を独立社外役員で構成するほか、多様性の観点から女性取締役1名を選任し、経営に対する監督機能を強化してまいりました。
2015年11月には、独立役員が過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等、当行のコーポレー トガバナンスに関する特に重要な事項を検討するに当たって、独立役員の適切な関与・助言を得る態勢といたしました。
このように、当行では、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することで、実効性のあるコーポレートガバナンスが確保されるものと判断し、現状の体制を採用しております。
今後につきましては、2015年11月に策定した「琉球銀行コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、さらに実効性の高いコーポレートガバナンス体制を構築し、経営理念の実現を目指してまいります。

2006年5月に制定、2007年5月、2008年4月、2013年12月、2015年4月に改定した当行の「内部統制システムの構築に関する基本方針」は下記のとおりです。

1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役は、法令および定款に従い職務を執行し、当行全体の法令遵守態勢が適切なものになるよう努め、取締役会は、各取締役の執行状況を相互に監督する。
取締役会は、法令、定款およびその他行内規程の遵守を徹底するために、コンプライアンスの基本方針、組織体制、権限等を「コンプライアンス・マニュアル」および関連規程で定める。さらに、コンプライアンス上の事件、事故の未然防止あるいは拡大防止を目的に、コンプライアンス報告ルールおよび内部通報制度を定めるとともに、内部監査部門を設置し、内部統制の有効性と妥当性の確保に努める。あわせて、財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
取締役会は、毎年、コンプライアンス・プログラムを制定し、使用人（当行の従業員、派遣契約に基づき当行に派遣されている労働者、業務請負契約等に基づき当行内に常駐する労働者、当行が雇用するパート、アルバイトをいう。以下同じ）に対する適切な研修、教育を実施し、その定着状況を取締役会で確認する。

2．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行にかかる情報（以下、職務執行情報）は、文書または電子媒体に保存し、関連規程に従い適切に保存、管理する。
職務執行情報は、取締役、監査役会等の求めに応じ、随時、提供できる体制を構築する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は経営の健全性および適切性の確保、安定した経営基盤の確立を目的に、「リスク管理基本方針」、「リスク管理統括規程」および関連方針や関連規程等を制定し、各リスクの管理部署、管理方法等を定め、リスクを適切に管理するとともに、リスク管理体制の整備、強化に努める。
各リスクの所管部署は、担当の取締役が管掌する。また、各リスクの所管部署は、定期的にリスクの管理状況を取締役会、常務会、各種委員会等に報告する。
不測の災害や事故等については、緊急措置ならびに行動基準を規定する「危機管理計画」を定め、被害の最小化や必要業務の迅速かつ効率的な再開に備える。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の委任を受けた重要事項の決議、重要事項の審議、頭取諮問機関として常務会を設置するほか、必要に応じ取締役会、常務会、取締役に対する意見具申のために、「会議体規程」および関連規程で定める各種委員会等を設置する。
取締役会の効率的な職務執行を確保する観点から、取締役会、常務会、その他各職位の職務権限、事務分掌を「職務権限規程」、「組織規程」および関連規程で定めるとともに、必要に応じ職務執行の権限委譲を活用する。

5．当行ならびに子会社から成るグループ各社における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、グループ各社の業務の適正性を確保するとともに、経営の効率化ならびに適切なリスク管理を実現するために、管理体制、権限、当行への調整・報告事項等を「りゅうぎんグループ統括要綱」で定める。
内部監査部門は、グループ各社のリスク管理状況を監査し、損失発生の危険および不適正な業務等を把握した場合は、取締役会等へ報告する。
グループ各社は、「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、使用人に対して適切な研修、教育を実施し、コンプライアンスの浸透、定着を図る。

6．監査役の職務遂行を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するために、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。監査役が職務遂行を補助する使用人を求めたときは、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。

7．監査役の職務遂行を補助すべき使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・解雇・人事異動は、取締役からの独立性を考慮し、事前に監査役会の同意を得る。
監査役の職務を補助する使用人は、当行の業務執行にかかる役職を兼務せず、取締役から独立し、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
監査役の職務を補助する使用人の人事的な評価については、監査役の意見を尊重する。

8．当行の取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役・監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当行の取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役・監査役および使用人は、当行グループ各社に著しい損害をおよぼす事実を発見した場合、当行グループ取締役および使用人の法令もしくは定款に違反する行為または恐れがある場合は、当該事実に関する事項、その他取締役会または監査役会が定める事項を監査役へ報告する。
なお、当行の取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役・監査役および使用人が、内部通報制度等を活用して監査役へ報告した場合においても、報告者に対して不利益な取り扱いを行わないものとする。
当行の取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役・監査役および使用人は、監査役が監査業務の執行に必要と判断した事項および当行グループ各社の業務および財産の状況の調査に必要と判断した事項を監査役に報告する。

9. 監査役の職務執行にかかる費用の処理
監査役が当行に対して、その職務の執行にかかる費用の前払いまたは償還を請求した場合は速やかに処理するものとする。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、法律に定める事項のほか、監査役会に報告すべき事項を監査役と協議して定め、頭取および内部監査部門等は、監査役会との情報交換会を定期的に開催し、監査が実効的に実施される監査体制を構築する。
監査役は、常務会、融資委員会、ＡＬＭ委員会等の主要な会議、各種委員会等にオブザーバーとして出席し、取締役の意思決定および業務の執行を確認することができるものとする。

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
取締役会は、金融機関として公共の信頼維持、業務の適切性及び健全性の確保を目的に「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対し、組織的に毅然とした態度で関係を遮断する。
反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署および情報収集、管理、報告方法等を定め、行内研修等により周知をはかるとともに、警察や警察関係機関および弁護士等外部の専門機関と連携することで、情報収集や事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。

・「内部統制システムの構築に関する基本方針」の中で以下のように定めています。
【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況】
取締役会は、金融機関として公共の信頼維持、業務の適切性及び健全性の確保を目的に「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対し、組織的に毅然とした態度で関係を遮断する。
反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署および情報収集、管理、報告方法等を定め、行内研修等により周知をはかるとともに、警察や警察関係機関および弁護士等外部の専門機関と連携することで、情報収集や事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
・「反社会的勢力に対する基本方針」にて以下のように定めています。
当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対する基本方針を以下のように定め、役職員一同これを遵守することにより、業務の適切性と健全性の確保に努めます。
1．当行は、反社会的勢力には組織として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全確保に努めます。
2．当行は、反社会的勢力からの不当要求に備えて、平素から警察や、警察関係機関および弁護士等外部の専門機関との連携関係を構築することに努めます。
3．当行は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもちません。
4．当行は、反社会的勢力による不当要求に対しては一切応じず、民事および刑事の両面から法的対応を行います。
5．当行は、反社会的勢力に対して裏取引や資金提供は絶対に行いません。
以上

―――

開示に関する情報については総合企画部に集中し、当行に関する情報を適正かつ適時に開示する態勢としております。また、決算に関する情報については、常務会や取締役会への報告後に開示する態勢としております。