当社及びグループ各社は、経営の基本理念である「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」を実現するために、
(1)経営の迅速な意思決定及び経営の効率性の追求
(2)積極的なディスクロージャーを通じた経営の透明性向上
(3)誠実な企業グループとして行動するためのコンプライアンス（法令等遵守）の実践と地域奉仕
を基本に、コーポレートガバナンスの高度化に努めます。

当社はコーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しています。

【原則1‐4　政策保有株式】
＜政策保有株式に関する方針＞
政策保有株式については、保有便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを踏まえつつ、個別に中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を定期的に行っています。経済合理性の検証に当たっては収益性・健全性の観点による検証を実施しています。その結果、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当社の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断し、保有の意義が認められない銘柄については、売却又は残高圧縮を基本方針としています。
2025年度につきましては、検証の結果、保有の妥当性が認められなくなった政策保有株式の縮減を図っております。

なお、当社では従来より政策保有株式の縮減に努めてまいりましたが、さらなる資本効率の向上を目指し、その取り組みを一層加速させるため、2026年２月に縮減目標を以下の通り設定いたしました。
（縮減目標）2028年３月末までに、政策保有株式（みなし保有株式を含む）の連結純資産比率を20％未満とする。
本目標の達成に向け、今後も取引先企業との十分な対話を行いながら、政策保有株式の縮減に継続して取り組んでまいります。

＜議決権行使基準＞
政策保有株式の議決権行使に当たっては、政策保有先企業のコンプライアンスやガバナンスの状況なども踏まえ、当社及び当該企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するかを十分に勘案し、議決権の行使に特別な注意を要する場合には、十分な情報を収集の上、総合的に賛否を判断いたします。
なお、純投資目的により保有する株式（政策投資株式からの振替を含む）に関しても、コンプライアンスやガバナンスの状況など十分な情報を収集の上で議決権行使の賛否を判断いたします。

【原則1‐7　関連当事者間の取引】
株主の利益を保護するため、当社や株主の利益に反する取引が行われることがないよう、取締役会規程において、取締役の競業取引及び当社と取締役との重要な取引については取締役会の承認を要することを定めています。

【補充原則2‐4①　中核人財の登用等における多様性の確保】
多様性に満ちた豊富な人財が当社グループの原動力であり続けるために、女性活躍を一層促進するとともに、外国人の採用・登用に加え、多種多様な知識と経験を持った中途採用者を積極的に採用・登用してまいります（2026年３月末時点：海外駐在員事務所の現地スタッフを含む外国人社員1名、リーダー職(主任以上）における中途採用者30名）。
女性活躍においては、女性リーダー職比率（主任以上）を、2030年度までに30％以上とすることを目標に、主に、管理職を目指す意識改革に向けた取り組み、両立支援制度の取得環境を向上させる取り組みを実施してまいります(2026年3月末時点の女性リーダー職比率29.6％）。また、女性活躍推進法に基づく行動計画において、中核人財の多様性確保に向け、女性役席者(係長・支店長代理クラス)以上比率を2030年度までに20%以上とする目標を掲げ、管理職手前の女性社員のマインド・スキル向上に向けた取り組みを実施しています。（2026年３月末時点の女性役席者以上比率16.1%）。
中途採用者については、リファラル採用（社員からの紹介により採用）等の導入による採用手法や募集職種の拡大を通じて、様々な領域のプロフェッショナルを、採用数に制限等を設けず積極的に採用を行っており、2026年度までに中途採用率を7％以上とすることを目標としています（2025年度中途採用比率6.6%）。
外国人の登用については、当社の事業が国内中心であるという特性に鑑みて、測定可能な目標数値は定めておりません。
2024年10月には、多様な視点を組み入れたＤＥ＆Ｉ（ダイバーシティ〔多様性〕・エクイティ〔公平性〕＆インクルージョン〔受容〕）を推進し、全従業員が自律的にいきいきと働くことができる活力ある組織を目指すプロジェクトチーム「OKB TOIRO」を発足させました。
多様な人財の活躍のため、自身の目指す姿や成長を実感していけるような仕組みと環境を継続して整備してまいります。

＜人財育成基本方針＞
当社では、付加価値創造企業を目指し、「変化を恐れず、変わることを“CHANCE”と捉え、自身の成長やスキルアップに貪欲に取り組める多様な人材」を、“人財”として育成してまいります。

＜社内環境整備方針＞
多様な人財が活躍できるよう社内環境を整備してまいります。
1.人財の多様化
新卒・中途それぞれの採用コースにおいて多様な人財（外国人を含む）を採用します。
2.自律的なキャリア形成・キャリア支援
キャリアパスを明確化し、社員一人ひとりが、自律的にキャリアプランを描けるよう支援してまいります。
3.専門人財の育成強化・付加価値創造のための提案力強化並びにリスキリングへの投資
専門人財の育成とリスキリングを目的とした予算枠・ファンドを設け、社員一人ひとりの自律的なキャリア形成を支援してまいります。
4.女性活躍促進
女性社員のキャリア形成支援の充実化を図ってまいります。
仕事と育児の両立を目指す社員が、活躍し続けられるよう支援制度の拡充をしてまいります。
5.障がい者の活躍支援
障がい者の雇用創出・拡大、定着に継続的に取り組んでまいります。

【原則2‐6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、大垣共立銀行企業年金基金を通じて、年金給付及び一時金の支払いを将来にわたり確実に行うため、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、基金事務局に資産運用などに関する専門性を有する人財を配置し、年金資産の運用を行っています。
資産運用に関する意思決定は、人事・財務・市場取引・資産運用の業務に精通した者などを構成員とする資産運用委員会での意見を踏まえて、代議員会で決定するなど、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を実現するための体制を構築しています。

【原則3‐1　情報開示の充実】
（１）経営理念と経営計画
当社では、経営理念及び中期経営計画を策定し公表しております。詳細は以下をご覧ください。
＜経営理念＞本報告書「Ⅰ．１ 基本的な考え方」
＜経営計画＞https://www.okb.co.jp/assets/pdf/about/plan.pdf

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１ 基本的な考え方」をご覧ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ．１【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】」をご覧ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役については「取締役の選解任方針」に基づき、OKBグループの持続的な発展と中長期的な企業価値向上に資する十分な経験と専門性を有し、経営戦略を着実に遂行・実現できる者などを選任基準としています。選任にあたっては経営諮問会議の協議および提言を踏まえ、取締役会の決議により候補者を指名・決定し、株主総会に付議します。
社外取締役については、社外取締役の独立性を確保するため「社外役員の独立性判断基準」を満たすものとし、本質的な課題やリスクについて適時適切に経営陣などに対し意見表明や指導・監督を行う能力を有する者などを選任基準としています。
監査役については「監査役の選解任方針」に基づき、OKBグループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しうる者を選任します。選任にあたっては経営諮問会議の協議および提言を踏まえ、監査役会の同意を得た上で、取締役会の決議により候補者を指名・決定し、株主総会に付議します。社外監査役は、社外監査役の独立性を確保するため「社外役員の独立性判断基準」を満たすものとし、本質的な課題やリスクについて適時適切に取締役などに対し意見表明や指導・監督を行う能力を有する者などを選任基準としています。
また、取締役および監査役の解任については、経営諮問会議の協議および提言を踏まえ、取締役会の決議により解任案を決定し、株主総会に付議します。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役・監査役における個々の選任理由につきましては、株主総会への取締役・監査役選任議案上程の際に、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しており、当社ホームページにおいて閲覧できます。
第214期定時株主総会招集ご通知：https://www.okb.co.jp/assets/pdf/investor/214meeting_01.pdf
なお、直近年度における経営陣幹部の解任事案はございません。

【補充原則3‐1③　自社のサステナビリティについての取り組み等】
＜サステナビリティ基本方針＞
2021年12月、当社取締役会は基本方針を以下のとおり、策定いたしました。
『OKBグループは、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題として認識し、「地域循環型社会の担い手として、持続可能な地域づくりに貢献する」ことで、OKBグループの経営の基本理念の実現を図ってまいります。』

＜サステナビリティへの取り組み＞
サステナビリティについての取り組みは、当社ウェブサイトをご参照ください。
『サステナビリティへの取り組み』
https://www.okb.co.jp/about/sustainable.html
『ESG（SDGs）への取り組み、基本理念』
https://www.okb.co.jp/assets/pdf/investor/ir/2025/2026-03-04.pdf

＜人的資本への投資＞
社員の自律的なキャリア形成を支援すべく、キャリアパスを明確化し実現に向けた研修や制度を充実させています。
・スキル認定制度：年代・職種などを問わず受講ができる「業務別・レベル別研修」を実施し、研修レベルに連動した認定を行う制度
・育成ファンド：専門人財の育成強化とリスキリングを目的としたファンドを創設し、働く社員の自律的なスキルアップやリスキリングを全面的に支援する制度
・ジョブリクエスト：本部・関連会社・プロジェクトチームなど、社内の求人票に応募できる制度
・FA制度：すべての配属先・役職に応募できる制度
・異業種研修制度：銀行の枠にとらわれない人財を育成するため異業種の業務を経験する制度
・女性活躍促進：階層別研修、セミナーなどの実施
また、サステナビリティ基本方針に基づく重点課題（マテリアリティ）の1つである「多様な人財の活躍推進」の測定指標として「エンゲージメントスコア」を設定し、定期的に組織の健全性についてモニタリングを行い組織マネジメントに活かしています。

＜知的財産への投資＞
「Ogaki Kyoritsu Bank」の頭文字「OKB」を冠したOKBブランドを展開しており、独自の地方創生の取り組みとして地域を彩る施設や商品、サービスを認定しています。

＜気候変動に係る開示＞
当社は2021年12月にTCFD提言への賛同表明を行いました。気候変動に係る情報開示は、当社ウェブサイトをご参照ください。
『TCFD提言への対応状況』
https://www.okb.co.jp/about/sustainable.html

【補充原則4‐1①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項や、その重要性などに鑑み取締役会による決議が適当と認められる事項以外の業務執行の決定について、取締役頭取をはじめとする当社の経営陣に委任しています。

【原則4‐9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の「社外役員の独立性判断基準」につきましては、Ⅱ．１【独立役員関係】に記載しております。
選任に当たっては、当社の経営課題に対する積極的な意見表明や提言など、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者としています。

【補充原則4‐10①　指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
取締役の指名・報酬など、特に重要な事項に関する検討にあたっては、取締役会の諮問機関である経営諮問会議を開催するなどして、適切な関与・助言を得ています。
経営諮問会議は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、議長は取締役頭取が務め、取締役などの選解任、役付取締役の選定解職、後継者計画、取締役などの報酬などについて協議し、取締役会に提言を行っています。

【補充原則4‐11①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の規模を踏まえ、取締役の数につきましては14名以内とする旨を定款に定めています。取締役候補の選任に際しては、経営諮問会議の助言を参考に、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを取るとともに、ジェンダーなどの多様性の確保と適正規模を両立した構成となるように配慮し、取締役会にて決定しています。
取締役、監査役のスキルや経験を一覧化したスキル・マトリックスについては最終ページに記載しています。

【補充原則4‐11②　取締役・監査役の兼任の状況】
当社は、取締役候補者並びに取締役、監査役候補者並びに監査役の重要な兼職の状況を「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類や、事業報告などの開示書類において毎年開示しています。

【補充原則4‐11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示】
当社は、取締役会全体の実効性について、毎年、分析および評価を実施しております。2025年度においては、これまで取り組んできた取締役会運営の改善状況を検証するとともに、今後の実効性向上に向けた課題を明確化することを目的として、自己評価を中心とした分析・評価を行いました。

（１）評価方法
本評価にあたっては、取締役会の構成、運営状況、審議内容、情報提供のあり方、議論の充実度等について多面的に検証するため、無記名による自己評価アンケートを実施しました。アンケートは、取締役、監査役に加え、取締役会にオブザーバー参加している常務執行役員および執行役員の計20名を対象に実施し、取締役会に関する17項目の設問とともに、自由記述による意見聴取を行っております。さらに、アンケート結果を補完し、より実態に即した分析を行うため、取締役および監査役に対する個別インタビューを実施し、定性的な意見も踏まえた総合的な評価としました。

（２）評価結果の概要
その結果、当社の取締役会全体の実効性については、概ね確保されているものと評価しております。取締役会においては、立場や属性にかかわらず自由に意見を述べやすい環境が整っており、闊達な議論が行われている点が評価されました。また、事前説明が定着したことにより、取締役会当日の理解度が高まり、円滑な審議運営が実現していることについても、一定の評価が得られています。意思決定に必要な情報提供につきましても、全体として概ね適切に行われているとの認識が示されました。一方で、改善すべき課題も認識されております。具体的には、中長期的な経営課題や重要テーマについて、十分な議論時間を確保することが望ましいとの意見が寄せられました。また、取締役会資料の分量が多いことや、取締役会の多様性、とりわけ女性取締役の登用を含むダイバーシティの一層の向上についても、改善余地がある課題として認識されました。

（３）前年度の評価を踏まえた取組状況
前年度の実効性評価で指摘された事項を踏まえ、当社では、議案の重要度に応じた説明時間の配分を行うことで審議時間の確保に努めるとともに、事前説明をより一層充実させ、取締役会当日の説明時間の短縮を図ってまいりました。また、外部機関が提供する役員向け研修（eラーニング）を案内し、必要な知識や理解を深める機会を提供してきました。これらの取組により一定の効果は認められるものの、取締役会の実効性向上に向けては、引き続き改善を積み重ねていくことが重要であるとの認識に至っております。

（４）今後の取組方針
今回の分析・評価結果を踏まえ、今後は、中期経営計画、事業環境の変化など、企業価値に大きな影響を与える中長期的・重要テーマについて、取締役会等の場を活用し、より早期かつ多角的に議論する機会を確保してまいります。あわせて、十分な事前説明を行ったうえでの取締役会運営を継続し、当日の説明については簡潔化または省略することで、実質的な議論時間の一層の確保を図ります。さらに、取締役会資料の軽量化および質的向上に取り組み、議論に一層資する資料構成への見直しを進めてまいります。加えて、取締役会の多様性向上に向け、中長期的な視点に立ち、社外人財の活用や社内人財の育成を含め、女性取締役の登用をはじめとした多様な人財の確保に取り組んでまいります。

これらの取組を通じて、取締役会の実効性を継続的に向上させ、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

【補充原則4‐14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
当社は、取締役・監査役の就任後、その役割・責務を果たすために外部機関による研修をはじめとするトレーニングの機会を提供しています。また、社外取締役・社外監査役については、当社の商品・サービスや、組織・業務内容などについて必要な知識を習得できるような機会の提供に努めています。

【原則5‐1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会や投資家向けのIR活動などを通じて、株主との間で建設的な対話を行っています。
当社では、広報部をIR担当部署として関係部署と連携のうえ、当社ホームページやディスクロージャー誌をはじめとして、様々な形で情報の提供に努めています。このほか、必要に応じて代表取締役が機関投資家とのミーティングを行っています。また、投資家との対話により当社に対していただいた意見などにつきましては、適宜取締役・経営陣へ報告を行っています。なお、当社に関する重要情報については、一部の株主や投資家の方のみに対する提供とならないよう、適時かつ公平に広くこれを開示するなど、情報管理の徹底に努めています。

【株主との対話の実施状況など】
2025年度の株主の皆さまとの対話の実施状況などは以下の通りです。
（1）主な実施内容および対応者
・決算説明会（2025年６月開催）：頭取、取締役常務執行役員、執行役員総合企画部長
・機関投資家等とのスモールミーティング、１on１ミーティング：広報部担当の取締役常務執行役員、執行役員総合企画部長、総合企画部・広報部の担当者など
（2）対話を行った株主の概要
2025年度は国内外39先の投資家等の皆さまと通算56回の対話を実施いたしました。ご対応いただいた方々の担当分野は、銀行セクターのアナリストやESG担当、議決権行使担当となります。なお、上記には、企業年金連合会、第一生命保険、三井住友DSアセットマネジメント、三井住友トラスト・アセットマネジメント、三菱UFJ信託銀行、明治安田アセットマネジメント、りそなアセットマネジメントが参加している一般社団法人機関投資家協働対話フォーラムとの協働対話を含みます。
（3）対話の主なテーマや株主の関心事項
決算概況、中期経営計画の進捗、企業価値の向上（PBR／ROE）、政策保有株式の縮減、株主還元、サステナビリティへの取り組みなど
（4）対話において把握された株主の意見・懸念などの経営陣や取締役会へのフィードバック
サステナビリティ推進委員会や取締役会での報告により経営陣にフィードバックを行うとともに、対話の中で得られた気づきや知見については、企業価値を高める施策へとつなげております。
＜対話をきっかけに取り組んだ施策の例＞
・OKBグループ人権方針の制定
・株主還元方針の策定
・中期経営計画における財務目標の見直し
・英文開示の充実

中期経営計画「Always」のもと、成長戦略、人財戦略、経営基盤強化の取り組みによってROEの向上に努めるとともに、株主との積極的な対話やサステナビリティへの取り組みを通じてPERの改善に努めることで、企業価値の向上を目指しています。
また、“自己資本の充実による健全性の維持”、“持続的成長に向けた投資”、“株主還元の充実”の３つの観点において、バランスの取れた資本運営を行います。
なお、これらの取組み状況などについては、中期経営計画および決算説明会資料に記載しておりますのでご参照ください。

【中期経営計画】
https://www.okb.co.jp/assets/pdf/about/plan.pdf

【決算説明会資料】（2026年３月期）
https://www.okb.co.jp/assets/pdf/investor/ir/2025/2026-03-04.pdf

（英文版）【決算説明会資料】（2026年３月期 中間決算）
https://www.okb.co.jp/assets/pdf/investor/ir/2025/2025-12-05en.pdf

【自己株式】
当社は、自己株式を198,594株保有しています。割合は、自己株式を控除して計算しております。

【大量保有報告書】
2026年１月13日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ありあけキャピタル株式会社が2026年１月５日現在でアリアケ・マスター・ファンドとの投資一任契約を締結し、以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。


大量保有者：ありあけキャピタル株式会社
住所：東京都中央区日本橋兜町５-１
保有株式等の数：株式2,811,900株
株券等保有割合：6.72％

―――

該当ありません。

経営諮問会議は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役、取締役、監査役、執行役員の指名等、および取締役、執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、社外取締役3名、社外監査役2名、社内取締役2名で構成されています。

2025年度は、全３回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。
　境　敏幸（取締役会長）：３回中３回出席
　林　敬治（取締役社長・議長）：３回中３回出席
　森口　祐子（社外取締役）：３回中２回出席
　清水　千弘（社外取締役）：３回中３回出席
　鮎京　正訓（社外取締役）：２回中２回出席
　丹呉　泰健（社外取締役）：１回中１回出席
　池村　幸雄（社外監査役）：３回中２回出席
　冨成　義郎（社外監査役）：３回中３回出席

監査役、会計監査人、内部監査部門は、監査結果などの定期的な報告を含め必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社が定める独立性判断基準は、以下の通りです。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社における社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といい、候補者を含む）の独立性は、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性基準を前提としつつ、現在及び最近（注１）において以下のいずれの要件にも該当しないことを判断の基準とする。
１．当社を主要な取引先とする者（注２）、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者（注３）
２．当社の主要な取引先（注４）、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者
３．当社から役員報酬以外に、過去３年平均で年間１，０００万円以上の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
４．当社から過去３年平均で年間１，０００万円以上の寄付等を受ける者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者
５．当社の主要株主（注５）、又はその者が法人等の場合にはその業務執行者
６．次に掲げる（重要（注６）でない者を除く）の近親者（注７）
　（１）上記１．～５．に該当する者
　（２）当社及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等
（注１）最近とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
（注２）当社を主要な取引先とする者とは、当社から最上位の与信供与を受けている者であり、かつ当社の取引方針の変更によって事業継続に甚大な影響を受ける者とする。
（注３）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者とする。
（注４）当社の主要な取引先とは、当社からの借入金残高が当社の貸出金残高の２％以上を占めている先とする。
（注５）当社の主要株主とは、直近事業年度末における議決権所有割合が１０％以上の株主とする。
（注６）重要とは、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等をいう。
（注７）近親者とは、二親等以内の親族とする。

当社は、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進することで株主重視の経営意識を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2010年6月24日開催の第198期定時株主総会決議に基づき、業績連動型報酬及び株式報酬型ストック・オプションを導入しています。
(1)業績連動型報酬
業績との連動性をより明確にするため、当期純利益を基準として報酬枠が決まる業績連動型報酬を導入しています（社外取締役を除く）。
＜業績連動型報酬枠＞
当期純利益水準　　　　　　　　　報酬枠
30億円以下 　　　　　　　　　　　　なし
30億円超から60億円以下　　　20百万円
60億円超から90億円以下　　　40百万円
90億円超から120億円以下　　 60百万円
120億円超から150億円以下 80百万円
150億円超　　　　　　　　　　　 100百万円
(2)株式報酬型ストック・オプション
当社の企業価値を反映した株価と役員報酬の連動性を重視するため、ストック・オプションを導入しており、新株予約権を年額90百万円の範囲内で取締役（社外取締役を除く）に割当てています。
＜新株予約権の主な内容＞
1.新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
2.株式の数
新株予約権の個数は3,000個を1年間の上限とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合などを行うことにより、付与株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日の翌日から50年以内とする。
5.新株予約権の行使の主な条件
新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

社内取締役、執行役員に対し新株予約権を割当てるものであります。

社内取締役に対する報酬等は262百万円であり、種類別では基本報酬170百万円、業績連動型報酬72百万円、ストック・オプション報酬19百万円であります。
社内監査役に対する報酬等は42百万円であり、種類別では基本報酬42百万円であります。
社外役員に対する報酬等は48百万円であり、種類別では基本報酬48百万円であります。

取締役の報酬は、確定金額報酬、業績連動型報酬及びストック・オプション報酬で構成されています。
取締役の確定金額報酬は年額350百万円以内とすることを2010年6月24日開催の第198期定時株主総会で承認いただいており、支給時期、配分などは2021年1月26日開催の取締役会で決議した取締役の報酬等に関する基本方針に基づき、経営諮問会議の提言を踏まえて、取締役会から委任を受けた取締役頭取が決定しています。
監査役の報酬は、独立性と中立性を確保するため、確定金額報酬のみとしています。監査役の確定金額報酬は年額80百万円以内とすることを2010年6月24日開催の第198期定時株主総会で承認いただいており、配分は監査役会で決定しています。

【取締役の報酬等に関する基本方針の概要】
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株価や業績との連動性を重視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての確定金額報酬、業績連動型報酬及びストック・オプション報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み確定金額報酬のみを支払うこととする。
②確定金額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬などの額の決定に関する方針（報酬などを与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
③業績連動報酬など並びに非金銭報酬などの内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬などを与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益水準に応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。非金銭報酬としてのストック・オプション報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、権利行使時の株式1株当たり払込金額を1円とする新株予約権を用いた株式報酬型ストック・オプションとし、確定金額報酬に応じて算出された額を基に、毎年一定の時期に割当てる。
④金銭報酬の額、業績連動報酬などの額又は非金銭報酬などの額の取締役の個人別の報酬などの額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、報酬体系にかかる上記①の基本方針に沿った構成とする。その内容については経営諮問会議に諮問するものとし、取締役頭取は経営諮問会議の提言内容を踏まえて、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとする。
⑤取締役の個人別の報酬などの内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき取締役頭取がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の確定金額報酬の額及び各取締役の業務実績などを踏まえた業績連動型報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が取締役頭取によって適切に行使されるよう、経営諮問会議に諮問するものとし、上記の委任を受けた取締役頭取は経営諮問会議の提言内容を踏まえて決定することとする。なお、ストック・オプション報酬についても経営諮問会議に諮問するものとし、その提言内容を踏まえて取締役会で取締役個人別の新株予約権割当個数を決議する。

社外取締役及び社外監査役へのサポートとして、取締役会の議案などについて事前説明を行うとともに、随時情報提供を行うなど、業務に必要なサポートを行っています。

当社はコーポレートガバナンスの一層の機能強化を図るとともに適正な企業運営を行うため、企業統治の体制として監査役制度を採用しています。
＜取締役会＞
取締役会は社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、原則月１回開催しています。取締役会では、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っています。
加えて、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、取締役会の活性化、意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を図っています。
また、取締役会には監査役が出席することにより、経営の業務執行に対する監査機能を確保しています。なお取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年とし取締役会の機能強化に努めています。
＜監査役会＞
監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、原則月１回開催しています。監査役は監査役会で決議された監査方針及び監査計画に基づき、監査に関する重要事項の決議、協議、報告などを行っています。
＜常務会＞
常務会は取締役会長、取締役頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員、常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項について決議または協議するとともに業務全般の統制・管理を行っています。また、取締役会に付議する事項について、適切な意思決定が行えるよう、必要に応じて協議し、十分な検討を確保しております。常務会には、常勤監査役が出席しています。
＜経営諮問会議＞
経営諮問会議は社外取締役３名、社外監査役２名、社内取締役２名で構成され、取締役の指名・報酬などについて提言を行っています。
＜内部監査＞
取締役会直轄の機関である業務監査部（2025年度末配属社員24名）が、取締役会で承認した年次の監査方針及び監査計画に則って、本部・営業店・関連会社の内部管理体制などの適切性・有効性の検証並びに評価及び問題点の改善方法の提言を行っています。
＜外部監査＞
当社は、有限責任　あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社の監査に従事する公認会計士等と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人から独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けています。
2025年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 池ヶ谷　正
指定有限責任社員 業務執行社員 内田　宏季
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 12名
公認会計士試験合格者 ８名
その他 40名
＜責任限定契約＞
当社は、社外取締役、社外監査役の各氏との間で当社定款第26条、第39条の規定に基づき、責任限定契約を締結しています。
＜役員等賠償責任保険契約＞
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合に負う損害に対して当該保険契約により填補することとしております。

当社は監査役会設置会社で社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、各監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に則って、取締役の業務執行状況・コンプライアンス・リスク管理・企業情報開示などを含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っています。
常勤監査役は常務会その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類などの閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、当社の業務及び財産の状況に関する調査、営業店などへの往査等を行い、その結果については監査役会において非常勤監査役に報告しています。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べるなど、外部からの中立的・客観的な監督または監督機能が十分発揮できる体制を構築していることから、現状の体制としています。
取締役会の任意の諮問機関として経営諮問会議を設置することで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しています。

当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり制定し、内部統制の機能強化に努めています。
＜内部統制システムの構築に関する基本方針＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役会は、「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」という経営の基本理念にたち、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、行動憲章において「コンプライアンスを徹底し、誠実・公正に業務を遂行すること」を定め、また、サステナビリティ基本方針において、コーポレートガバナンスの高度化を重点課題として定めます。
（2）取締役会が定めた行動憲章について、取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを徹底します。
（3）取締役会は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重要性を役職員に周知するとともに、コンプライアンスの徹底を図ります。
（4）取締役会は、その時々の経営環境を踏まえたコンプライアンスに関する重点実施項目として事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員はこれを実践します。
（5）頭取を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況等の把握を行い、必要な改善措置等を協議・検討します。
（6）コンプライアンス統括部署は、コンプライアンス態勢の整備を行います。また、全部店は、コンプライアンス責任者のもと、コンプライアンスの実践及び研修を行います。
（7）取締役会は、コンプライアンスの実践状況及び運営上の問題点等について定期的または必要に応じて随時、提言・報告を受け、経営施策に反映します。
（8）取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、法令等遵守態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。
（9）役職員の法令違反等の早期発見及び未然防止を行うため、内部通報（コンプライアンス・ホットライン等）及び通報者保護の措置を講じます。
（10）マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融（以下、「マネー・ローンダリング等」という）の防止に対しては、「マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融防止に関する基本方針」を定め、適切なマネー・ローンダリング等防止態勢を構築します。
（11）反社会的勢力に対しては、適切かつ毅然とした対応で臨み、関係遮断を徹底します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、常務会等の議事録及び関連資料等、重要な文書については、社内規定に基づき、適切に保存・管理します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、当社及び当社の関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務において発生するリスクについて、以下のリスク区分を設定し、当該リスクを適切に管理するため「リスク管理方針」を定めます。
Ａ．信用リスク
Ｂ．市場リスク
Ｃ．流動性リスク
Ｄ．オペレーショナル・リスク
（2）取締役会が定めたリスク管理方針に則り、リスク区分毎のリスク管理規程において、リスクに関する管理体制、管理方法等を定め、リスク区分毎に設置した統括管理部署及び所管部署が、担当するリスクを網羅的に管理し、統合的リスク管理部署が、それらの各種リスクを統合的に管理します。
（3）ＡＬＭ委員会を設置し、全体のバランスシート（含むオフバランス）を総合調整することにより、リスクを許容範囲内に制御し、収益性の向上に努めます。
（4）オペレーショナルリスク管理委員会を設置し、オペレーショナルリスク及びその管理態勢に関する重要事項を把握し、オペレーショナルリスク管理の実効性を高めます。
（5）自然災害やシステム障害などの緊急事態を想定した「業務継続管理方針」を定め、業務継続のための管理態勢を整備します。
（6）取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク状況について定期的または必要に応じて随時、報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させます。
（7）取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、リスク管理態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は、中期経営計画を策定し、その主旨、基本戦略及び主要施策等について役職員に周知するとともに、中期経営計画に基づき半期毎の業務計画を策定します。業務計画の策定にあたり、戦略目標として、計量計画の設定、各業務区分への効率的な資本配賦及び効率的な経営資源の配分を行います。
（2）取締役会は、中期経営計画及び業務計画の進捗状況等について、定期的に報告を受けるほか、必要に応じて計画達成に向けた具体的施策を決定します。
（3）取締役会の下部組織として取締役会長、取締役頭取、取締役副頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員、専務執行役員、常務執行役員及び常勤監査役で構成される常務会において、経営に関する重要事項について決議または協議するとともに、業務全般の統制・管理を行います。また、取締役会に付議する事項について、適切な意思決定が行えるよう、必要に応じて協議し、十分な検討を確保します。
（4）取締役会決議に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限基準において業務分掌・権限等を定め、これらに基づき各業務執行部署が適切に業務を遂行することにより、取締役の職務執行の効率化を図ります。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）取締役会は、当社関連会社の経営・統制全般に係る統括部署を設置し、関連会社の経営状況の定期的な把握及びコンプライアンスの実践状況、リスク管理状況等、業務運営全般に関するモニタリング等を行うとともにこれらについて統括部署より適時適切に報告を受けます。
（2）取締役会は、当社の企業集団における業務の適正の確保を図るため「関連会社運営規程」を定め、関連会社の自主・独立性を尊重しつつ、関連会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢等に関する基本方針と遵守事項を明確にします。また、関連会社の経営や業務上の重要事項については、統括部署が窓口となり、当社内で事前協議する体制を確保します。
（3）当社は、関連会社との間において、定期的に諸会議を開催し業務運営全般に関する意思の疎通と連携強化を図ります。
（4）取締役会は、内部監査部署から、関連会社に対する監査結果について適時適切に報告を受けます。
（5）当社グループは、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用の基本方針」を定め、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を整備します。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、直ちに対応します。その際には、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性を確保します。
７．監査役に報告をするための体制
役職員は、監査役に対し、法令及び社内規程に定めのある事項の他、以下の事項等について報告を行います。
（1）当社グループの業務・業績に影響を与える重要な事項
（2）当社グループの役職員による法令または定款に違反した事項、また、それらが発生する恐れがあると考えられる事項
（3）主要な会議及び委員会の議事録
（4）取締役が決裁した重要な禀議書及び取締役に報告された重要な報告書
（5）関連会社の業務執行状況等に関する事項
（6）内部監査の実施状況及びその結果
（7）内部通報制度の運用状況及び通報の内容
上記（1）から（7）のうち、関連会社に関する事項について、関連会社の役職員から、当社統括部署を通じて、当社の監査役へ報告する体制を適切に確保します。
また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底します。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）役職員は、監査役会規程及び監査役監査基準を尊重し、また、代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行い、対処すべき課題等についての意思疎通を図ります。
（2）内部監査部門や会計監査人は、監査役と定期的に情報交換を行う場を設定し、連携を図ります。
（3）監査役が職務の執行上必要と認める費用について当社に対し請求をしたときは、適切に対応します。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、取締役会にて制定した「反社会的勢力対応方針」第４条（※）にて以下のとおり定めています。
※「反社会的勢力対応方針」第４条（取組方針）
反社会的勢力からのアプローチに対し、適切かつ毅然とした対応を行い、事前予防態勢を構築することにより、反社会的勢力からのアプローチ自体を水際で防止するとともに、取引を排除することに努める。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集並びに分析及び一元管理を行う統括管理部署を経営管理部コンプライアンス統轄センターとし、反社会的勢力等取引防止・排除規程や反社会的勢力等対応マニュアルなどを整備の上、全職員への周知徹底などに努めています。

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適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に係る基本姿勢
当社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めています。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、適時開示に係る担当部署を総合企画部として、以下の体制により情報開示を行っています。
各営業店、連結子会社は、会社情報を速やかに本部各部に連絡し、総合企画部は本部各部より報告を受け、有価証券上場規程などに基づいて開示の要否を判定します。開示を要すると判定した場合は、適時開示に関する頭取などの決裁の手続（決算に関する情報は取締役会）を経て、速やかに開示を実施します。
なお、開示資料の内容についてはコンプライアンス統括部署である経営管理部が検証を行うとともに、必要に応じ監査法人等と協議を行うこととしています。