当社グループは、福岡銀行、熊本銀行、十八親和銀行、福岡中央銀行、みんなの銀行等を傘下に持つ広域展開型地域金融グループとして、営業基盤である九州を中心に、稠密な営業ネットワークを活かし、高度かつ多様な金融商品・サービスを展開しております。
　当社グループの理念体系は、社員一人ひとりが持つべき考え方や行動のよりどころとなるものです。
　わたしたちは、この理念体系をグループ経営の基本としています。

　＜理念体系＞
　（わたしたちの価値観）
　　あなたのいちばんに。

　（ＦＦＧの存在意義）
　　一歩先を行く発想で、
　　地域に真のゆたかさを。

　（創りたい社会）
　　経済的・物質的・精神的にゆたかな地域社会
　
　当社はこの理念体系のもと、当社の中核子会社である銀行を中心とした当社グループを統括する持株会社として、グループの経営資源を適切に活用しグループ全体を健全かつ適切に運営を行うため、実効性の高いコーポレートガバナンスの実現に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

　当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方やその運営指針」として、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて開示しております。また、本ガイドラインは本報告書の末尾にも添付しております。
（当社ホームページ「コーポレートガバナンス」）
https://www.fukuoka-fg.com/company/governance.html

　以下各項目における開示事項のうち、本ガイドラインに記載している内容等については、適宜、当社ホームページまたは本報告書末尾をご参照ください。

【原則１－４】
■政策投資に関する基本方針、保有の適否の検証内容
　当社グループは、政策投資に関して以下のとおり基本方針及び上場株式の縮減目標を定めております。

(政策投資に関する基本方針)
　当社グループは、上場株式に係る政策投資に関し残高縮減を基本方針とする。
　ただし、「地域企業の育成・支援」「事業戦略上の協力関係強化」等により地域経済の発展に貢献し、これにより当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、限定的に保有する。

(政策保有上場株式に関する縮減目標)
　当社グループは、2028年３月末までに、保有残高（時価）を連結純資産比15%未満に縮減することを目標とする。

　こうした考え方のもと、当社グループが政策投資株式の取得を検討する際、あるいは毎年実施する保有見直しの際には、上場・非上場を問わず全ての銘柄について保有合理性の有無を検証し、上場銘柄に関する保有見直しの検証結果は取締役会がその報告を受けて確認しております。
　具体的には、銘柄毎に保有意義や経済合理性を検証のうえ、当社グループの企業価値向上に資すると合理的に説明できるか否かという観点で検証しております。かかる検証の結果、合理性が認められない場合は保有しないこととしております。
　経済合理性については、銘柄毎に、取引等から得られる収益を基に算出したＲＯＲＡが、当社の目標ＲＯＥを基に算出した基準ＲＯＲＡ以上となるかという観点で検証しております。

■議決権行使の基本的な考え方
　当社の政策投資先に対する議決権行使の基本的な考え方は以下のとおりです。
　「政策投資株式に関する議決権行使は、発行会社の中長期的な成長および株主価値向上に資するか否かを総合的に判断したうえで実施する。
　なお、議決権は、発行会社・議案毎に賛否を判断し、原則として全ての議案に対して行使する。」
　当社グループでは、政策投資先毎に業績・ROE水準・配当性向等を確認したうえで、上記考え方に基づき、議案毎に賛否を判断しております。
　なかでも、発行会社の中長期的な企業価値向上および株主価値向上に大きく影響し得る以下の議案を「重要な議案」として、特に慎重に賛否を判断することとしております。
　（重要な議案）
　　・解散、事業譲渡、合併、分割、株式交換、株式移転
　　・その他、発行会社の中長期的な成長及び株主価値向上に反する懸念がある議案


【原則１－７】
　当社の「関連当事者との取引を行う場合の手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第17条（関連当事者との取引）に記載しておりますので、ご参照ください。


【原則２－４－１】
<多様性の確保についての考え方>
　当社は、「さまざまな経験・バックグラウンドを持つ人財の“知識・経験”の多様性を尊重し融合させるとともに、組織の成長につなげていく」ことが、DE＆I推進の目指す方向性であると考えております。
　地域金融機関として、多様化・高度化するお客さまのニーズに応え、地域社会とともに持続的に成長していくために、当社の人財一人ひとりが能力を最大限発揮できる環境整備への取組みを進めております。
　従業員の約半数を占める女性の活躍推進をはじめとしたDE&Iの高度化と、従業員それぞれの違いを尊重し「誰もが」自分の生活を大切にしながら仕事を通じて成長できる組織風土づくりにより人財戦略の土台を作ることで、多様で自律した個人が更なる働きがいを実感できる活性化した組織を目指すとともに、経営戦略の実現を支えてまいります。

<管理職への登用に関する目標及び状況>(2026年３月31日時点)
（１）女性及び中途採用者について
　当社は、女性及び中途採用者の活躍推進・登用促進を測る目標として「女性役職者比率」及び「多様な背景を持つ人財（女性、キャリア採用等）の役職者比率」を設定しています。女性に対する育成施策の拡充に加え、キャリア採用にも積極的に取り組むと同時に、適切で公正なマネジメントやサポートを行ってまいります。
・女性役職者比率 22.2％ 目標（2027年度）25％
・多様な背景を持つ人財の役職者比率 31.0％ 目標（2030年度） 35%以上
（２）外国人について
　当社では外国籍の人財も採用・活躍しておりますが、九州を主たる営業基盤とする地域金融機関であり、在籍人数は少数であることから登用目標は現状設けておりません。外国人を含む多様な人財が、適所適材で活躍できる環境醸成及び制度構築等を進めてまいります。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　事業戦略を実現する人財ポートフォリオの構築に向けて、当社の人財戦略における「人財育成方針」「社内環境整備方針」を定め、各種施策を実施しております。
　詳細は、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記載しておりますのでご参照ください。

　上記の各取組みについては、有価証券報告書等に記載し、当社ホームページ等にて開示しておりますのでご参照ください。
（有価証券報告書）
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】及び【従業員の状況等】の記載をご参照ください。
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/securities.html


【原則２－６】
　当社における確定給付企業年金制度に係る年金資産の給付、運用その他の管理等については、ふくおかフィナンシャルグループ企業年金基金が実施しています。
　企業年金基金においては、十分な運用知識を有する人材として子銀行の市場部門経験者を配置するほか、運用の基本方針や具体的な運用方法等を定期的に審議する諮問機関として、運用やリスク管理等の業務に精通した者で構成する資産運用委員会を設置しております。
　加えて、企業年金基金の独立性および従業員等の受給権保護には十分に留意しつつ、その運用が当社の財政状態に影響を与え得るという観点も踏まえ、当社においては、退職給付にかかる包括的な協議を行う機関として、経営企画・市場・リスク管理・人事の各部門の担当役員・部門長で構成する年金委員会を設置しております。年金委員会は、専門知識を活かして運用実績や運用に係るリスクをモニタリングするとともに、企業年金基金に対して助言・提案・情報提供を行う等、加入者の安定的な資産形成と企業年金基金の適正な運営を実現するための体制を構築しております。


【原則３－１（１）】
　当社は、グループの「理念体系」および「中期経営計画」を策定し、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
（当社ホームページ「理念体系」）
https://www.fukuoka-fg.com/group/philosophy.html
（当社ホームページ「経営戦略」）
2025年５月12日開示の「 ふくおかフィナンシャルグループ「第８次中期経営計画」の策定について」をご覧ください。
https://www.fukuoka-fg.com/investor/strategy.html


【原則３－１（２）】
　当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方やその運営指針」として、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて開示しております。また、本報告書の末尾にも添付しておりますので、ご参照ください。


【原則３－１（３）】
　当社の「取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第10条（取締役等の報酬の決定方針）および本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。


【原則３－１（４）】
　当社の経営陣幹部の選任を行うにあたっての方針、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての手続、および取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第7条（取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の指名方針）、第9条（監査等委員である取締役候補者の指名方針）および第15条（諮問委員会の役割）に記載しておりますので、ご参照ください。
　当社の経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針については、取締役会が定める社内規程である「執行役員規則」に不適格事由を規定しており、これに該当する場合は取締役会の決定により解任することができることとしております。


【原則３－１（５）】
　当社の取締役の個々の選任・指名理由については、「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載し、当社ホームページにて開示しております。また、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】」にも記載しておりますので、ご参照ください。
（定時株主総会招集ご通知）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/stock/meeting.html


【原則３－１－３】
[サステナビリティについての取組み]
　当社は、持続可能な地域社会の実現にあたり、環境課題や社会課題の解決が重要な経営課題であると位置づけ、「サステナビリティ方針」のもと理念体系に基づく事業活動を通じた各種取組みを進めております。

[気候変動への取組み]
　気候変動対応に関しては、当社が捉える重要課題として優先的に取り組んでおり、機動的かつ実効性の高い施策の実践を目指しています。
　2020年にTCFD提言への賛同を表明して以降、気候変動に係るリスクと機会が当社グループに与える影響を把握・評価し、「ガバナンス」「戦略」
「リスク管理」「指標と目標」ごとの開示拡充に取り組んでおります。また、気候変動関連リスクが及ぼす影響を把握し戦略のレジリエンスを確立するため、シナリオ分析を活用しております。具体的な取組状況については、有価証券報告書や統合報告書等に記載し、当社ホームページ等にて開示しておりますのでご参照ください。
（有価証券報告書）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/securities.html
（当社ホームページ「サステナビリティ」）
https://www.fukuoka-fg.com/sustainability/

[人的資本や知的財産への投資等]
　当社は、真にゆたかな地域社会の実現を目指すにあたっての経営戦略として、「人財戦略」「DX戦略」といった人的資本や知的財産への投資に
取り組んでおります。
　人財戦略においては、「事業戦略を実現する人財ポートフォリオの構築」「従業員エンゲージメントの向上」を柱とし、またその土台に「DE＆Iの推進」「組織風土の醸成」を据え、さまざまな施策に取り組んでおります。さらに、多様な個人がその力を最大限発揮し、自律・自走する活力ある組織の構築および組織の持続的成長の実現に向け、「人財力の最大化」への取組みを進めております。
　また、「DX戦略」においては、単なるデジタル化や効率化にとどまることなく「お客さまを中心に据えた自己変革」として、これまで以上にお客さま目線でのサービス開発と業務プロセスの変革へと取組みを進めております。
　そのほか、経営統合・PMIの歴史を通じて確立してきた当社独自の経営スタイル「シングルプラットフォーム・マルチブランド」や、一歩先を行く発想のもと展開してきたデジタルサービス及び各種ソリューションにより培ったノウハウと開発力を競争優位の源泉として、持続的な価値創造につなげております。
　これらに係る具体的な取組状況については有価証券報告書や統合報告書等に記載し、当社ホームページ等にて開示しておりますのでご参照ください。
（有価証券報告書）
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】及び【従業員の状況等】の記載をご参照ください。
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/securities.html
（統合報告書）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/integrated_report/


【原則４－１－１】
　当社の「経営陣に対する委任の範囲の概要」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第4条（取締役会の役割・責務）に記載しておりますので、ご参照ください。


【原則４－９】
　当社の「独立性判断基準」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙「ふくおかフィナンシャルグループ独立性判断基準」に記載しておりますので、ご参照ください。


【原則４－１０－１】
　当社は、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）に係る事項を審議するグループ指名諮問委員会、および経営陣幹部・取締役の報酬に係る事項を審議するグループ報酬諮問委員会を設置しております。
　いずれの諮問委員会も独立社外取締役が過半数を占める構成とすることで、指名・報酬の決定プロセスにおける独立性・客観性および透明性を確保するとともに、取締役の指名を審議するにあたっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて独立社外取締役を含む委員会が適切に関与・助言することができる体制を構築しております。
　当該諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第7条、第10条、第14条および第15条に記載しておりますので、ご参照ください。


【原則４－１１－１】
　当社の「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方」および「取締役の選任に関する方針・手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第5条（取締役会の構成に関する考え方）、第7条（取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の指名方針）および第9条（監査等委員である取締役候補者の指名方針）に記載しておりますので、ご参照ください。
　また、当社グループが目指す「経済的・物質的・精神的にゆたかな地域社会」を実現するための中長期的な戦略に関し、適切な意思決定および監督を行ううえで、当社の取締役会が備えるべきと考える知見・経験等を一覧化したスキルマトリクスについては、「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載し、当社ホームページにて開示しております。また、本報告書の末尾にも添付しておりますので、ご参照ください。
（定時株主総会招集ご通知）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/stock/meeting.html


【原則４－１１－２】
　本報告書提出日現在で、当社取締役のうち、他の上場会社の役員を兼任している者およびその兼任の状況については以下のとおりです。

　柴戸　隆成
　　第一交通産業㈱（2008年6月から社外取締役）、㈱RKB毎日ホールディングス（2018年6月から社外取締役）、
　　西日本鉄道㈱（2020年6月から社外取締役（監査等委員））
　五島　久
　　西部ガスホールディングス㈱（2024年6月から社外取締役（監査等委員））
　石橋　伸子
　　㈱髙松コンストラクショングループ（2019年6月から社外監査役、2022年6月から社外取締役）


【原則４－１１－３】
　当社取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を定期的に開示することを「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第11条（取締役会の実効性評価）に定めております。
　2025年度の取締役会全体の実効性の評価方法および評価結果の概要は以下のとおりです。

[評価方法]
　取締役会の実効性評価は、以下の方法（手順）にて実施しました。
　①　取締役・執行役員に対して、取締役会の実効性を評価するアンケートを実施
　②　①に加えて、社外役員に対しては、より幅広い意見を得るため、インタビューも実施
　③　①②の結果を踏まえ、取締役会全体の実効性を取締役会にて分析・評価し、課題認識の共有や改善策の協議等を実施
　なお、評価方法全般およびアンケートの内容については、外部専門家の客観的な目線によるレビューを踏まえて決定しております。

[評価結果（概要）]
１．全体的な評価
　・当社の取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき適切に運営され、取締役会全体の実効性を確保していることを確認しました。
２．昨年の評価結果とその後の取組み
　・昨年の評価では、経済環境のボラティリティの高まりを踏まえ、策定した長期戦略等の方向性の確認と必要に応じた見直しを行うための議論を
　　継続していく必要があることについて課題認識を共有しました。
　・これを受けた主な取組みとして、当社グループの経営資源配分の最適化を図るため、事業ポートフォリオマネジメントの枠組み・議論の方向性
　　について取締役会以外の場での議論も含め検討を進めました。
３．今回の評価で共有した課題認識と対応の方向性
　・今回の評価では、上記2.の取組み等の結果、当社グループに即した事業ポートフォリオマネジメントの枠組み・議論の方向性について社内の
　　議論が一層進展していることを確認しました。
　・一方で、実効性をさらに高めていくためには、取締役会において、経営戦略・資本配分・リスクに関する議論の一層の充実を図るとともに、社外
　　取締役への情報提供の拡充および論点の明確化により、より建設的かつ実効的な議論の実現を目指します。
　・また、議論の質の向上を図るために取締役会補佐機能の高度化を検討してまいります。
　・以上、コーポレートガバナンスのさらなる高度化と取締役会における議論の深化を通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献
　　してまいります。


【原則４－１４－２】
　当社の「取締役のトレーニングの方針」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第12条（取締役のサポート体制・トレーニング方針）に記載しておりますので、ご参照ください。


【原則５－１】
　当社の「株主との建設的な対話に関する方針」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第18条（株主との対話）に記載しておりますので、ご参照ください。


【株主との対話の実施状況等】
　経営陣と株主との対話の実施状況等については、当社ホームページにて公表しております統合報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
（統合報告書）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/integrated_report/

当社では持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、資本コストや資本収益性を意識した経営を実践してまいります。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下のとおり当社ホームページにて公表しておりますので、ご参照ください。
（当社ホームページ「会社説明会資料・決算ハイライト」）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/presentation.html
（統合報告書）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/integrated_report/

■大株主の状況について

　2025年２月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2025年２月14日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　2025年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社が2025年８月15日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2025年９月15日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

該当ございません。

　取締役会は、監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助する所管部署を監査等委員会室として設置し、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置しております。
　監査等委員会室は監査等委員会の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査等委員会と十分協議するものとしております。

　当社の監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、以下のとおり、緊密な相互連携を保っております。また、これらの監査は、当社の内部統制機能を所管する社内部署とも連携し、効率的かつ実効的な監査を実施しております。

（監査等委員会監査）
　当社の監査等委員会は、社外監査等委員２名を含む３名で構成されており、それを支える組織として監査等委員会室を設置し専属のスタッフを配置しております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員は次のとおりであります。
　　　髙着敦史氏
　　　　　当社グループの福岡銀行において、経営企画部門での投資家対応及び資本政策業務を経て、IT・リスク管理の部門長、リスク管理の担当
　　　　役員を歴任しました。また、当社においても、グループの監査・リスク管理（ＣＲＯ）の部門長を務めるなど、内部監査、与信・信用コスト・自己
　　　　資本管理及び財務報告に係る内部統制等の経験を通じて、グループ経営及び銀行業務全般に加え、財務及び会計に関する相当程度の
　　　　知見を有する
　　　
　　　森田敏夫氏
　　　　　野村ホールディングス㈱における営業部門CEO、グループCo-COO、 取締役・代表執行役並びに野村證券㈱における営業部門及び
　　　　インベストメント・バンキング担当役員、代表取締役社長を歴任し、野村證券㈱退任後は、日本証券業協会会長も務めるなど、企業経営・
　　　　営業企画・投資銀行部門まで金融全般に関する豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しております。また、経営全般を統括する
　　　　立場から、資本政策・資金調達及び決算・財務報告に関与してきた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する

　監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査等委員は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席、子銀行を含む本部・関連会社に対するヒアリング、子銀行の営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査の実施、非常勤監査等委員(社外)は、取締役会等限定的な重要な会議へ出席と分担しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査等委員会等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査等委員会監査に努めております。
　　　○内部監査部門
　　　　　取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・
　　　　　説明を求めることとしております。
　　　○会計監査人
　　　　　監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要
　　　　　に応じて往査への立会いを実施しております。
　　　○子銀行監査等委員会
　　　　　原則として毎月、子銀行における監査等委員会監査の実施状況について報告を受けることにより、当社グループ全体の内部統制の状況
　　　　　把握に努めております。

（会計監査）
　会計監査につきましては、当社は会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。

（内部監査）
　当社は、グループ内の他の部門から独立した内部監査担当部署として監査部を設置しております。
　内部監査については、取締役会で決定した「内部監査方針」及び「監査規則」に基づき、当社各部及びグループ各社に対して、相対的にリスクの高い分野に、より多くの監査資源を投入する等、リスクベース監査の実施に努めております。当社及びグループ各社の監査結果については、監査部が取締役会や監査等委員会等に直接報告することで内部監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会や会計監査人とは、監査計画や監査報告書等の定期的な会合を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、緊密な相互連携を保っております。

　グループ指名諮問委員会およびグループ報酬諮問委員会の概要（委員の構成、選任方法、諮問事項等を含む）については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第2章第4節（グループ報酬・指名諮問委員会の設置）に記載しておりますので、ご参照ください。
　本報告書提出日現在の各委員会の構成は以下のとおりです。
　（グループ指名諮問委員会）
　　取締役会長　　　　　　　　 柴戸　隆成　（諮問委員長）
　　取締役社長　　　　　　　　 五島　久
　　社外取締役　　　　　　　　 深沢　政彦
　　社外取締役　　　　　　　　 森田　敏夫
　　社外取締役　　　　　　　　 花岡　久美
　　社外取締役　　　　　　　　 石橋　伸子

　（グループ報酬諮問委員会）
　　取締役会長　　　　　　　　 柴戸　隆成
　　取締役社長　　　　　　　　 五島　久
　　社外取締役　　　　　　　　 深沢　政彦　（諮問委員長）
　　社外取締役　　　　　　　　 森田　敏夫
　　社外取締役　　　　　　　　 花岡　久美
　　社外取締役　　　　　　　　 石橋　伸子

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は、当社グループの業績および株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることおよび株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆さまと共有することを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。)を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第10条（取締役等の報酬の決定方針）および本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。

―――

　当社の取締役に対し、2025年度に当社および当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計額は以下のとおりであります。
　　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）７名に対する年間報酬総額 481百万円
　　（うち業績連動報酬である金銭報酬70百万円、業績連動報酬である非金銭報酬68百万円）
　　監査等委員（社外取締役を除く）１名に対する年間報酬総額20百万円
　　社外役員５名に対する年間報酬総額 40百万円
　※業績連動報酬である金銭報酬には、当社役員に対して当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。

　当社は、2025年６月27日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(決定方法を含む。)を以下のとおり定めております。

＜基本方針＞
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条に定める「取締役等の報酬の決定方針」に基づき決定する。
　～取締役等の報酬の決定方針（コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条）～
(1) 取締役等の報酬の体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。
(2) 取締役等の報酬は、当社の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえたうえで、各取締役及び各執行役員が果たすべき役割・責務を
　　 総合的に勘案して決定する。
(3) 取締役等の報酬は、当社の取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が本条の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を
　　 尊重して決定する。
　
＜基本方針に基づく具体的な方針＞
(1) 個人別の報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等を除く。)の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決
　　 定に関する方針を含む。)
　　・個人別の基本報酬は、毎月固定額を支給する固定報酬とする。
　　・当該基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会
　　　がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき支給する。
(2) 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する
　　 方針を含む。)
　　・基本報酬に加え、経営責任の明確化及び企業価値向上へのインセンティブの観点から、取締役(社外取締役を除く。)に対して、業績連動報
　　　酬である株式報酬を支給することとし、毎年一定の時期に、①当社の親会社株主に帰属する当期純利益水準、②当社の連結ROE、③子銀
　　　行合算のサステナブルファイナンス累積実行額及び④当社及び子銀行合算の多様な背景を持つ役職者比率に連動するポイントを付与し、
　　　当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員のいずれの役職からも退任後、在任期間に付与したポイントの累積値に応
　　　じた当社株式等を交付する。
　　・当該業績連動報酬である非金銭報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基
　　　づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき支給する。
(3) 固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　・個人別の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬である株式報酬の合計額とし、個人別の報酬等における基本報酬及び業績連動報酬である
　　　株式報酬の割合を含む報酬体系は、「取締役等の報酬の決定方針」に基づき、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する
　　　ように適切に設定する。
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法(個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該
　　 取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容を含む。)
　　・取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき
　　　審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき決定する。
　　・但し、取締役の個人別の報酬等のうち、社外取締役の基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役
　　　等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会が、その審議結果を尊重してその具体的内容を決定することを取締役会長に委任し、当該
　　　委任を受けた取締役会長が決定する。

　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により、当該取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2022年６月29日開催の第15期定時株主総会において、①金銭報酬として年額総額２億20百万円以内(うち社外取締役分は年額総額24百万円以内)、②株式報酬制度に拠出する１事業年度あたりの金員として80百万円以内、とする旨、決議いただきました(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は９名(うち社外取締役は２名)提出日現在８名)。
　当社の監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、当該取締役全員の月額報酬総額の最高限度額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬額は、2020年６月26日開催の第13期定時株主総会において月額総額６百万円以内とする旨、決議いただきました(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名、提出日現在３名)。
　各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が、「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定いたします。各監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定いたします。

　取締役等の報酬体系(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)については、有価証券報告書や統合報告書等に記載し、当社ホームページ等にて開示しておりますのでご参照ください。
（有価証券報告書）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/securities.html
（統合報告書）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/library/integrated_report/
（当社ホームページ「コーポレートガバナンス」）
https://www.fukuoka-fg.com/company/governance.html

　社外取締役につきましては、経営企画部経営管理グループが事務局として、会議資料の事前配布、経営に関する情報の提供等のサポートをしております。
　また、監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会室を設置し、監査等委員をサポートする専属のスタッフを配置しております。

当社には相談役・顧問等を置く制度はありません。

　当社は、取締役会において独立性の高い社外取締役４名が監督機能を十分に発揮する一方、３名の監査等委員で構成する監査等委員会が、取締役の職務執行状況を適切に監査するなど、コーポレートガバナンス体制として十分に実効性を備えていることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
　加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。
　・取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
　・監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、職務を補助する監査等委員会室を設置しております。
　当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（１）経営機構・業務機構

（取締役会及び取締役）
　取締役会は提出日現在11名の取締役(うち社外取締役４名)で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

（監査等委員会及び監査等委員）
　監査等委員会は提出日現在３名の監査等委員(うち社外取締役２名)で構成されており、グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、グループ全体の業務及び財産の状況等に関する調査を行っております。

（監査等委員会室）
　監査等委員会による監査機能を有効に発揮させるため、監査等委員会をサポートする専属スタッフを複数名配置しております。

（グループ指名諮問委員会・グループ報酬諮問委員会）
　グループ指名諮問委員会及びグループ報酬諮問委員会は、経営の透明性と公正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、取締役等の選解任に関する事項や取締役等の報酬に関する事項等を審議しております。

（グループ経営会議）
　グループ経営会議は提出日現在６名の業務執行取締役(議長は社長)で構成されており(常勤の監査等委員も出席)、取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画やグループ業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。

（グループリスク管理委員会）
　グループリスク管理委員会は提出日現在６名の業務執行取締役及び所管部室長(委員長は社長)で構成されており(常勤の監査等委員も出席)、グループ全体の各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンス、金融犯罪対策管理に関する事項等についての協議・報告を行っております。

（グループＩＴ特別委員会）
　グループＩＴ特別委員会は提出日現在６名の業務執行取締役及び所管部室長(委員長は社長)で構成されており(常勤の監査等委員も出席)、グループ全体のＩＴガバナンスの強化を図るため、ＩＴ戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について協議しております。

（執行役員）
　取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により提出日現在19名(うち６名は取締役を兼務)の執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。

（２）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査

（内部監査）
　グループ内の他の部門から独立した内部監査担当部署として監査部を設置しております。
　内部監査については、取締役会で決定した「内部監査方針」及び「監査規則」に基づき、当社各部及びグループ各社に対して、相対的にリスクの高い分野に、より多くの監査資源を投入する等、リスクベース監査の実施に努めております。当社及びグループ各社の監査結果については、監査部が取締役会や監査等委員会等に直接報告することで内部監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会や会計監査人とは、監査計画や監査報告等の定期的な会合を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、緊密な相互連携を保っております。

（監査等委員会監査）
　監査等委員会は、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査等委員会等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査等委員会監査に努めております。

（会計監査）
　EY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
　なお、業務を執行した公認会計士および当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
　・業務を執行した公認会計士
　　　指定有限責任社員・業務執行社員　　　田中宏和、吉村祐二、宮川宏
　・当社の会計監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士13名、その他27名

　当社は、取締役会において独立性の高い社外取締役４名が監督機能を十分に発揮する一方、３名の監査等委員で構成する監査等委員会が、取締役の職務執行状況を適切に監査するなど、コーポレートガバナンス体制として十分に実効性を備えていることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。

ふくおかフィナンシャルグループ『内部統制システムに係る基本方針』

１．.本基本方針の目的
　本基本方針は、取締役会が、当社及び当社グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、グループの理念体系を策定し、併せてこれを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当社及び当社グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。

２．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. （法令等遵守の基本方針）
　取締役会は、取締役の当社及び当社グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。
2. （社外取締役の選任）
　当社グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
（業務執行に係る情報及び会議議事録の保管）
　取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。
　また、当社業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. （取締役会の決定事項）
　取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。
2. （業務執行の委嘱）
　取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。
3. （業務執行に係る決定権限）
　取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。

５．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. （リスク管理の統括部署）
　取締役会は、当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。
2. （リスク管理に係る諸規程の策定）
　取締役会は、グループ全体の業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、グループ会社のリスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するグループリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。
3. （実効的なリスク管理の確保）
　取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスク特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。
4. （コンティンジェンシープラン）
　取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、当社グループの役職員の人命の安全及び財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。
5. （リスク管理に対する監査体制）
　取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。

６．当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制
　取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。また、内規によって同報告に係る内部統制の有効性を評価する責任部署を設置する。

７．当社グループの役職員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1. （コンプライアンス態勢の整備）
　取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置し、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。
2. （コンプライアンス・プログラム）
　取締役会は、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。
3. （法令等遵守態勢の検証）
　取締役会は、内部監査部門に対して、当社グループのコンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。
4. （反社会的勢力の排除）
　取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。

８．その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. （グループ会社の運営・管理部署）
　取締役会は、当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によってグループ会社の運営を管理する部署を設置する。
2. （グループ会社に関する協議・報告基準）
　取締役会は、グループ会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、グループ会社の運営に関する協議、事前承認及び報告に関する基準を定める。

９．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査等委員会を補助すべき）使用人に関する体制
1. （監査等委員会室の設置）
　取締役会は、監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助する所管部署を監査等委員会室として設置する。
2. （監査等委員会室の担当者）
　監査等委員会室には、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置する。

１０．監査等委員会を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（監査等委員会室の独立性及び監査等委員会室への指示の実効性）
　監査等委員会室は監査等委員会の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査等委員会と十分協議するものとする。

１１．当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1. （監査等委員会への報告体制）
　当社グループの役職員は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、又はその発生の恐れがある場合は監査等委員会に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。
2. （監査等委員会による監査への協力）
　監査等委員会は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当社グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。

１２．監査等委員会ヘ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　１１．の報告を行った当社グループの役職員は、当該報告をしたことを理由として、不利益取扱い等を受けることはない。万一、不利益取扱い等が確認された場合は、直ちに中止するように命じるとともに、不利益取扱いを行った者等の処分を検討する。

１３．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
　監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。

１４．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. （監査等委員の重要会議への出席）
　監査等委員は、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。
2. （会計監査人、代表取締役、子会社の監査役又は監査等委員との連携）
　監査等委員会は、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役又は監査等委員と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
3. （内部統制部門等との連携）
　監査等委員会は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施し意見交換を行う。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、コンプライアンス憲章（法令等遵守方針）において、反社会的勢力に対する対応として「市民社会の秩序や安全に脅威を与える
反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫く」ことを定め、取引の防止に努めることを基本方針としております。

２．反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
1. 対応所管部署
　当社グループでは、反社会的勢力の対応所管部署を定め、反社会的勢力の介入があった場合はただちに所管部署へ反社会的勢力の情報を報告し、組織として対応することとしております。
　また、対応所管部署は反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元管理を行い、取引排除のための取組みに努めております。
2. 外部専門機関との連携状況
　当社グループでは、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察、弁護士等外部専門機関と連携し、対応にあたっております。
3. 規定、マニュアルの整備状況
　当社グループでは、反社会的勢力への対応について、具体的に規定及びコンプライアンス・マニュアルに定めております。
4. 研修活動の実施状況
　当社グループでは、コンプライアンスを経営の最重要課題のひとつと位置付け、反社会的勢力への対応について定期的に研修を実施しております。

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以下については、別添をご参照ください。
　・ふくおかフィナンシャルグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン
　・取締役会のスキルマトリクス
　・コーポレート・ガバナンス体制図
　・適時開示に係る社内体制図