（１）コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、コーポレートガバナンスに関する指針として「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社Webサイトに掲載しています。
https://www.smtg.jp/-/media/tg/about_us/management/governance/policy.pdf

①当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
・当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
・当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
・当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
②当社は、当グループの存在意義（パーパス）を定義し、持続可能な社会、ファイナンシャル・ウェルビーイング、受託者精神、人的資本（専門性・多様性）を重要課題（マテリアリティ）として特定の上、社会課題の解決を使命とすると共に、自らの成長機会と認識し、「社会的価値創出と経済的価値創出の両立」を経営の根幹に据えます。
③取締役会は、当グループのすべての役員・社員が共有すべき、あらゆる活動の拠り所として、経営理念（ミッション）、目指す姿（ビジョン）、及び行動規範（バリュー）を定めます。


（２）グループにおける当社の役割と機能
当グループにおいて、当社は、グループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等に基づき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、次の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
三井住友信託銀行及びその他当社が直接出資する子会社・関連会社（以下総称し、「直接出資会社」といいます。）の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
業務運営は直接出資会社が担う一方、当社は直接出資会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、直接出資会社における経営資源の使用状況を管理します。
≪リスク管理統括機能≫
グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、直接出資会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
グループの企業倫理としての基本方針並びに役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、直接出資会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、直接出資会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、直接出資会社に対して必要な指示等を行います。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2026年７月21日改訂）の各原則について、全てを実施しています。

【原則１－１】
＜株主との建設的な対話＞
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」第24条（株主等との建設的な対話に関する方針）において、次の通り定めています。
・当社は、株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。
株主、投資家、アナリストなどから寄せられた意見・懸念等については、半期に１回以上、取締役会や経営会議等へ報告し、当社の企業価値向上に活用しています。
株主との対話にあたっては、取締役執行役社長（CEO）、取締役執行役常務（CFO）、IR・SR部長が中心となって実施しており、ガバナンスやサステナビリティ 、議決権行使を含む当社の戦略について説明・意見交換を行っています。また、社外取締役と機関投資家との対話の機会として、IR Day等のイベントを年１回程度開催しています。
なお、当グループでは、遵守すべき法令・規則等及びインサイダー情報の取扱いについて定期的に周知徹底を図っており、フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえ、株主や投資家との対話に際しても厳格な管理・運営を行っています。
また、開示内容の妥当性に関する重要な事項等について協議するため、コーポレートコミュニケーション協議会を設置するとともに、ディスクロージャーポリシーを定めて、当該方針に則った適切な開示を行っています。
https://www.smtg.jp/disclosurepolicy

＜株主との対話の実施状況＞
株主との対話の実施状況については統合報告書や決算説明会資料に記載していますので、そちらをご参照ください。
（統合報告書）
https://www.smtg.jp/investors/report/disclosure
（決算説明会資料）
https://www.smtg.jp/investors/report/fs

【原則１－４】
＜株式等の政策保有に関する方針＞　
・当グループは、「企業価値の向上による果実を家計にもたらす資金・資産・資本の好循環の構築」を目指す姿の一つとして掲げています。
・その実現に向け、当グループは、投資家としての立場と企業価値向上のソリューション提供を行う立場の双方に立つ信託グループとしての特性に一段と磨きをかけ、従来型の「政策保有株式」（資本・業務提携等を目的とせず、安定株主として保有する取引先の株式等）は原則すべて保有しないという方針へ転換しています。
・当該方針のもと、取引先の取り巻く環境やステークホルダーの動向を踏まえ、各社の持続的な企業価値向上と課題解決に向けた対話を行い、そうした対話を通じて政策保有株式の削減を加速させます。これまで2025年度から2028年度の４年間で取得原価2,600億円の削減を目標としていましたが、今般これを見直し、同期間における削減目標を取得原価3,000億円と定めました。
・なお、政策保有株式を削減するまでの期間は、取締役会において政策保有株式の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係の精査・検証を行います。

＜政策保有株式の削減実績について＞　
・2025年度は取得原価749億円の削減を行い、91社で政策保有株式の残高がゼロになりました。

＜保有状況の検証＞　
・下記採算性指標により、政策保有株式の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を精査・検証しています。
●採算性指標
（信用コスト・経費等 控除後利益）÷（株式等リスクアセット＋与信リスクアセット）
・採算性指標に基づき政策保有株式の保有に伴う全体及び個社の便益・リスクと資本コストとの関係の精査・検証を継続しつつ、採算性に関わらず、取引先各社の持続的な企業価値向上及び課題解決に向けた対話を行い、その中で削減に向けた協議を進めています。そうした協議の状況を踏まえ、政策保有株式の削減が財務目標・顧客基盤等へ与える影響の見通しを精査のうえ、政策保有株式の削減目標・活動の妥当性を検証し、取締役会において定期的に確認しています。

＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞　
・当社及び当社の中核子会社たる三井住友信託銀行株式会社は、政策保有株式の発行会社（以下、「発行会社」といいます。）の中長期的な企業価値の向上を目指し、当グループの株主や預金者等様々なステークホルダーの中長期的な価値向上も考慮して、保有する株式の議決権を行使します。
・また、発行会社との十分な対話を通じて、それぞれの発行会社が置かれている事業環境等の状況を考慮し、経営の独自性や方向性も尊重しつつ、議決権を行使します。
・議決権行使にあたっては、別途定める議決権行使基準に基づき、次の観点にも留意して議案毎に賛否を判断します。
①外形的・形式的基準のみならず、発行会社、及び発行会社が置かれている業界・経営環境等の固有性に留意して判断します。
②当該年度のみならず、より中長期的な時間軸、未来志向で判断します。
③財務的な数値に加え、非財務要素（コーポレートガバナンスや社会的価値の創出状況等）も考慮して判断します。
・政策保有株式に係る議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、当社が別途定める利益相反管理方針に従い、適切な対応を実施します。
・なお、議決権行使基準は当社Webサイトに開示しています。
（政策保有株式（国内上場）の議決権行使基準）
https://www.smtg.jp/-/media/tg/about_us/management/governance/voting_guideline.pdf

＜政策保有株主から自社株式の売却等の意向が示された場合の対応方針＞　
政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合において、取引の縮減の示唆等により売却等を妨げることはいたしません。

【原則２－２】
＜多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針＞
当グループでは、個々人の多様性と創造性が組織の付加価値として存分に生かされ、働くことに夢とやりがいを持てる職場を提供するとともに、高度な専門性と総合力を駆使してトータルなソリューションを提供できる人材集団を形成し、多様な人材が活躍できるよう、「三井住友トラストグループ人材育成方針」を制定し、職場の環境整備及び人材力の強化に取り組んでいます。
また、三井住友トラストグループ株式会社及び三井住友信託銀行株式会社にダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン推進室（以下、DE&I推進室）を設置し、グループ内の会社間で情報交換やディスカッション等を継続的に実施するなど、グループ全体でDE&Iを推進しています。

具体的な取組方針及び取組内容につきましては、当社Webサイトや統合報告書、及び本報告書Ⅲの３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況のその他をご参照ください。

（人的資本について）
https://www.smtg.jp/about_us/management/human_resources

（人材育成方針）
https://www.smtg.jp/about_us/management/human_resources#anc-02
（統合報告書P60-69）
https://www.smtg.jp/investors/report/disclosure

＜多様性の確保の状況＞
当社の中核子会社である三井住友信託銀行株式会社において、以下の取り組みを実施しています。
・女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定。2028年３月末までに「①課長以上のラインのポストにつく女性の比率26％以上（2026年３月末時点は23.8％）、②マネジメント業務を担う女性の比率34％以上」とする目標を設定 （2026年３月末時点は36.1％）。2026年４月１日現在、女性社外取締役（３名）、女性取締役（1名）及び女性執行役員（６名）を選任。当社においても、2026年４月１日現在、女性社外取締役（２名）、女性取締役（１名）、女性執行役（３名）、女性執行役員（１名）を選任
・各事業における計画的な育成を図るための「パイプラインモデル」の策定や、自律的なキャリア形成を目的とした研修等、女性のマネジメント登用を見据えた施策を推進。また、2021年以降、役員自らが女性マネジメントに主体的に関与し、約１年間にわたって幅広い知識・視座・人脈等の習得をサポートする「サポーター役員制度」を実施
・次世代育成支援対策推進法に基づく特例認定（プラチナくるみん認定）を2019年に取得。「多様で柔軟な働き方の実現」を掲げ、その実現に向けた取り組みを推進
・当社が定める「人権方針に関する規則」により、人種や国籍、性別、性的指向・性自認、出身、社会的身分、信条、宗教、障がい、身体的特徴などを理由とした差別や人権侵害の禁止を規定
・多様性確保に向けて、異業種からの採用も含め、積極的にキャリア採用を実施。2026年３月末時点のキャリア採用者の比率は約20％、課長以上のラインのポストにつくキャリア採用者の比率は約23％
・外国籍社員について、中核子会社である三井住友信託銀行株式会社において、国内では合計98名、海外の各拠点では合計847名の現地スタッフが活躍（2026年３月末時点）。
今後も引き続き、人事の基本方針及び人材育成方針を踏まえた職場環境の整備、登用や研修等を実施し、多様な人材の活躍を推進してまいります。

【原則２－４】
＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
三井住友信託銀行企業年金基金は2016年２月、日本版スチュワードシップ・コードへの対応方針を表明しているため、企業年金のアセットオーナーとしてのスチュワードシップ活動を支援するうえで、グループ内の企業年金業務経験者を運用執行理事として派遣しています。また、2018年10月に企業年金基金のホームページを開設し、受益者（加入者・受給権者）向けに、各運用機関の運用状況に関するモニタリング等の活動報告を行っています。
企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の管理に関して、企業年金としては、厚生労働省のガイドラインに基づき定めている「運用基本方針」により、受益者の利益最大化を図っています。具体的には運用機関の選定・モニタリング（議決権行使等のスチュワードシップ活動含む）を通じて、年金資産価値を向上させます。また、専門家で構成される資産運用委員会、及び受益者代表が半数を占める代議員会にて、運用基本方針に基づく運用がなされているか、利益相反がないかを都度検証する体制となっています。

【原則３－１】
＜経営理念、中期経営計画＞
・当グループでは、経営理念を定め、当社Webサイトに掲載しています。
https://www.smtg.jp/about_us/philosophy/index.html
・中期経営計画については、「新たな挑戦で未来をひらく」をコンセプトに、2026年度から2028年度までの３年間の戦略を策定しました。
https://www.smtg.jp/-/media/tg/news2/2026/260514-1.pdf
・当社の中長期的な経営戦略に加え、コーポレートガバナンス変革に関する取り組み、フィデューシャリー・デューティー高度化の取り組み、サステナビリティの取り組み等を具体的に記載した「統合報告書」を毎年発行し、当社Webサイトに掲載しています。
https://www.smtg.jp/investors/report/disclosure

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針＞
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針等については、本報告書Ⅰの１．（１）コーポレートガバナンスの基本的な考え方に記載していますのでご参照ください。

＜取締役等の報酬決定の方針・手続き＞
役員報酬については、報酬委員会が、その適切性等について検討を行い、決定します。報酬委員会が取締役・執行役等の役員報酬を決定するに際しての方針及び手続きに関する詳細は、本報告書Ⅱの１．【取締役・執行役報酬関係】（別紙２）に記載しており、また、報酬委員会の概要につきましては、本報告書Ⅱの２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)に記載していますので、ご参照ください。

＜取締役・執行役候補者の指名・解任方針と手続及び経営陣の個々の選任理由＞
・当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」の第10条（取締役・執行役の指名・解任方針）に定める指名方針に沿って、指名委員会にて幅広い多様な人材の中から取締役・執行役候補者を決定することとしています。
また、同条に定める解任方針に沿って、取締役・執行役の解任を審議することとしています。
なお、取締役及び執行役の個々の選任理由につきましては、本報告書の別紙１をご参照ください。
（【社外取締役については本報告書Ⅱの１．【社外取締役に関する事項】に記載していますのでご参照ください）

【原則４－１】
<企業戦略等の大きな方向性>
・取締役会では、新たな中期経営計画（2026～2028年度）の策定に向けて、2035年のありたい姿として当グループが社会や資本市場に対してどのような存在を目指すのか、という視点から審議を開始し、オフサイト会議も交えて議論を深める中で、社会課題の解決と持続的な経済成長の両立を実現する「社会課題解決型ビジネスのリーディングカンパニー」を目指すこと、また、市場において存在感を有する規模を志向することを確認し、その実現に向けては、実質業務純益１兆円、自己資本ＲＯＥ12％という目標を共有するとともに、当社は、中期経営計画（2026～2028年度）を公表しました。
・中期経営計画においては、信託グループらしい成長と資本配分・経営基盤高度化を一体で進めるべく、「資産運用ビジネスを軸とした成長戦略」、「資本戦略」、「経営基盤高度化」の３つの重点テーマを設定しています。

【原則４－２】
＜経営資源の配分の適切性の検証＞
取締役会において、中期経営計画の進捗をモニタリングするとともに、中長期的な事業ポートフォリオのあり方や資産運用ビジネス戦略、経営資源配分などのテーマを審議していくこととしています。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、戦略の方向性や資本分配、リスクテイクの妥当性等について議論を重ね、監督を行ってまいります。

【原則４－３】
＜最高経営責任者等の後継者の計画について＞
当社、三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の経営者のサクセッションプランとして、経営者としての資質や役員として求められる人材像を明確化するとともに、経営人材育成のための研修、会議及び人材登用運営を定めた「経営者後継人材育成計画」を指名委員会にて審議の上策定し、運営しています。
取締役会においては、今後ともサクセッションプラン及び経営者後継人材育成計画の進捗状況を定期的に確認するともに、適切に監督してまいります。

＜関係当事者間取引の管理体制＞
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」第20条（関係当事者間取引の管理体制）において、当グループ各社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものと規定しています。また、法令等に従い利益相反管理方針を別途定め、その概要を公表するとともに、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当該方針に則り利益相反のおそれのある取引を適切に管理しています。

【原則４－５】
＜サステナビリティ方針の策定等について＞
当社は、サステナビリティについての取り組みを中長期的な企業価値向上と持続的成長の実現に向けた重要な経営課題の一つと位置付けています。取締役会において、三井住友トラストグループの社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）を定め、社会的価値創出と経済的価値創出の両立に重要な影響を与える課題（マテリアリティ）や、運営のフレームワークなどについて、継続して議論を深めています。

＜サステナビリティを巡る課題等への取り組み＞
当グループは、社会的価値創出と経済的価値創出の両立のあり方を踏まえ、経済、社会の情勢変化、ステークホルダーからの要請、並びに社外役員及び社外有識者の意見を考慮に入れて、中長期的な価値創造プロセスに影響を与える重要課題（マテリアリティ）の特定を行い、取締役会において定めています。2015年度に初めてマテリアリティを特定して以来、経営環境の変化を踏まえながら継続的に見直しを行ってきました。2025年度の改定では、社会構造の変化やステークホルダーからの期待を踏まえ、パーパスに基づき当社が優先的に取り組むべき重要課題として、「持続可能な社会」 「ファイナンシャル・ウェルビーイング」「受託者精神」「人的資本（専門性・多様性）」の４つを改めて特定しました。
サステナビリティへの対応にかかる体制面では、2023年４月に執行側における会議体再編の一環として、サステナビリティ委員会を設置しました。2026年度には、従来のサステナビリティ委員会を、サステナビリティ協議会に改め、サステナビリティに関する取り組みについて協議を行い、重要な内容については、経営会議及び各Committeeへ報告をする体制としています。
サステナビリティを巡る個別の課題では、気候変動については、サステナビリティ推進部が当グループの気候変動対応統括部署として、各事業・関係会社と連携し、各種取り組みを行っています。2021年のカーボンニュートラル宣言※以降各種施策の推進と、気候変動に関連するリスクマネジメントや情報開示の強化に取り組み、定期的に、サステナビリティ協議会、経営会議、及び取締役会やその諮問機関であるリスク委員会にて審議を行っています。
また、金融機関として社会（人権）課題への取り組みの重要性が高まる中で、2023年２月に人権方針を改定しました。2023年度から当グループにおける人権デューデリジェンス体制として、環境・社会リスクに関する枠組みを整備し、三井住友信託銀行株式会社の国内取引先、調達先、外部委託先に対するアセスメントを実施しています。こうした対応を通じて、社会・環境課題への対応を実務レベルで強化するとともに、社会との共通価値創造のための経営課題と位置づけ、取締役会レベルで重要度の高いテーマについて多面的な議論を行い、当グループの長期的な企業価値向上に向けて取り組んでいく方針です。
※「三井住友トラスト・グループカーボンニュートラル宣言」を公表し、脱炭素社会の実現 に向けて貢献してまいります。
https://www.smtg.jp/-/media/th/news/2021/211020.pdf

【原則４－10】
＜独立社外取締役を選任するための取組方針＞
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」第９条（取締役会の構成）において、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則過半数として運営する旨を定めています。
提出日現在は、独立社外取締役は13名中８名（独立社外取締役比率61％）で、過半数の構成になっています。

また、当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」の第14条（委員会の設置）により、コーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに、当グループのビジネスモデルの健全性及び信頼性、並びに経営の透明性をより一層高めていくために、会社法により設置が求められる指名委員会、報酬委員会、及び監査委員会に加え、取締役会の諮問機関として独立社外取締役又は社外有識者が参画するリスク委員会及び利益相反管理委員会を設置することとしており、指名委員会、報酬委員会については2025年６月より独立社外取締役のみを委員とする構成とし、その他の委員会の委員については、社外委員を過半数とするとともに、委員長を社外取締役又は社外有識者としています。詳細については本報告書Ⅱの２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)をご参照ください。

【原則４－12】
＜独立社外取締役の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有＞
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」の第12条（社外取締役会議）において、独立社外取締役のみで組織される非公式の会議として、独立社外取締役間での情報交換や認識共有を図り、独立社外取締役間の信頼関係の醸成や取締役会の監督機能の強化を目的に、社外取締役会議を原則として毎年１回以上開催し、経営上の課題、取締役会運営、ガバナンス体制のあり方等を議論し、必要に応じて、取締役会議長、執行役社長等に対して適宜提言する旨を定めており、社外取締役同士の忌憚のない活発な議論により、取締役会の客観性や独立性の強化に役立てています。

【原則４－13】
＜取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当グループはパーパス（存在意義）を「託された未来をひらく」と定め、社会課題の解決を通じて国民経済に貢献するとの理念のもとに、信託の力で新たな価値を創造して、全てのステークホルダーのWell-being向上に貢献してまいります。
2026年５月に公表した新たな中期経営計画においても、「新たな挑戦で未来をひらく」とのコンセプトの下で、パーパス実現に向けた重要な経営課題（マテリアリティ）として、「ファイナンシャル・ウェルビーイング」「持続可能な社会」「受託者精神」「人的資本（専門性・多様性）」の４つを定め、資金・資産・資本の好循環を実現しつつ価値創造に取り組んでまいります。
このため、取締役会における実効性ある監督を可能とする観点から、当社の重要課題（マテリアリティ）に対応するスキルを指名委員会での議論を踏まえて取締役会で特定し、取締役候補者に求めています。
また、監督機関に設置した法定委員会、任意委員会に専門性の高い有識者を配置することで、監督機能の強化を図りつつ、全体として多様性のある、バランスの取れたフォーメーションを構築し、当グループの持続的な企業価値向上に向けて取り組んでいく方針です。

＜社内・社外取締役の知識・経験等を一覧化したスキル・マトリックス＞
社内・社外取締役の知識・経験等を一覧化したスキル・マトリックスについては、「第15期定時株主総会兼普通株主様による種類株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載していますので、ご参照ください。社外取締役には、他社での経営経験を有する複数の社外取締役を既に選任しています。
https://www.smtg.jp/-/media/tg/stock/meeting/260521-1.pdf

なお、上記の考え方については、「コーポレートガバナンス基本方針」の第９条（取締役会の構成）、及び第10条（取締役・執行役の指名・解任方針）に詳細を定めています。これに沿って、当社は、提出日現在において、女性取締役（社内１名、社外３名／女性取締役比率30.7％）、法律専門家である社外取締役、会計専門家である社外取締役をそれぞれ選任するなど、着実に多様性の実現を図っています。
中核子会社である三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社の取締役会においても、企業経営や金融・運用業務、国際性を含む多様な分野に関する幅広い経験・知見などの資質を有した取締役によりバランスの取れた構成とするとともに、女性や外国人の取締役の参画を通じ多様な視点を取り入れることで、取締役会の適切な機能発揮の担保に努めています。

＜取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要＞
当社は、取締役会の実効性評価（以下、「取締役会評価」といいます。）を毎年度実施し、抽出した課題に対する改善策の実施を通じたPDCAサイクルを機能させることで、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。
202５年度の取締役会評価では、取締役会及び各委員会がそれぞれの目的を意識して運営されることで審議内容の充実と監督機能強化が図られており、取締役会の一定の実効性が確保されていることを確認した一方、取締役会のありたい姿の実現に向けて、取締役会及び各委員会が改善・向上すべき課題を認識しています。実施結果の概要については、当社Webサイトに掲載しています。
https://www.smtg.jp/-/media/tg/about_us/management/governance/pdf/evaluation.pdf

【原則４－14】
＜取締役会における審議の活性化＞
取締役会は、経営の基本方針を定め、経営計画の策定を通じてビジネスモデルの選択とリスクテイクの判断等を行うとともに、執行役等の職務執行状況を監督しています。取締役会では、このような役割を果たすため、法令や規程上の要請事項のほか、経営上の重要な課題や、中長期的な視点に立ったテーマを選定し、審議しています。また、取締役会外での意見交換の場であるオフサイト会議も活用し、執行と取締役会との間でラリー型の議論により審議の実質化を図る取り組みを行っています。
このような取り組みを通じ、経営の根幹を成す重要なテーマに関して、社外取締役の知見や視点を活用しています。

【原則４－15】
＜取締役の研鑽の方針＞
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」第11条（取締役への情報提供）において、取締役に対するトレーニングの方針を、次の通り定めています。
・経営陣は、取締役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役の職務執行を支援する。
・経営陣は、社外取締役が、その役割及び機能を果たすために、当グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等について十分な理解を形成できるよう、それらの情報を、その就任時及び適時に提供する。
また、2016年２月に、「取締役等に関するトレーニング方針」を定め、これまで実施してきた研修・説明会等を体系的に明示するとともに、トレーニングの実施状況については、適宜取りまとめのうえ、取締役会に報告する運営としています。
2025年度の実施状況は、以下のとおりです。

１．社外取締役に対する業務等に関する知識習得の機会提供
・毎年、新任社外取締役の就任状況に応じて、経営管理各部及び主要事業統括部より、業務内容や課題等を説明する業務説明会を実施
・その他外部の講師等を招いて、専門性の高いテーマや社外取締役の関心が高いテーマを取り上げて業務説明会を実施。具体的なテーマ等は以下のとおり
　 主なテーマ
　　　○取締役の忠実義務
　　　○サイバーセキュリティを巡る最新動向
　　　○AIの可能性と企業経営
　　　○国際情勢及び安全保障関連の動向　　等
・取締役会議案内容の事前説明の実施
・期初開催されるグループ経営戦略会議への出席
・コンプライアンス研修の実施（社内役員と合同）：米国法令研修と役員コンプライアンス研修に出席
・監査委員・監査等委員ヒアリングとして開催された「役員ヒアリング」「海外拠点長ヒアリング」「グループ関係会社社長ヒアリング」への同席
・「役員向けオンラインセミナー（①指名・報酬委員向けセミナー、②新任役員セミナー）」への出席
・海外拠点長及びCXOとの個別ディスカッションの実施

２．社内役員を主対象とした各種研修
・社外取締役と合同で専門性の高いテーマにおける勉強会を実施（主なテーマ等は上記１.をご参照）
・新任執行役員向けに、コーポレートガバナンス、危機管理、人権など全８テーマ45項目にわたる必要な知識の習得や適切な更新等の機会の提供としてのトレーニングプログラムの導入
・コンプライアンス研修の実施：米国法令研修と役員コンプライアンス研修の実施
・新任常務研修の実施：新任常務を対象に、ガバナンス・経営に通じた外部講師からの講義を踏まえて、必要な知識・スキルを身につけ、最終回には自身が社長を経て退任するに際し、何を残せたかという観点でプレゼンテーション を実施
・新任執行役員研修の実施：店部長から、全体最適、未来創造、イノベーション推進ができる経営層（執行役員）に変革すべく、当社役員に求められている期待事項を深く理解し、大きく意識転換を図ることを目的に実施
・海外ビジネススクールプログラムへの参加：グローバルエグゼクティブとの人脈構築、グローバル企業トップレベルの実力把握・国内外を問わない発信力・人間的魅力の発露・教養の獲得を目的に参加
・人権・ダイバーシティ研修の実施：テーマは以下のとおり
　　　○顧客等の第三者によるハラスメントから従業員を守る　
　　　○バリアバリュー 障害を価値に変える
　　　〇LGBTQから考える 職場のダイバーシティ推進

・2026年３月末のPBRは0.96倍と、金融政策や株式市場の追い風もあり、2025年３月比改善しました。
・資本コストについては、CAPM（資本資産価格モデル）やPERを基にした数値は６％～10％程度となっています。これに対して、2025年度のROEは9.5%と前年度比上昇したものの、上記のPBRとともに競合他社比で引き続き低位にとどまっており、引き続きROE向上と資本コスト引き下げに向けた取り組みが必要と認識しています。
・今後、中期経営計画で目標に掲げるROTCE13％程度及び自己資本ROE11%程度の早期実現に向けた着実な成長を示すとともに、当社のビジネスモデルに対する市場からの高い評価を獲得して資本コストを引き下げ、PBRの向上に繋げます。
・当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下資料に詳細を記載していますので、ご参照ください。
（統合報告書P13-17）
https://www.smtg.jp/-/media/tg/investors/disclosure/2025/all1.pdf
（2025年度　通期決算説明会プレゼンテーション資料P41-43）
https://www.smtg.jp/-/media/tg/investors/presentation/260520-1.pdf

・大株主の状況については、2026年３月31日現在を記載しています。なお、2026年７月31日を基準日、2026年８月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しています。
・割合(%)については、自己株式を控除して計算し、小数点第３位以下を切り捨てています。
・ブラックロック・ジャパン株式会社から、2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・
ジャパン株式会社他10名が2024年３月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2026年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
　　大量保有者名ブラックロック・ジャパン株式会社（他共同保有者10名）
　　保有株券等の数52,075,976株（共同保有者分を含む）
　　株券等保有割合7.15％
・野村證券株式会社から、2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式
会社他２名が2025年３月14日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2026年３月31日現在におけ
る実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
　　大量保有者名野村アセットマネジメント株式会社（他共同保有者２名）
　　保有株券等の数44,237,164株
　　株券等保有割合6.13％
・株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち1,073,823株については、役員向け株式交付信託及びRS信託の信託財産として、及び178,097株については、社員向けRS信託の信託財産として保有する株式であり、当社の連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理していますが、発行済株式数からは控除していません。

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当社は監査活動の実効性向上に向け、監査委員会の職務を補助する目的から、監査専担役員２名を配置しています。監査専担役員の任免に関しては、監査委員会への事前協議の上、同意を得ることとしています。
また、監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行うこととしています。
監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議することとしているほか、執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮することとしています。

監査委員会は、会計監査人と定期的に監査に関する情報、会計監査計画、会計監査実施状況、監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しております。加えて、内部監査部も、会計監査及び財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と定期的に意見交換及び情報交換を行っております。以上のように、監査委員会と会計監査人及び内部監査部との連携強化を通じて監査の実効性確保を図っております。
また、内部監査部は、監査委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行います。監査委員会による調査等の指示は、執行役その他の者の指示に優先します。内部監査部は、同部による当社及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結果について、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会に対して報告しています。

当社は独立役員に係る独立性判断基準を制定し、当該基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる社外取締役を全て独立役員に指定しています。
なお、当社の独立役員に係る独立性判断基準の内容は次の通りです。
「独立役員に係る独立性判断基準」
１． 以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有するものと判定する。
（１）当社又は当社の関係会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は過去において業務執行者であった者
（２）当社又は当社の中核子会社たる三井住友信託銀行株式会社（以下、「中核子会社」という。）を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近３年間において業務執行者であった者
（３）当社又は中核子会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近３年間において業務執行者であった者
（４）当社の現在の大株主（議決権所有割合１０%以上）である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近３年間において業務執行者であった者
（５）当社又は中核子会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近３年間において業務執行者であった者
（６）資金調達において、当社の中核子会社に対し、代替性がない程度に依存している債務者等。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近３年間において業務執行者であった者
（７）現在、当社又は中核子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者、又は最近３事業年度において当該社員等として当社又は中核子会社の監査業務に従事した者
（８）当社の主幹事証券会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近3年間において業務執行者であった者
（９）最近３年間において、当社又は中核子会社から多額の金銭を受領している弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等の個人
（１０）法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等であって、当社又は中核子会社を主要な取引先とする法人等の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近３年間において業務執行者であった者
（１１）当社及び中核子会社から多額の寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近3年間において業務執行者であった者
（１２）当社又は当社の関係会社から、取締役を受け入れている会社、又はその親会社もしくはその重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者
（１３）上記（１）、（２）、（３）、（９）及び（１０）のいずれかの者の近親者（配偶者、三親等内の親族または同居の親族）である者
２．上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が独立役員としての要件を充足しており、当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員候補者とすることができる。
３．当社は、取引先（法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等を含む）又は寄付金等（弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等の個人への支払いを含む）について、下記の軽微基準を充足する場合には、当該独立役員（候補者を含む）の独立性が十分に認められるものと判断し、「主要な取引先」ないし「多額の寄付金等」に該当しないものとして、属性情報等の記載を省略するものとする。
＜取引先＞
・当社及び中核子会社の当該取引先（取引先、その親会社、重要な子会社）への支払額が、当該取引先の過去３事業年度の平均年間連結総売上高の２％未満であること
・当該取引先（取引先、その親会社、重要な子会社）による当社及びその子会社の粗利益が、当社の連結業務粗利益の２％未満であること
＜寄付金等＞
・受領者が個人の場合： 当社及びその子会社から収受する金銭が、過去３年平均で年間1,000万円未満であること
・受領者が法人の場合： 当社及びその子会社から収受する金銭が、過去３年平均で年間1,000万円又は当該法人の年間総費用の３０％のいずれか大きい金額未満であること

2019年度より、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、信託を活用した業績連動型株式報酬制度として、毎事業年度にポイントを付与し取締役等の退任時に累積ポイント相当の当社株式を交付する「株式交付信託制度」を導入し、2023年度からは、毎事業年度に譲渡制限を付した当社株式を交付し取締役等の退任時に譲渡制限を解除する「役員向け株式交付信託（ＲＳ信託）制度」に変更しています。内容につきましては、「【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
また、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めること等を目的として、役員報酬から役員持株会への拠出を推奨しています。

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2025年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）における以下の項目につきましては、本報告書の別紙２（＜１＞個別の取締役報酬の開示状況）のとおりとなっています。
１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
２．役員ごとの連結報酬等の総額等
３．提出会社の業績連動報酬に係る指標（KPI）の目標、実績、支給率

以下の項目につきましては、本報告書の別紙２（＜２＞報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容）のとおりとなっております。

１．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等
（１）役員の個人別の額またはその算定方法の決定に関する方針等
（２）報酬体系の概要
（３）報酬の構成割合
（４）業績連動報酬に係る指標（KPI)、その選定理由、支給額の決定方法等
（５）個人別報酬の内容の決定方法
（６）その他の重要事項
（７）監査委員を務める社内取締役の報酬等
（８）社外取締役の報酬等
（９）2025年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
２．役員の報酬等の決定プロセス
（１）報酬委員会の権限の内容
（２）報酬委員会における手続き等の概要
（３）報酬委員会の活動内容

取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、専担組織として取締役会室及び監査委員会室を設置し、社外取締役の役割機能の発揮を支援する体制を強化しています。
また、社外取締役である取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートするために、取締役会で審議を予定する事案を中心とした各種情報の提供と、経営、監督の視点での論点の整理等のサポートを行っています。

１．当社には相談役制度・顧問制度はありません。
２．中核子会社である三井住友信託銀行株式会社には顧問制度があり、氏名等は上表に記載のとおりです。なお、相談役制度はありません。
・当社及び中核子会社である三井住友信託銀行株式会社の社長・会長経験者で、三井住友信託銀行株式会社の顧問等に就任している者を記載しており、合併前の住友信託銀行株式会社及び中央三井信託銀行株式会社の社長・会長経験者を含めています。
・社長等退任日については、いずれかの社長・会長の最終の退任日を記載しています。
・最終任期は、原則として顧問就任後、最長6年、但し満72歳を越えないものとしています。対外呼称は特別顧問とし、1年毎に三井住友信託銀行株式会社の社長決裁により選任しています。なお、顧問としての任期終了後、嘱託契約を締結し、対外呼称として名誉顧問を使用することを認めています。この場合は、1年毎に三井住友信託銀行株式会社の社長決裁により選任しています。
・報酬については、勤務態様等を考慮の上で決定しています。上記顧問の報酬総額は年額90百万円です。なお、名誉顧問は原則無報酬としています。
・執務室は三井住友信託銀行株式会社の本店ビル外に設け、適宜社用車・共用秘書を提供しています。
・顧問は経営の意思決定には一切関与しておらず、経営陣からの定例報告等も行っていません。
・三井住友信託銀行株式会社の顧問制度については、当社の指名委員会において審議し、制度内容の見直しを行いました。その後も、指名委員会の関与の下、顧問制度の運営を行っており、年1回、運営状況の定例報告を実施しています。また、今後も制度変更を行う際には、指名委員会における審議を予定しています。

《監督機関》
（１）取締役会
ア．議長：小堀　秀毅（社外取締役）

イ．構成
（ア）取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である14名の範囲内で決定します。
（イ）当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則過半数とします。
提出日現在は、取締役会の規模を縮小し、独立社外取締役は13名中８名（独立社外取締役比率61％）で、過半数の構成になっています。

ウ・役割・権限
（ア）取締役会は、他の範となるコーポレートガバナンスの先進企業として、中長期経営戦略や内部統制に関する方針などの当グループの経営の基本方針の決定や執行状況の監督等を通じ、当グループの全てのステークホルダーからのフィデューシャリーとしての信頼に応えるべく、存在意義（パーパス）の実現に向けて、全てのステークホルダーのwell-being向上への貢献を行うとともに、企業としての持続可能性（サステナビリティ）と成長を確保していくことを目指します。
（イ）取締役会は、機動的な企業経営の実現と執行役等に対する監督強化を目的として、原則として法令で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督します。

エ．社外取締役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

オ．活動状況
2025年度は15回開催し、取締役会にて議論の上、審議を深めるべき議題と年間スケジュールを策定し、これに則った運営を行いました。具体的には、当社の取締役会のありたい姿の実現に向けて多様なステークホルダーに対する対話機会を含むアカウンタビリティ向上の取り組み、中期経営計画策定プロセスにおける執行側とのラリー型での深度ある審議、社外取締役中心となった取締役会・法定委員会の安定運営等を通じ、取締役会の着実な実効性の向上に向けて審議を行いました。

各取締役の出席状況は以下のとおりです。
松下　功夫　　15/15回出席　（100％）　（注２）
高倉　透　　　 15/15回出席　（100％） 　
大久保　哲夫　15/15回出席　（100％）　（注２）
佐藤 正克 　 11/11回出席　（100％）　（注１、２）
松本 千賀子 11/11回出席　（100％）　（注１）
加藤　功一　　15/15回出席　　（100％）
河本　宏子　　15/15回出席　（100％）　（注２）
加藤　宣明　　15/15回出席　　（100％）　（注２）
鹿島　かおる　15/15回出席　（100％）
伊藤　友則　　15/15回出席　（100％）
渡辺　一　　　　15/15回出席　（100％）
藤田　裕一　　15/15回出席　（100％）
榊原　一夫　　15/15回出席　（100％）
（注１）．2025年６月20日付で、 佐藤正克氏及び松本千賀子氏の両氏が取締役に就任しています。
（注２）．2026年６月19日付で、松下功夫氏、大久保哲夫氏、佐藤正克氏、河本宏子氏及び加藤宣明氏の５氏が取締役を退任し、同日付で、大山一也氏、渡部公紀氏、小堀秀毅氏、小林悦子氏及び志濟聡子氏の５氏が取締役に就任しています。あわせて、同日付で松下功夫氏は取締役会議長を退任し、小堀秀毅氏が同議長に就任しています。なお、小堀秀毅氏、小林悦子氏及び志濟聡子氏の３氏は社外取締役であります。

（２）各委員会の概要
＜法定の委員会＞
ア．指名委員会
（ア）委員長：渡辺　一（社外取締役）
（イ）構成：社外委員５名
（ウ）権限・役割
・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定
・取締役会からの、執行役社長を含む執行役の選任及び解任に関する諮問に対する審議・答申
・三井住友信託銀行株式会社の取締役社長を含む取締役の選任及び解任に関する諮問、並びに三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役の選任及
び解任に関する諮問に対する審議・答申
・経営者後継人材育成計画の改定に関する諮問に対する審議・答申
（エ）活動状況
2025年度は20回開催し、上記の「権限・役割」に記載した事項、サクセッションプランの検討及び社長交代の実践、そしてガバナンス体制の高度化関連の審議を行いました。
各委員の出席状況は以下のとおりです。
　松下　功夫　　20/20回出席　（100％）（注１）
　河本　宏子　　20/20回出席　（100％）（注１）
　加藤　宣明　　20/20回出席　（100％）（注１）
　渡辺　一　　　　20/20回出席　（100％）
　鹿島　かおる　20/20回出席　（100％）
（注１）.　2026年６月19日付で、松下功夫氏、河本宏子及び加藤宣明氏の３氏が指名委員を退任し、同日付で、小堀秀毅氏、小林悦子氏及び志濟聡子氏の３氏が指名委員に就任しています。あわせて、同日付で松下功夫氏が指名委員会委員長を退任し、渡辺一氏が同委員長に就任しています。なお、小堀秀毅氏、小林悦子氏及び志濟聡子氏の３氏は社外取締役であります。

イ．報酬委員会
(ア）委員長：小林　悦子（社外取締役）
（イ）構成：社外委員５名
（ウ）権限・役割
・執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定
・上記の方針に従って、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定
・三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会からの、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問に対する審議・答申
（エ）活動状況
2025年度は14回開催し、上記の「権限・役割」に記載した事項に加えて、現行役員報酬体系について、新たな中期経営計画で重視するKPIと整合し連動性が維持されているか、顧客との長期信任関係を重視する信託業務の特性を反映させた設計思想が保たれているかなど議論を重ね、株主価値との連動性を一層強化する観点から相対TSR（株主総利回り）の評価ウェイトを引き上げるなど一部見直しを行いました。
各委員の出席状況は以下のとおりです。
　河本　宏子　　14/14回出席　（100％）（注１）
　松下　功夫　　14/14回出席　（100％）（注１）
　加藤　宣明　　14/14回出席　（100％）（注１）
　渡辺　一　　 　14/14回出席　（100％）　
　鹿島　かおる 14/14回出席　（100％）
（注1）.　 2026年６月19日付で、河本宏子氏、松下功夫氏及び加藤宣明氏の３氏が報酬委員を退任し、同日付で、小堀秀毅氏、小林悦子氏及び志濟聡子氏の３氏が報酬委員に就任しています。あわせて、同日付で、河本宏子氏が報酬委員会委員長を退任し、小林悦子氏が同委員長に就任しています。なお、小堀秀毅氏、小林悦子氏及び志濟聡子氏の３氏は社外取締役であります。

ウ．監査委員会
（ア）委員長：鹿島　かおる（社外取締役）
（イ）構成：社外委員４名、社内委員１名
（ウ）権限・役割
・執行役及び取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成
・株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定
（エ）活動状況
2025年度は17回開催し、執行役が健全、公正妥当かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務を執行しているか、当グループの内部統制システムが適切に整備され効率的に運用されているか、会計監査人が公正不偏の態度かつ独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか等の観点での議論を行いました。
各委員の出席状況は以下のとおりです。
　鹿島　かおる　17/17回出席　（100％）
　伊藤　友則　　16/17回出席　（94％）
　藤田　裕一　　17/17回出席　（100％）
　榊原　一夫　　17/17回出席　（100％）
　加藤　功一　　17/17回出席　（100％）

＜任意の委員会等＞
エ．リスク委員会
（ア）委員長：藤井　健司（社外有識者）
（イ）構成：社外委員３名（社外取締役１名、社外有識者２名）、社内委員２名
（ウ）目的・役割
取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施
・中期経営計画の策定に向けたリスクへの提言（先見的な提言）
・マテリアリティマネジメントとリスク管理強化の観点からの提言
・その他、取締役会が必要と認める事項
（エ）活動状況
2025年度は７回開催し、上記の「目的・役割」に記載した事項に加えて、当グループのリスク管理態勢の適切性、AI等新技術の進展を前提としたオペレーショナル・レジリエンス強化の他、リスクアペタイト・フレームワーク高度化、リスク文化醸成、米国ガバナンス体制の高度化、FDに関する事項等について幅広い議論を行いました。また、新技術や地政学リスク等の外部環境を踏まえたリスクと機会について、フリ－ディスカッションも実施しました。
各委員の出席状況は以下のとおりです。
　藤井　健司　　７/７回出席　（100％）
　渡辺　一　　　　７/７回出席　　（100％） （注２）
　外山　晴之　　７/７回出席　（100％）
　吉田　貴弘　　６/６回出席　（100％）　（注１）
　高田　由紀　　７/７回出席　（100％）
（注１）.　2025年６月20日付で、CRO（Chief Risk Officer)である吉田貴弘氏がリスク委員に就任しています。
（注２）.　2026年６月19日付で、渡辺一氏がリスク委員を退任し、同日付で、小林悦子氏がリスク委員に就任しています。なお、小林悦子氏は社外取締役であります。

オ．利益相反管理委員会
（ア）委員長：神田秀樹※（社外有識者）※三井住友信託銀行株式会社社外取締役
（イ）構成：社外委員３名（社外取締役１名、社外有識者２名）、社内委員２名
（ウ）目的・役割
取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施
・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項
・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項
・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針及び当グループ各社の行動計画等に関する事項
・当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項
・その他、取締役会が必要と認める事項
（エ）活動状況
2025年度は６回開催し、上記の「目的・役割」に記載した事項に加えて、信託グループとしての顧客の最善の利益、グループの利益相反管理態勢の高度化及び信託業務（併営含む）におけるリスクコントロールに係る議論を行いました。
各委員の出席状況は以下のとおりです。
　神田　秀樹　　５/６回出席　（83％）
　加藤　宣明　　６/６回出席　（100％）　（注２）
　細川　昭子　　６/６回出席　（100％）
　吉田　貴弘　　４/４回出席　（100％）　（注１）
　高田　由紀　　６/６回出席　（100％）
（注１）.　 2025年６月20日付で、同日付でCRO（Chief Risk Officer)である吉田貴弘氏が利益相反管理委員に就任しています。
（注２）.　 2026年６月19日付で、加藤宣明氏が利益相反管理委員を退任し、同日付で藤田裕一氏が利益相反管理委員に就任しています。なお、藤田裕一氏は社外取締役であります。

カ．社外取締役会議
（ア）独立社外取締役のみで組織される非公式の会議であり、独立社外取締役間での情報交換や認識共有を図り、独立社外取締役間の信頼関係の醸成や取締役会の監督機能の強化を目的としています。
（イ）原則として毎年１回以上開催し、経営上の課題、取締役会運営、ガバナンス体制のあり方等を議論し、必要に応じて、取締役会議長、執行役社長等に対して適宜提言します。

《執行機関》
（３）経営会議
取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。
（４）Committee・協議会
経営会議の諮問機関として、グループの経営管理や財務の健全性・業務の適切性の確保等について協議・決定する「CFO Committee」等の各Committeeを設置しています。また、重要な業務運営に関する協議機関として、「サステナビリティ協議会」等の各協議会を設置しています。

当グループは、銀行機能、資産運用・資産管理機能、不動産機能を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションを迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託グループです。
当社は、これらの特性や強みを生かしながら、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力を両立させ、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。

当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社等から成る企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制を、以下のとおり整備しています。

（１）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について
①当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。
②コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
③当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。
④利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
⑤本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。
⑥毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。
⑦役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。
⑧役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。
⑨反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。
⑩マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を厳守する。

（ⅱ）リスク管理体制の整備について
①当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。
②リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。
③当グループは、3つの防衛線を基本とした、グループ全体のリスク管理体制を構築する。
④本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。
⑤当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。
⑥役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
⑦緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、当グループの正常な業務活動の維持、継続を図る。

（３）業務執行体制の整備について
①当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関を別途設置する。
②執行役（子会社等においては業務執行を担う役員）が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。
③社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。

（４）経営の透明性確保について
①会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。
②当グループにおける、会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正または不適切な処理に関する情報についての通報を、社内外から受け付ける制度として、会計ホットライン制度を設置する。通報窓口を社外の法律事務所とし、調査の事務局は監査委員会室とする。
③経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。

（５）当グループ管理体制の整備について
①当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。
②当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。
③子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。
④当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。

（６）情報の保存・管理体制の整備について
①株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。
②情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。

（７）内部監査体制の整備について
①業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
②当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。
③内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。

（８）監査委員会監査に関する体制の整備について
①監査委員会の職務を補助すべき社員等
ア．監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の取締役、執行役員又は社員を配置する。
イ．監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。
ウ．監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。
エ．執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。
②監査委員会への報告体制
ア．取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、当社若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査委員会へ報告しなければならない。
イ．FD・コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容について、その都度、監査委員会に対して報告しなければならない。
ウ．内部監査部は、同部による当社及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結果について、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会に対して報告しなければならない。
エ．取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、業務執行の状況その他の事項について監査委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査委員会に対して報告しなければならない。
オ．上記ア．イ．及びエ．に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記ア．に掲げる事実を知った場合は直ちに、子会社等の内部通報制度による上記イ．に掲げる通報内容についてはその都度、及び子会社等の上記エ．に掲げる事項について監査委員会から報告を求められた場合は速やかに、当社の監査委員会に報告する。
カ．監査委員会は、必要に応じ、上記ア．からエ．に掲げる事項について、上記ア．からオ．に掲げる者に対して報告を求めることができる。
キ．上記ア．からカ．に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
③その他監査委員会監査の実効性確保のための体制
ア．取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。
イ．常勤の監査委員を選定する。
ウ．監査委員及び監査専担役員（注）は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。
エ．代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。
オ．内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監査委員会による調査等の指示は、執行役その他の者の指示に優先する。
カ．代表執行役又は人事部門を担当する執行役は、監査委員会に対して、監査専担役員や内部監査部門を担当する執行役のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事前協議を行い同意を得る。
キ．内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。
ク．当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、子会社等の非常勤の監査役（指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む。以下同じ。）の選定にあたっては、監査委員会又は各監査委員に対して監査役候補者（合弁会社等で他社グループからの候補者を除く)の案を提示する。監査委員会又は各監査委員は、必要に応じ、当該案に対して意見を述べることができる。
ケ．監査委員会が必要と認めて外部からの通報制度を設けることとした場合には、取締役、執行役、執行役員及び社員は、当該制度の運営に協力する。
コ．当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。
（注）監査委員会の職務を補助する目的から配置しています。

（１）基本的な考え方
内部統制基本方針において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。」旨、定めており、また、当グループの役員及び社員が遵守すべき「行動規範（バリュー）」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢を貫いていく」旨、定めております。
（２）整備状況
反社会的勢力への対応に係る統括部署、外部専門機関との連携部署等を設置するとともに、不当要求防止責任者を設置しております。
また、コンプライアンス・マニュアル等を整備し反社会的勢力への対応について役員及び社員への周知・研修等を実施するとともに、反社会的勢力に関する情報については統括部署が一元管理し反社会的勢力との取引排除に活用する等、反社会的勢力との取引排除に向けた各種体制を整備しております。
当グループ各社においても、反社会的勢力との対応について、当社と連携して各種体制を整備しております。

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〈適時開示体制の概要〉
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．基本的な考え方
当グループは、企業情報の適正かつ公正な開示により、経営の透明性を確保していくことを全役職員の順守基準に掲げ、会社法、銀行法、金融商品取引法等の関連法令及び諸規則などに則った開示を行うための内部統制体制及び社内規程を整備しています。
この基本的な考え方に基づき、情報開示のあり方を社内外に周知し適切な運営を図っていくために「ディスクロージャーポリシー」 を制定し、会社情報の適切な開示により、企業経営の透明性確保に努めています。
（ご参考）ディスクロージャーポリシー
https://www.smtg.jp/disclosurepolicy/index.html

２．社内体制
（１）コーポレートコミュニケーション協議会
当社は、経営関連情報を適時、正確かつ公平に開示するため、コーポレートコミュニケーション協議会を設置しており、業務部統括役員が議長を、総務部、財務企画部、ＩＲ・SR部、経営企画部、リスク統括部の統括役員が委員を務めています。当グループにおける情報開示の適切性を確保するため、主に、経営関連情報及びそれに該当する可能性のある情報に関する開示の要否及び開示内容の妥当性、情報開示に係る体制整備及び運用の適切性・改善策等について必要に応じて協議を実施しています。
（２）適時開示に関する社内規則
「情報開示規程」「情報開示規則」等の社内規則を整備しています。
（３）担当部署
情報開示の統括部署を総務部とし、業務部、財務企画部、IR・SR部等と連携のうえ、適時開示を実施しています。