１．基本的な考え方
当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定めております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞
・当社は、金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。
・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
・当社は、「りそなグループパーパス」と「りそなグループ経営理念」を経営の根幹に定め、長期的に目指す姿として「長期ビジョン」を掲げ、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。

「りそなグループ理念体系」　
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/rinen/index.html

＜当社の企業統治システム＞
・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。
・さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。
・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/governance/cg/pdf/basic_policy_20260624.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況等は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」又は本報告書等に記載しております。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
前中期経営計画より資本の本格活用フェーズに入っており、健全性を維持しつつ、成長投資と株主還元を拡充するという基本方針としております。引き続き、持続的な企業価値の最大化に向け、拡大する資本フローを戦略的に配賦し、規律ある成長投資を加速します。
具体的には、外部環境を踏まえたオーガニック投資の強化に加え、次世代の成長を見据えたインオーガニック投資を戦略的に推進します。厳格な投資規律のもと、成長投資の拡大を通じて、外部環境に左右されにくい収益構造を目指します。
株主還元については、総還元性向目標を50%以上とし、また、配当関連目標として設定している2030年3月期のDOE（純資産配当率）を、従来の3％程度から3.5％程度へ引上げました。今後も、安定的かつ持続的な増配と、機動的な自己株式取得を組み合わせることで、還元のさらなる拡充を図っていきます。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は政策保有株式(※１)に関して「政策保有株式に関する方針」を定めるとともに、政策保有株式に係る「議決権行使基準」を定めており、その内容を以下のとおり公表しております。
「政策保有株式に関する方針」
「議決権行使基準」
「政策保有株式の保有意義検証プロセス」
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/governance/cg/policies.html#seisaku
(※１)「政策保有株式」は、保有目的により、①政策投資株式、②戦略投資株式に分類しており、このうち、①政策投資株式を政策保有株式の残高縮減対象としております。なお、傘下銀行が保有する上場株式は、全て①政策投資株式に該当します。
①政策投資株式とは、お客さま並びに当グループの持続的な企業価値向上を通じた中長期的且つ安定的な取引関係の構築、地域振興、再生支援等を目的として保有する株式
②戦略投資株式とは、グループ外企業とのアライアンス等、外部資源・機能の獲得を目的として保有する株式
（取り組み状況）
公的資金による資本増強以降、お客さまとの交渉を重ね、政策保有株式の継続的な残高圧縮に取り組み、価格変動リスクの低減に努めてまいりました。今後もコーポレートガバナンスコード等の環境変化も踏まえ、残高縮減を基本方針とします。
2025年3月末時点で保有する株式について検証を実施し、保有する政策保有株式は、何れも保有方針に沿った目的で保有しておりますことを確認しております。
また、保有の是非を判断するにあたり、資本コストを加味した採算性や中長期的な信用リスク等の観点から、個別銘柄毎に検証しております。採算基準は、信用コスト控除後収益が資本コストを上回る水準に設定しています。

●採算性指標
信用コスト控除後収益－資本コスト((貸出金・株式リスクアセット×目標自己資本比率＋減損VaR）×資本コスト率)

検証の結果、上場株式・非上場株式とも株式保有先の取引収益合計が、資本コストを上回っていることを確認しております。
個別には、約7割が基準を満たしておりますが、基準に満たない保有先を含め、採算改善が必要と判断した保有先との交渉を重ね、改善が見込まれる保有先の株式は継続保有し、改善が困難と判断される保有先については、保有株式の圧縮交渉を行っております。採算改善状況・売却の交渉状況については、定期的にモニタリングしております。
また、検証の結果、保有の妥当性が認められる株式についても、お客さまの持続的な企業価値向上及び課題解決に向けた対話を通じて売却のための交渉を進めます。
この結果、2025年度には上場株式について、取得原価ベースで326億円の残高圧縮を行いました。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
関連当事者との取引を行う場合の手続については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第5条（関連当事者との取引の承認）に記載しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
りそなグループでは2003年の発足直後の経営危機（りそなショック）を経て、性別・年齢・国籍などに関係なく全ての従業員が持てる力を最大限発揮し、活躍する「ダイバーシティ・マネジメント」を中心とした人事運営を行ってきました。
近年はグローバル化の進展やAIの発達等が急速に進み、新しいものも瞬く間に時代遅れとなってしまうような変化の激しい環境下となり、過去や慣習にとらわれず常に変革に挑戦することが必要となっています。
りそなグループではお客さまの喜びにつながる新しい価値を提供し続けるために、多様な人財の中で相互に尊重しあい、さまざまな考え方を知り、そこから生まれる新しいアイデアをイノベーションにつなげ、創造性に富んだ金融サービス企業として変化し続けています。
また、お客さまの課題を解決し、より大きな喜びをもたらす専門性と人間力を兼ね備えた人財をプロフェッショナルと捉え、自己実現に向けて性別や入社時期に関係なく真摯に取り組む人物本位の登用をしています。
多様な人財が活躍し、多様な価値観が混ざり合う「ダイバーシティ＆インクルージョン」の実現に向けた取り組みを推進しています。

＜多様性の確保の状況と目標＞
従業員一人ひとりが考え方の違いをお互いに理解し、認め合い、高め合いながら、積極的に新たな気づきを得て価値創造につなげるため、以下のように多様性の確保に努めています。
a.女性
・2021年6月に発表したサステナビリティ長期指標の１つとして『女性登用・活躍推進』を掲げ、以下の項目を2030年度までに下記水準（公表時+10％以上）を目指しています。
・当社の女性役員比率30％以上
・グループ5社（※1）の女性経営職階比率：20％以上
・グループ5社（※1）の女性ライン管理職比率（※2）：40％以上
※1 当社・りそな銀行・埼玉りそな銀行・関西みらい銀行・みなと銀行
※2 部下のいるマネージャー以上の階層に女性が占める比率

直近実績
・当社の女性役員比率：9.6％（2026年4月1日時点）
・グループ5社の女性経営職階比率：17.6％（2026年3月31日時点）
・グループ5社の女性ライン管理職比率：36.3％（2026年3月31日時点）

b. 外国人も含めたグローバルな視点を持った人財
りそなグループでは、外国人留学生を対象とした新卒採用に継続的に取り組んでおり、その結果、管理職として登用される人財も輩出しております。加えて、キャリア採用（中途採用）においても国籍を問わず高い専門性を有する人財を継続的に採用しており、今後も多様な人財の採用・育成に積極的に取り組んでまいります。
また、りそなグループでは、グローバルの経済・技術革新や金融サービス業の動向等を適時適切に捉え、国際ビジネスに限らず、各部門における業務に活かすことができるグローバルな視点を持った人財が国籍を問わず必要と考えています。こうしたグローバル視点を養うために会社としても継続的な支援を行っています。
一定の階層以上の管理職にはグローバルな視点を評価における構成要素の一つとしており、上記の取組みにより、グローバルな視点を持った人財を現状より増やし、引き続き適切な人財配置に努めてまいります。
なお、海外の各拠点では現地スタッフが活躍しており、外国人の管理職はインドネシアにあるりそなプルダニア銀行で66名（管理職のうち約94％）、シンガポールにあるりそなマーチャントバンクアジアで10名（管理職のうち約72％）います。

c.キャリア採用者
当社グループでは、キャリア採用者（中途採用者）で管理職として活躍している者の割合は、2025年度において、14.4％となっています。キャリア採用者の登用に際しては前職の経験も踏まえ新卒で採用した社員と同様に行っています。また2021年4月から従業員一人ひとりが専門性を高めることを目指す複線型の人事制度に改定しており、キャリア採用者が自身の強みを最大限に活かし、各業務分野でより活躍できる環境を整えています。次世代の金融サービスの更なる高度化に向けて登用を進めると同時に、ビジネスモデルの変化に合わせて、人財ポートフォリオ変革を進めて参ります。今後は採用者に占めるキャリア採用者の割合について、一定水準を維持していく方針であり、それに伴い管理職に占めるキャリア採用者の割合についても向上を図っていきます。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
多様な人財の活躍に向けて、働き方の選択肢の拡充、育児・介護等ライフイベントと仕事の両立支援、自律的なキャリア形成に向けた支援などの環境整備を行っています。

≪働き方の選択肢の拡充≫
時間などの制約の有無にかかわらず、誰もが活躍できる環境整備として、多様な働き方の選択肢の拡充を図っています。
全社員に対して変形労働時間制を導入し、一定の条件の下、裁量労働制やフレックスタイム制を活用することで、一人ひとりの業務にあった働き方を可能としています。また、全従業員がテレワークを利用できる環境も整えています。
ワークライフバランスに応じた働き方の選択肢として、社員・パートナー社員に加えて、勤務時間もしくは業務範囲を限定できる正社員制度（スマート社員制度）を整備しています。

≪ライフイベントと仕事の両立支援≫
育児関連休暇・休業、育児勤務等の制度や各種セミナー等を実施する復職支援プログラムを用意し、仕事と育児の両立を支援するための環境整備を行っています。また、男性も含めた仕事と育児の両立に向けた働き方改善・意識改革として、男性育児休業取得率の具体的な目標を掲げ、取得促進の取り組みを行っています。2022年10月には、育児の入口として重要とされる出生直後の休業導入に際して、「出生時育児休業」のうち14日間を有給とし、一層の取得促進を図っています。
また、仕事と育児・介護を両立させる柔軟な働き方として、勤務時間の短縮、時間外勤務および休日勤務の免除に加えて、2025年10月に、1日あたりの所定労働時間を変更することなく利用できる始業・終業時刻の繰上げ・繰下げ制度を導入しました。
仕事と介護との両立については、休業・勤務時間短縮などの介護勤務制度の整備に加え、制度周知のためのガイドブック作成、介護セミナーの継続開催を行っています。さらに、介護に直面した従業員への早期の情報提供を目的とした「介護勤務等意向確認書」の制定や専門家へ相談できる外部相談サービスの導入など、安心して働くことができるための制度づくりと、制度を利用しやすい環境づくりに取り組んでいます。

≪自律的なキャリア形成支援≫
2021年4月の人事制度改定では、多様性・専門性重視の人財ポートフォリオへの変革を進めるための複線型の人事制度を採用し、業務分野別の21コース（※）からなる「コース制」を導入しました。また、社員自らが60歳～65歳の間で定年時期を選べる「選択定年制」を導入し、ダイバーシティ＆インクルージョンを更に推し進めています。
人事制度の改定にあわせて、専門スタッフによるキャリア相談窓口の設置、希望部門への異動に関して公募する制度の再構築、本部業務およびコースを知ることを目的とした座談会の開催など、従業員の自律的なキャリア形成促進のための総合的なサポート体制を整備しています。
※2026年4月、従来の20コースに加え、新たに「グローバル人財コース」を追加

ダイバーシティ＆インクルージョンの取組みについては当社ウェブサイトの以下のページをご覧ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/sustainability/sdgs/human_rights/diversity.html
　
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループでは基金型の企業年金制度を設けており、りそな銀行・埼玉りそな銀行はりそな企業年金基金、関西みらい銀行・みなと銀行は関西みらい企業年金基金をそれぞれ設立し、確定給付年金制度に係る年金資産の運用・給付その他の管理を実施しています。また、基金が具体的な運用方法の決定やリスク管理等について主体的に検討し、アセットオーナーとして期待される専門的機能を発揮できるよう、りそな企業年金基金及び関西みらい企業年金基金にはりそな銀行等における証券運用や年金信託等の業務経験を備えた人財を計画的に配置する等、運用に応じた適切な人財を計画的に配置しています。なお、両基金ともアセットオーナー・プリンシプルの受入を表明、りそな企業年金基金はスチュワードシップ・コードの受入についても既に表明しております。
基金は、規約の変更、毎事業年度の予算、事業報告、決算、積立金の運用等の重要な事項について、実施事業所において選定される者と加入者において互選される者、各々半数ずつで構成される代議員会における議決を経る定めとしています。また、基金の代議員から選定される理事とともに、当社の人事、財務、市場運用等の責任者が委員として参加する資産運用委員会を定期的に開催し、資産運用の基本方針等の策定及び見直しなどについて協議するなど、企業年金の受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めています。

【原則３－１　情報開示の充実】
１ 会社の目指すところ（経営理念等）
当社は、「りそなグループパーパス」と「りそなグループ経営理念」を経営の根幹に定め、長期的に目指す姿として「長期ビジョン」を掲げております。
「りそなグループ理念体系」　
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/rinen/index.html

経営戦略及び経営計画
当社は、2026年3月に新たな中期経営計画を策定し、公表いたしました。
詳細は以下をご参照ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/strategy/plan.html

２ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。

３ 取締役及び執行役の報酬決定の方針と手続
報酬委員会が取締役及び執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ.１.【取締役・執行役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」並びに「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第13条（報酬委員会）及び第14条（報酬制度）に記載しております。

４ 取締役候補者及び執行役選解任の方針と手続
指名委員会が取締役候補者の決定を行うに当たっての方針及び手続並びに取締役会が代表者を含む執行役を選任するに当たっての方針及び手続については、本報告書「Ⅱ.１.【独立役員関係】〔その他独立役員に関する事項〕」の「取締役候補者選任基準」並びに「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第11条（執行役等の選任）及び第12条（指名委員会）に記載しております。また、上記解任にかかる方針及び手続については、以下のとおり実効性のある取組みを行っており、客観性・適時性・透明性のある仕組みを構築しております。具体的には、過半数が社外取締役で構成される取締役会は、成果不十分な場合等において執行役社長を含む執行役を解任できるよう定めております。更に、指名委員は、執行役の業績評価結果について報告を受けるとともに、社長をはじめとする役員体制についても、定期的に審議しております。

５ 代表執行役兼務者を含む各取締役候補者の選任理由
代表執行役兼務者を含む各取締役候補者の選任理由については、「第25期定時株主総会招集のご通知」の株主総会参考書類に記載しております。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/stock/meeting/pdf/20260528_1a.pdf

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組みおよび人的資本や知的財産への投資等について】
〔サステナビリティについての取組み〕
当グループは、持続的な社会価値・企業価値の向上に向け、将来にわたり「社会にどのように貢献するのか」を、パーパス「金融＋で、未来をプラスに。」として明確化しています。またこのパーパスと経営理念の下、長期的に目指す姿を、長期ビジョン「リテールNo.1～お客さま・地域社会にもっとも支持され、ともに未来へ歩み続けるソリューショングループ」として明確化しています。
当グループのサステナビリティについての取組みおよびＴＣＦＤ、ＴＮＦＤのガイダンスに沿った開示状況については、当社統合報告書「価値創造を実現するための取り組み」をご参照ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/disclosure/pdf/26/t.pdf

また2026年3月、パーパスに込めた「実現したい未来社会（＝“未来をプラスに”）の実現に向けて、自社が優先的に取り組むべき社会課題」と、「その実現に向けて取り組むべき自社内の課題」を整理した、新たな「マテリアリティ」を策定いたしました。社会課題の解決とりそなグループの持続的成長の両立を、同じく2026年3月に策定した2029年3月末までの「中期経営計画」にも反映しています。
新たなマテリアリティと中期経営計画については、以下をご参照ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/strategy/plan.html

〔人的資本や知的財産など各資本への投資等〕
当グループは、人的資本や知的資本への投資を、長期ビジョン実現に向けた重要な経営資源への投資と位置付けています。

人的資本については、「共鳴（Resona）」を起点とする人財戦略を策定し、6つのドライバー（リーダー・越境・専門性・自律と支援・働きがい・働きやすさ）に基づく取り組みへの投資により、「共創」「プロフェッショナル」「エンゲージメント」の3つの柱の共鳴を通じて、価値創造とWell-beingの持続的な好循環の実現を目指しています。
また、これまでの取り組みに加え、従業員の主体性・当事者意識・挑戦志向の向上による「行動変容・成長」を通じ、人的資本の強化を図り、事業成果および企業価値の向上につなげていく方針です。
知的資本についても、専門人財の育成や生成AIを含むデジタル技術の活用・高度化に向け、人的資本と一体的に投資を推進しています

人的資本、知的資本への投資の考え方や戦略、指標及び目標等については、当社有価証券報告書もしくは統合報告書をご参照ください。

有価証券報告書
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/yuuka/pdf/26/hd.pdf

統合報告書
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/disclosure/pdf/26/t.pdf

2026年3月に策定した新たな「マテリアリティ」において、「人的資本の強化」をマテリアリティとして特定しております。

【補充原則４－１－１　執行役に対する委任の範囲】
取締役会が定める執行役に対する委任の範囲は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第3条（取締役会の体制及び役割）に記載しております。　　　　　　

【補充原則４－１－３　後継者計画】
当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社及び子会社である銀行の社長をはじめとする役員の役割と責任を継承するメカニズムとして2007年6月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。
当社のサクセッション・プランは当社及び子会社である銀行の「社長」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。
なお、当社では「役員に求められる人材像」として７つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。

【補充原則４－２－２　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】
当グループでは、事業活動を通じて社会からの信頼、期待に応え、「持続可能な社会」と「りそなグループの持続的成長」の共鳴を実現していくための基本方針を取締役会において定めています。この方針において、取締役会がサステナビリティ推進状況を定期的かつ俯瞰的に検証、監督し、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことを表明しています。
「グループサステナビリティ基本方針」の具体的な内容は、当社ホームページをご参照ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/sustainability/management/about/index.html

また当グループは、持続的な社会価値・企業価値の向上に向け、将来にわたり「社会にどのように貢献するのか」を、パーパス「金融＋で、未来をプラスに。」として明確化しています。またこのパーパスと経営理念の下、長期的に目指す姿を、長期ビジョン「リテールNo.1～お客さま・地域社会にもっとも支持され、ともに未来へ歩み続けるソリューショングループ」として明確化しています。
2026年3月に策定した新たな「マテリアリティ」「中期経営計画」は、これらのバックキャストを踏まえて取締役会の監督・指導の下で行っております。この中には、変化が加速する環境下、当グループが特に注力していく社会への提供価値と事業領域、それらを支える人的資本や知的資本を含む経営資源の配分が含まれています。
中期経営計画の進捗状況については、取締役会において定期的なモニタリングを実施しており、適切な監督が行われる体制を整備しています。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役の員数及び独立社外取締役の人数（比率）に関する方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第3条（取締役会の体制及び役割）に記載しております。　
なお、現在、取締役11名のうち7名が独立社外取締役です。

【原則４－９　社外取締役の独立性判断基準】
当社が定める社外取締役候補者の独立性判断基準については、本報告書「Ⅱ．１．【独立役員関係】〔その他独立役員に関する事項〕の「取締役候補者選任基準」（社外取締役の独立性）に記載しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会の全体としての知識・経験・バランス、多様性及び規模に関する考え方については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第3条（取締役会の体制及び役割）に記載しております。
取締役会の多様性を確保し、各個人の異なる経験や専門性からの意見・提言による活発な議論は、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化につながるものと考えています。各取締役に特に期待するスキルは、「第25期定時株主総会招集のご通知」の株主総会参考書類に記載しております。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/stock/meeting/pdf/20260528_1a.pdf

【補充原則４－１１－２　取締役の他社兼任状況】
社外取締役の他社の役員との兼任状況については、本報告書「Ⅱ.１.【社外取締役に関する事項】〔会社との関係（２）〕」に記載しております。
なお、その他の取締役については、他の上場会社の役員の兼任はございません。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性について分析・自己評価】
【2025年度取締役会評価の実施概要及び評価結果の概要について】
当社取締役会は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第9条（自己評価） に記載のとおり、取締役会の役割、機能、運営状況等に関する各取締役の評価、意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行っております。また、その結果を踏まえ、翌年度の取締役会運営について議論を行い、当該年度の取組みを決定・実行していくといったPDCAサイクルを回していくことで、実効性向上に向けて継続的に取組みを行っております。

（1）2025年度取締役会評価の実施概要
2025年度は実効性の検証を高度化する観点から、まず評価の方法について全取締役で議論を行いました。その後、全取締役および全執行役を対象にコーポレートガバナンス事務局（以下、事務局）が作成したアンケートに基づく書面回答に加え、回答内容を深掘りする目的で全取締役を対象に事務局および指名委員長による個別インタビューを実施いたしました。
それらの回答をもとに全取締役で課題や改善点に関する認識共有をした後に、来年度の取締役会運営について、方向性を決定いたしました。

【取締役会実効性評価プロセス】
（プログラムおよび概要）
①ディスカッション：全取締役による取締役会実効性評価方法についての議論。ディスカッションを踏まえ、評価対象者やアンケート項目を含む評価方法を決定
②アンケート：全取締役／全執行役を対象としたアンケートの実施
③-1インタビュー：取締役会実効性評価全体についてのヒアリングを実施（インタビュアー：事務局）
③-2インタビュー：取締役自身の自己評価および他の取締役に対する評価についてのヒアリングを実施（インタビュアー：指名委員会委員長）
④取締役会での審議：アンケートやインタビューにより得られた評価結果についての議論
⑤取締役会での審議：評価結果を踏まえた次年度取締役会アジェンダおよび運営方法の議論、決定

【アンケートの主な項目】
（対象者及び質問項目）
取締役：取締役会の役割（ステークホルダーとの関係性・委員会評価・自己評価・議長評価）／取締役会の構成・運営／委員会（指名・報酬・監査）の役割・構成
執行役：取締役会の役割／取締役会の運営／取締役会へ期待すること

（2） 2025年度の取締役会評価結果の概要
2025年度は前年度の課題を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けて以下の取り組みを行ってまいりました。

①取締役会の役割・機能に照らした「取締役会アジェンダ」の設定
【取締役会の役割・機能】
・中長期的で大きな方向性の審議・決定
　グループ全体の方向性の決定／グループの共通プラットフォーム機能構築／エンティティ・事業部門横断的な課題への対応／
　内部統制システムの構築／事業ポートフォリオ策定と経営資源の配賦／グループの顔としての対外発信

・執行状況の実効的なモニタリング

②実効性ある「取締役会運営」の実施
【主な取り組み】
・りそなグループ各拠点への見学会および従業員との意見交換会
・取締役会議長および指名・監査・報酬の各委員会委員長とのミーティング
・取締役による取締役会振り返りミーティング
・外部有識者／執行役による勉強会
・取締役会のPDCA高度化

これらの取り組みの結果、取締役会実効性評価における5段階の定量評価では、全評価項目の回答のうち、肯定的な評価に該当する割合が90%以上を占めており、適切な構成や運営のもと取締役会は役割を十分に果たしていると評価しております。また、独立社外取締役である取締役会議長についても、その役割を適切に果たしているとの高い評価がなされており、当社取締役会は2025年度も有効に機能しているものと認識しております。

一方、取締役会の更なる機能強化に向け、りそなグループ全体の中長期的な企業価値向上との結びつきをより一層踏まえた取締役会アジェンダの設定ならびに取締役会運営の高度化の必要性について認識をいたしました。

今後も、取締役会実効性評価を踏まえて取締役会運営の継続的な改善を図り、グループガバナンスの中心的な役割を担うりそなホールディングス取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。

【取締役会の実効性向上に向けた2026年度の取締役会について】
2026年度は以下の事項に取り組んでまいります。

（1）4つのステークホルダーを起点とした「取締役会アジェンダ」の深化
2026年度は、当社グループの価値創造に資する4つのステークホルダー、すなわち「お客さま」「株主」「社会」「従業員」を起点とした取締役会アジェンダの設定および新中期経営計画の進捗を実効的にモニタリングしてまいります。　

（2）実効性ある「取締役会運営」の実施
取締役同士および取締役と執行役との意見交換会を充実させるとともに、りそなグループ各拠点への見学会や従業員との意見交換会の実施、当社業務や外部環境に関する勉強会実施を通じ、社外取締役の理解促進を図ります。
また、取締役会での議論や意見を適切に管理し、執行への反映や次回以降の議論に活かすことで、PDCAサイクルの適切な運用に引き続き努めてまいります。

※2025年度評価結果については、当社ウェブサイトの以下のページをご覧ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/governance/governance/boardofdirectors.html#hyouka

【補充原則４－１４－２　取締役のトレーニングの方針】
取締役に対するトレーニングの方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第6条（取締役の資格及び役割）及び第8条（社外取締役の情報入手及び情報共有）に記載しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は「株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針」を定めており、その内容を以下のとおり公表しております。
「株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針」
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/dialogue/index.html

また、ＩＲ活動の詳細および株主との対話の実施状況等については、本報告書「Ⅲ．２．【ＩＲに関する活動状況】」をご参照ください。
なお、株主との対話の実施状況等については、統合報告書にも記載しております。

統合報告書2026（P27、85、86）
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/disclosure/pdf/26/t.pdf

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
・当グループは、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を貫きながら、お客さま・地域社会からもっとも支持され、ともに未来へ歩み続ける「リテールNo.1」のソリューショングループを目指し、社会価値・企業価値の最大化に努めてまいります。
・2026年3月には、2026年度から2028年度を計画期間とする中期経営計画（Shift to the Next Stage―新たなカタチをつくる3年間―）を策定・公表しております。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/strategy/plan.html

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社Webサイト掲載の2026年3月期IR説明会資料および統合報告書2026をご参照ください。
2026年3月期IR説明会資料（本編P7、参考資料P33）
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/presentation/pdf/20260519_1a.pdf
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/presentation/pdf/20260519_2a.pdf

統合報告書2026（P10、26、27）
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/disclosure/pdf/26/t.pdf

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監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設置し、同事務局には専任スタッフ（以下、使用人）を、監査委員会の職務を補助する使用人として配置しております。
取締役会は、使用人の人事異動等に対し事前の同意を求めることを決定するなど、使用人の執行役からの独立性を担保しております。

監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部から監査結果等について報告を受けております。そして、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。なお、監査委員会は内部監査部担当執行役及び内部監査部長の異動に関する事前の同意権を有しております。更に会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、監査委員長及び常勤の監査委員が会計監査人・内部監査部と意見交換を原則毎月実施するなど連携の強化を図っております。
このように、監査委員会、内部監査部及び会計監査人は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレートガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。

■取締役候補者選任基準の要旨
当社は、指名委員会において、同委員会が定める「取締役候補者選任基準」に則り、取締役候補者の要件並びに社外取締役については独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。

「取締役候補者選任基準」の概要
（取締役候補者）
本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。
（１）りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること
（２）取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること
（３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること
（４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること

（社外取締役の独立性）
１．本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
（１） 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者
（２） 当社の総議決権の5％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者
（３） 当社またはその関連会社と重要な取引関係（注1）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者
（４） 当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の2％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
（５） 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
（６） 当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
（７） 上記（２）から（６）について過去5年間において該当する場合
（８） 配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者
（９） 当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者
（１０） 社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者
（１１） その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（１０）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
（注1）重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
（a）通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上
（b）当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の 調達手段で短期的に代替困難と判断される場合
２．上記（１）から（１１）のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理由等について説明を行うものとする。

（取締役の候補者の決定）
１．指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たすとともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。
２．前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準において定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。

「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載

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【取締役及び執行役の種類別報酬等の総額】

＜対象期間＞2025年4月1日～2026年3月31日

役員区分 支給員数 報酬等の総額 〔①固定報酬 ②業績連動報酬（金銭報酬） ③業績連動報酬（非金銭報酬）〕
取締役（社外取締役除く） 3名 25百万円 〔①25百万円 ②－ ③－〕　(3名 53百万円 〔①53百万円 ②－ ③－〕)

執行役 20名 652百万円 〔①267百万円 ②182百万円 ③201百万円〕　(24名 1,284百万円 〔①504百万円 ②364百万円 ③415百万円〕)

社外取締役 10名 127百万円 〔①127百万円 ②－ ③－〕　(10名 127百万円 〔①127百万円 ②－ ③－〕)

注1．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
注2．支給人数は2025年度在籍役員のうち報酬を支給した役員の数を表示しており、2025年6月25日に就任した取締役3名、同日をもって退任した取締役5名及び執行役1名、2026年3月31日をもって退任した執行役8名を含んでおります。
注3．取締役と執行役を兼務する者については、執行役の報酬として計上し記載をしております。
注4．固定報酬は、役職位別報酬、職責加算報酬及び手当で構成しております。
注5．非金銭報酬は、役員向け株式給付信託の当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。
注6．本表記載のほか、2024年3月31日をもって退任した執行役2名に対する非金銭報酬の当社引当金の費用計上が1百万円（グループ連結の費用計上は3百万円）あります。また、2025年3月31日をもって退任した執行役7名に対する金銭報酬の支給がグループ連結で1百万円、執行役1名に対する非金銭報酬の当社引当金の費用計上が1百万円（グループ連結の費用計上は1百万円）あります。
注7．（ ）内は当社役員のうち当該連結子会社役員（執行役員を含む）として受けた報酬等を加えたものを合算した金額及びその支給人数であります。当社執行役のうち、子会社であるりそな銀行、埼玉りそな銀行、関西みらい銀行及びみなと銀行の代表取締役社長を兼務する4名については、執行役としての報酬を支給しておりません。

【役員ごとの連結報酬等の総額等】

＜対象期間＞2025年4月1日～2026年3月31日

氏名（役員区分）　連結報酬等の総額　〔①固定報酬 ②業績連動報酬（金銭報酬） ③業績連動報酬（非金銭報酬）〕
南　昌宏（執行役）　150百万円〔①40百万円 ②52百万円 ③58百万円〕
岩永　省一（執行役）　117百万円〔①32百万円 ②37百万円 ③47百万円〕
福岡　聡（執行役）　108百万円〔①28百万円 ②38百万円 ③42百万円〕

注1．連結報酬等の総額が1億円以上であるものについて記載しております。
注2．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

当社の報酬方針の概要は以下のとおりです。
【目的】
りそなグループのパーパス、経営理念及び長期ビジョンの実現に向け、役員が担う職責等に応じ、適切なインセンティブとして機能すること、実効的な監督機能を発揮することを目的とします。
【基本的な考え方】
りそなホールディングスの役員報酬制度は以下の考え方に基づき決定します。
①執行役の報酬体系は、当グループの経営戦略に整合したものとし、金融業として過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期的な業績向上に偏ることなく、中長期的な企業価値向上に向けた積極的な取組みを後押しするとともに、お客さま・株主・社会・従業員など様々なステークホルダーへの価値提供に対する貢献を反映する設計とします。また、取締役の報酬体系は、経営の監督機能を発揮するのに相応しい設計とします。
②報酬水準は、優秀な人材を確保するため、当グループの経営環境や外部調査機関による客観的なデータを踏まえ、競争力と妥当性を兼ね備えた水準とします。
③原則、独立性の高い社外取締役のみによって構成される報酬委員会が、制度の決定や運用状況のモニタリングを行うことで、客観性及び透明性を確保します。


【取締役および執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針】
①役職位別報酬
　役職位ごとの職責の大きさに応じて支給しております。
②年次インセンティブ
　執行役には、各年度のりそなグループおよび役員個人のパフォーマンスに応じて年次インセンティブを支給します。総報酬に占める年次インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しています。
③中長期インセンティブ
　執行役には、中期経営計画期間におけるりそなグループのパフォーマンスに応じて中長期インセンティブを支給します。
　総報酬に占める中長期インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しています。
④職責加算報酬
　執行役が取締役を兼務する場合や代表権を有する場合、取締役が指名・報酬・監査の各委員会の委員へ就任する場合、取締役および執行役がグループ銀行の代表取締役や取締役、監査役を兼務する場合、各職責に応じた職責加算報酬を支給します。
⑤手当
取締役会の議長や指名、報酬および監査の各委員会の委員長である社外取締役に対しては、各業務負担に応じた手当を支給します。

※取締役および執行役の報酬体系は、当社ウェブサイトの以下のページをご覧ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/governance/governance/about.html#housyu

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ（コーポレートガバナンス事務局）を設置しております。
コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。
取締役会に付議される事項等についての社外取締役に対する事前説明は、所管部が行う体制としており、事前の説明における質問事項や意見・提言等は、取締役会に欠席予定の社外取締役から頂戴したものを含め、コーポレートガバナンス事務局が取りまとめの上、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。
また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を定期的に社外取締役または取締役会へ報告しております。
新任の社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。

・上記は、当社、りそな銀行または埼玉りそな銀行の会長・社長経験者が当グループのシニアアドバイザーに就任している状況について記載しております。
・当社に相談役・顧問制度はありませんが、りそなグループの企業価値向上を側面的に支援することを目的として、シニアアドバイザー制度を設けており、当社、りそな銀行、埼玉りそな銀行、関西みらい銀行、みなと銀行の社長等を退任した者と各社との間でシニアアドバイザー契約を締結することがあります。
・シニアアドバイザーの役割、報酬上限額および任期等を含めたシニアアドバイザー制度の内容は指名委員会により決議されており、本制度の客観性および透明性は確保されていると考えております。
・なお、シニアアドバイザーの選任（再任含む）のほか、制度内容変更については指名委員会の決議を要するものとしております。
・また、関西みらい銀行・みなと銀行では元代表取締役社長等である顧問などが地域性・公共性の高い社会貢献活動等に従事するため、必要に応じて外部団体の公職等就任する場合があります。各行における顧問の状況は以下の通りであります。
　【氏名】　　 【役職・地位】 　　　 　　　 【業務内容】 　 　 　 【勤務形態・条件】 【社長等退任日】 【任期】
橋本和正　関西みらい銀行特別顧問　 外部団体への就任等　非常勤・報酬あり　 2023/3/31　 1年（更新有）
服部博明　みなと銀行特別顧問　　　　 外部団体への就任等　非常勤・報酬あり　 2025/3/31　 1年（更新有）
※特別顧問は、当社経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、定例報告等も実施しておりません。

現状の体制の概要および活動状況については以下のとおりです。

○取締役会
取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。取締役11名のうち社外取締役が8名、男性8名・女性3名の構成となっております。
指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。2020年度より執行役を兼務しない社内取締役が議長を務めることとしていましたが、2022年6月からは独立社外取締役が議長を務めています。2025年度には17回開催しております。なお、子会社である銀行の社長が当社の執行役を兼務する体制としており、監督機能の充実を図っております。2025年度の取締役の平均出席率は99.4％となっており、各取締役の出席状況は以下の通りです。
南昌宏 17回中17回/石田茂樹 17回中17回/野口幹夫 5回中5回/及川久彦 5回中5回/馬場千晴 5回中5回/岩田喜美枝 17回中17回/江上節子 5回中5回/池史彦 17回中17回/野原佐和子 17回中17回/山内雅喜 17回中17回/田中克幸 17回中17回/安田隆二 5回中5回/村尾幸信 12回中12回/瀬口二郎 12回中11回/ランドバーグ史枝 12回中12回

2025年度は前年度の課題を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けて以下の取組みを行ってまいりました。
①取締役会の役割・機能に照らした「取締役会アジェンダ」の設定
【取締役会の役割・機能】
・中長期的で大きな方向性の審議・決定
　グループ全体の方向性の決定/グループの共通プラットフォーム機能構築/エンティティ・事業部門横断的な課題への対応/内部統制システムの構築/事業ポートフォリオ策定と経営資源の配賦/グループの顔としての対外発信
・執行状況の実効的なモニタリング

②実効性ある「取締役会運営」の実施
【主な取り組み】
・りそなグループ各拠点への見学会および従業員との意見交換会
・取締役会議長および指名・監査・報酬の各委員会委員長とのミーティング
・取締役による取締役会振り返りミーティング
・外部有識者/執行役による勉強会
・取締役会のPDCA高度化

○指名委員会
指名委員会は、社外取締役3名により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2025年度には12回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。2025年度の指名委員の平均出席率は100.0％となっており、各指名委員の出席状況は以下の通りです。
岩田喜美枝 12回中12回/江上節子 2回中2回/山内雅喜 12回中12回/瀬口二郎10回中10回

当社では、指名委員会が決定する事項を「指名委員会規程」にて以下のとおり定めております。
・取締役の選任議案の内容
・取締役の解任議案の内容
・その他、法令、定款および本規程で定める事項、ならびに職務の執行上で付議を必要と認めた事項

上記を踏まえて、2025年度は主に以下の内容について審議等を行いました。
ア．グループ役員体制の審議
取締役会の構成やグループ役員の総数・年齢・多様性の確保といった様々な観点から、年度を通じてグループ役員体制について審議を行いました。
イ．サクセッション・プランの審議・決定
2025年度のサクセッション・プランの内容について審議・決定を行いました。サクセッション・プランは、グループ役員の選抜・育成プロセスとして、外部アセスメントや指名委員との面談、他流試合研修等によって構成しております。当該年度では、育成プロセスにおける各プログラムの見直し・拡充を実施しました。
ウ．サクセッション・プランのモニタリング
実施した外部アセスメント等の結果に係る審議を通じて、サクセッション・プランの運営モニタリングを行いました。これらの結果を踏まえ、グループ役員との個別面談を実施しております。

【開催月と主な審議内容】
2025年4月：グループ役員体制の審議/2025年度サクセッション・プランの審議・決定
2025年6月：グループ役員体制の審議
2025年7月：グループ役員体制の審議
2025年9月：グループ役員体制の審議
2025年10月：グループ役員体制の審議/サクセッション・プランのモニタリング（実施したアセスメントの結果報告）
2025年12月：グループ役員体制の審議/サクセッション・プランのモニタリング（実施したアセスメントの結果報告）/指名委員と各グループ役員との個別面談（指名委員会以外の活動）
2026年1月：グループ役員体制の審議
2026年2月：グループ役員体制の審議
2026年3月：グループ役員体制の審議/2025年度サクセッション・プランの振り返り

○監査委員会
監査委員会は、取締役4名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)により構成され、常勤の監査委員を選定しており、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。なお、監査委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上含まれることとしております。
監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部から監査結果等について報告を受けております。そして、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。また、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を提言しております。
2025年度には14回開催しており、各監査委員による監査委員会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、監査委員会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。各監査委員の出席状況は以下の通りです。
山内雅喜 14回中14回/田中克幸 14回中14回/安田隆二 3回中3回/及川久彦 3回中3回/村尾幸信 11回中11回/瀬口二郎 11回中10回

監査委員会では、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の報酬・再任等を審議するとともに、常勤の監査委員からの報告や執行役等との意見交換を通じて、内部統制システムの適切性について監視・検証を行っております。監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。

2025年度において、監査委員会で協議・検証した主な項目は以下の通りです。
１．企業集団における監査
・グループ経営や経営資源配分についての協議状況
・グループ会社の経営管理高度化への取組状況
・ＩＴガバナンス強化への取組状況
・危機管理体制の整備状況
２．コンプライアンス経営態勢
・コンプライアンス・プログラムの取組状況と今後の対応
・AMLプログラムの取組状況と今後の対応
３．リテールNo.1に向けたビジネスモデル構築
・DX部門の推進体制上の課題と対応策
・業務プロセス改革の取組状況
・ワークスタイル変革の取組状況
４．人的資本経営
・次期中期経営計画を踏まえた人財戦略の策定状況
５．不安定・不確実性が高い内外環境を踏まえたリスク管理体制
・環境変化を踏まえたリスク管理態勢高度化への対応状況
・リスクガバナンスの実効性向上への対応状況
・監査DXの取組状況
・市場部門の取組状況と今後の対応
６．金融規制・会計制度変更及び法令等改正への適切な対応態勢
・内部統制品質向上の観点からの財務報告上の対応状況
・日本基準・IFRS同時算出体制の構築状況
７．会計不正防止及び適切な財務・税務に係る管理態勢
・監査上の主要な検討事項（KAM）
・会計監査人と監査委員・経営者等とのコミュニケーションの状況
・サステナビリティ開示への対応状況
また、2025年度での主な具体的活動状況の内容は以下のとおりです。
（取締役会）監査委員会開催内容報告（年11回）
（執行役等）代表執行役との意見交換（年2回）、各子銀行代表者との意見交換（年1回）、各執行役からの報告及び意見交換（年1～2回）
（内部監査部）担当執行役からの監査結果報告及び意見交換等（年11回）
（子銀行常勤監査等委員・常勤監査役）日常的な監査等委員会・監査役会活動報告（年2回）
（会計監査人）会計監査の状況等に関する意見交換（年6回、書面1回）

なお、監査委員会では、毎年5月、監査委員会の運営や活動内容に関する自己評価を実施しています。
評価の方法は、アンケートにより各監査委員が自己評価を実施し、その集計結果ならびに意見を募る方法により実施しています。また、別途執行部門向けにも監査委員会運営に関するアンケートを実施し、意見を確認の上で運営の改善に努めております。

○報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2025年度には10回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2017年度からは業績連動型株式報酬を導入しております。2025年度の報酬委員の平均出席率は100％となっており、各報酬委員の出席状況は以下の通りです。
馬場千晴 2回中2回/江上節子 2回中2回/野原佐和子 10回中10回/田中克幸 8回中8回/ランドバーグ史枝 8回中8回

当社では、報酬委員会が決定する事項を「報酬委員会規程」にて以下のとおり定めております。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・上記に定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等の制定および改廃
・その他、法令、定款および本規程で定める事項、ならびに職務の執行上で付議を必要と認めた事項

上記を踏まえて、2025年度は主に以下の内容について審議等を行いました。
ア．グループ役員報酬制度の審議
2026年度から始まる新たな中期経営計画と連動するグループ役員報酬制度設計に向けて、継続的に審議を行ってまいりました。
イ．報酬制度の運用・モニタリング
2025年度の当社及び主要子会社で機関決定した報酬方針に基づき、報酬制度の運用・モニタリングを適切に実施してまいりました。 審議の概要は以下の通りです。

【開催月と主な審議内容】
2025年5月：報酬制度の運用・モニタリング（2024年度財務・非財務評価決定・2025年度非財務・個人目標設定）/グループ役員報酬制度の審議（報酬水準・株式報酬）
2025年6月：グループ役員報酬制度の審議（2025年度報酬方針の決定）/報酬制度の運用・モニタリング（2024年度個人評価決定・報酬額決定）
2025年7月：グループ役員報酬制度の審議（審議スケジュール決定・報酬制度の「基本的な考え方」）
2025年10月：グループ役員報酬制度の審議（報酬制度の「基本的な考え方」・報酬水準・株式報酬）
2025年11月：グループ役員報酬制度の審議（報酬水準・報酬割合）
2025年12月：グループ役員報酬制度の審議（インセンティブ算定方法）/報酬制度の運用/モニタリング（2025年度第2四半期終了時点の個人評価）
2026年2月：グループ役員報酬制度の審議（報酬水準・報酬割合）
2026年3月：グループ役員報酬制度の審議（新たな報酬制度の全体像）/報酬制度の運用・モニタリング（報酬額決定）

○経営会議
業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を決議・報告する機関として経営会議を設置しております。
経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。
2025年度には36回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。

○監査会議
内部監査に関する重要事項の決議や内部監査結果等の報告を行う機関として、監査会議を設置しております。
監査会議は、代表執行役、常勤の監査委員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長により構成しており、その決議・報告内容等は、監査委員会、取締役会に報告しております。
2025年度には14回開催し、内部監査基本計画や内部監査結果等の協議・報告を行っております。

○内部監査の状況
当社では、内部監査部門の目指す姿を「継続的に企業価値向上に貢献し、グループ各社から信頼されるパートナー」としております。この目指す姿の実現に向け、監査手法の高度化、監査人財の育成・確保等の監査基盤の強化に取り組むとともに、経営環境の変化を捉え、フォワードルッキングな観点を取り入れた内部監査の高度化に取り組んでおります。これにより、環境変化や新たなリスクを早期に捉え、経営の意思決定を支えることで企業価値向上に貢献していく方針としております。
当社およびグループ各社の内部監査部は、経営に資する監査の実践に向け、代表執行役・取締役・各業務の担当執行役等との定期的なコミュニケーションを通じて経営陣のリスク認識を把握し、リスクベースの監査運営を行っております。具体的な監査運営として、経営陣のリスク認識を踏まえ、当社グループのリスクやリスクに対する内部統制を評価したうえで、内部監査の方針、対象、重点項目等を盛り込んだ内部監査基本計画を策定し、監査委員会との協議のうえ、取締役会の承認を得ております。この内部監査基本計画では、当社グループを取り巻く事業環境や経営戦略等を踏まえ、お客様本位の業務運営、サステナビリティ、サイバーセキュリティ、IT・デジタル等の重要分野を監査対象として設定しております。こうして策定した内部監査基本計画に基づき実施した内部監査の結果等については、監査委員会・取締役会および代表執行役等へ報告しております。また、監査委員会委員や会計監査人との定期的な情報交換等を通じて、内部統制上の問題の共有を図るなど、連携強化を図っております。
監査の対象となった業務執行部署は、内部監査が行った提言を受けて速やかに対応方針を策定し、是正措置を実施しており、内部監査部は、フォローアップを通じて是正措置が適切に実施・定着しているかを検証し、その状況を監査委員会や代表執行役等に報告しております。
当社内部監査部は、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている内部監査人協会（IIA）※の基準に則った監査手法を導入し、グループ各社にも展開しております。また、グループ各社の内部監査部門の活動をモニタリングするとともに、監査手法の展開・統一や監査関連情報の提供、内部監査人の専門的能力向上に向けた研修・教育の実施等の施策により、当社およびグループ各社における監査品質の均質化・向上を図り、主要なリスクへの対応力強化に繋げております。
※ 内部監査人協会（IIA）：内部監査の専門職としての確立、内部監査の理論・実務に関する研究等、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている機関

なお、2025年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。

有限責任監査法人トーマツ（22年間、新日本監査法人との共同監査期間2年間を含む）
大谷　幸弘氏（1年）
石坂　武嗣氏（5年）
藪原　康雅氏（1年）
（その他補助者合計43名：公認会計士18名、会計士試験合格者15名、その他10名）
＊（ ）内年数は、継続監査年数

当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択しております。なお、2003年6月よりこのガバナンス体制を堅持しております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

＜「グループ内部統制に係る基本方針」の概要＞
１．はじめに
当社及びグループ各社（※）は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、グループ内部統制に係る基本方針をここに定める。
本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループに相応しい内部統制の実現を目指す。
※会社法第2条3号及び会社法施行規則第3条に定める会社と定義する。以下、同様。

２．内部統制の目的（基本原則）
当社及びグループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の4つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定める。
（１）業務の有効性及び効率性の向上
（２）報告の信頼性の確保
（３）法令等の遵守
（４）資産の保全

３．内部統制システムの構築（基本条項）
内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ（Information Technology）への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当グループの業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。
（１）当社の執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項
（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項
（３）当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
（４）当社の執行役並びにグループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項
（５）当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。）に関する事項
（６）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
（７）前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（８）当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制に関する事項
（９）報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項
（１０）監査委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項
（１１）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

【内部統制システムの整備状況】
当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

１．グループ運営に係る体制整備の状況
当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。
当社の取締役会においては、2003年6月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。
また、子会社各社の自律性を確保しつつ、グループのコーポレートカバナンスに係る基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行い、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。

２．内部監査に係る体制整備の状況
内部監査の目的は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、独立した立場で客観的なアシュアランス・助言を提供することにより、企業価値の向上を支援することであります。
当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております。また、内部監査部門の2026年3月31日現在の人員は部長以下133名で構成しており、公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）等の専門資格を有する人財を配置しております 。また、監査機能の強化を通じた当社のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、内部監査部と取締役会・監査委員会及び代表執行役との関係を明確にしています。具体的には、第一義的な職務上のレポーティングラインを取締役会・監査委員会とし、代表執行役への部門運営上のレポーティングラインとあわせて、内部監査の実効性を確保するとともに、監査委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させるレポーティングラインを明示的に確保することにより、代表執行役等に対する監督・牽制を強化しております。
当社は、グループ各社への内部監査に関する方針・基準の提示、グループ各社からの内部監査基本計画等の重要事項にかかる事前協議や内部監査結果の報告等を通じて、グループの内部監査体制の強化を図るとともに、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる体制を構築しております。

３．法令等遵守に係る体制整備の状況
当グループの理念体系は、私たちが「社会にどのように貢献するか」（パーパス）、「社会のなかでどうありたいか」（経営理念）を実践していく先に「目指す姿」（長期ビジョン）、これらを体現するために「どのように行動するか（行動宣言/指針）」（りそなＷＡＹ/りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ）を表したものです。「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ」の冒頭には、経営からのメッセージ「良き企業を目指して」を掲載し、企業が社会の一員として「社会に何をもたらすために存在するのか」という基本命題を正面に見据えていかねばならないこと、コンプライアンスのできた企業であり続けることを最も重要な課題として、企業倫理の向上に取り組まなければならないことなどを謳い、当グループとしてのコンプライアンスへの取組姿勢を明確にしています。
体制面においては、りそなホールディングスに当グループのコンプライアンスを統括するコンプライアンス統括部を設け、各グループ銀行等のコンプライアンス統括部署と連携し、グループ一体でコンプライアンス体制の強化を図っています。また、グループコンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関する諸問題について、各グループ銀行もメンバーに加わり審議を行っております。
当グループでは従業員一人ひとりがコンプライアンスを実践することを目指して、経営からは繰り返しメッセージ発信を行っております。各職場で、繰り返し「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ」冊子の読み合わせを実施するほか、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ」に沿った行動事例の共有や職場内研修・eラーニング研修などを実施することにより、具体的行動の実践を促しています。

当グループでは社内の不正を早期に発見し、組織の自浄作用を発揮するための内部通報制度として、グループの全ての従業員（家族や退職者を含む）が利用できる「りそなグループ弁護士ホットライン」および「りそなグループコンプライアンス・ホットライン」を設置しています。
　また、会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する不正処理や不適切な処理についての外部からの通報窓口として、「りそな会計監査ホットライン」を設置しています。

当グループでは、金融サービスが犯罪に利用されるリスクの増大および社会的な要請の高まりを踏まえ、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与・経済制裁等への対策( 以下、金融犯罪対策)を経営上重要な課題の一つとして位置づけています。
国内外の法規制や各種当局規制等に対応しつつ、金融犯罪へ対峙していくため、グループの金融犯罪対策方針を定めるとともに、組織体制を整備し、役職員に対する研修や人事制度の整備により人財の確保を行っております。
金融犯罪対策については、特に近年、国際的な規制強化が進められており、当グループにおいても徹底した取り組みを実施しています。その一環として、グループの方針や態勢を適切に表明するため、AMLポリシーを公表しています。

４．リスク管理に係る体制整備の状況
当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。
グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における２つの柱と位置づけております。
市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。
このほか、当社及びグループ各社は、災害やシステム障害およびサイバー攻撃等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。また、オペレーショナル・レジリエンスの基本的な考え方に基づき、更なる対応力強化に取り組んでまいります。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当グループは、「１．反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。２．反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引への介入や不当要求を排除する」ということを基本的な考え方としております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当グループでは、りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)において反社会的勢力に対する対応の方針を定め、社内規則を整備し、管理統括部署を定め管理を一元化するとともに、役職員への研修に取り組むほか、外部の専門機関とも連携して、反社会的勢力との取引防止・関係遮断を図っています。

当社は、資金調達等の事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等、特定の「買収防衛策」は導入しておりません。当社は、これらの方策に拠ることなく、今後とも企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。

【適時開示に係る社内体制の概要】
１．適時開示に係る決議・報告
財務報告の信頼性及び情報開示の適切性等を確保するべく、当グループの情報開示及び同統制に関する重要な事項については、経営会議において決議・報告を行っております。
２．適時開示に係る社内規程の制定
適時開示の適正性を確保するために、「適時開示取扱要領」を当社及びグループ各社において制定しております。
３．適時開示に係る担当部署
適時開示に係る担当部署を定め、適時開示の実施に当たっては、情報取得後速やかに所管部署との協議を実施し、手続に則った適正な開示を行っております。また、適時開示に係る社内規程等の変更や、項目・基準額の見直し等を行い、グループ各社への周知徹底を行っております。