株式会社SBI新生銀行（以下「当行」という。）は、経営理念の実現に向けて、当行グループのコーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、監査役会設置会社としてコーポレートガバナンス体制を構築しています。この体制により、①経営の最高意思決定機関である取締役会が中期経営計画や年度計画等経営の基本方針をはじめとする会社の重要な業務執行を決定することで、当行の向かう大きな方向性を示すとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備等を実施し、②業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、適切な経営の意思決定及び業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレートガバナンス体制の確立を目指しています。

当行のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や取り組みの方針については「SBI新生銀行コーポレートガバナンスに関する基本方針」として当行ウェブサイトに公表しています。

当行は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しております。

（特定の事項を開示すべきとする原則に基づく開示）


【原則1-4 政策保有株式】

(1) 政策保有株式の縮減に関する方針
当行では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなし、新規事業や業務提携に伴い戦略的に保有するものを除き、原則、保有しておりません。その上で、取引関係の維持強化等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した上場株式については、所定の手続に基づき取得及び保有の適切性を検証するとともに、有価証券報告書において、特定投資株式として個別の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的を開示しています。
新規に政策株式を保有するときは、新規事業や業務提携に伴い保有するものについてはグループ経営会議、それ以外で保有するものについては取引を主管する総括担当役員、審査総括担当役員及びグループ経営企画担当役員の三者合議により承認されます。

(2) 保有意義・経済合理性の検証
保有している政策株式については、案件のリスク判断を担う社内委員会に一定の頻度で定期的に報告され、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通しを検証するとともに、保有意義・保有方針を議論し、この結果を取締役会に定期的に報告しております。取締役会は、執行側からの報告をもとに、保有が当行の戦略に適ったものであるか、保有により得られる便益が保有するリスクを踏まえても優先されるべきものか等の観点から、個別銘柄の保有の適否を検証して、必要な場合には適切な措置を執行側に求めることにしています。具体的には、保有している全ての上場銘柄について、保有目的、財務及びリスクの状況、相手先との取引及びそれに伴う収益の状況、含み損益やその他総合的な取引を展開することによって得られる間接的なメリット等を取引主管部署、リスク管理部署及び経営企画部署で精査した上で、縮減を含めた対応方針を明確化し当該方針の履行状況を年次で確認しています。

(3) 議決権の行使に関する基準
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、対象議案について長期的な株主価値の向上に寄与するか、株主として不利益を被る可能性はないか、新規事業や業務提携に伴う保有の場合には保有意義を損なわないか、必要に応じて対象議案についての説明が十分になされているか等を基本として、所定の社内手続に基づき、賛否を判断します。


【原則1-7 関連当事者間の取引】

当行では、取締役等関連当事者及び親法人等との取引については、社内規程に基づいて、グループ法務・コンプライアンス担当役員などにより構成され、常勤監査役の参加を必須とする特定取引審査会において、利益相反及び取引の公正性に係る審議を行っております。その上で、取締役等関連当事者との取引については、取締役会の承認を受けるプロセスを設けています。また、親法人等との取引のうち、重要な取引は、親法人等からの独立性を有する独立社外取締役が過半数を占める取締役会において決議することを原則としておりますが、それらを含めて、特定取引審査会に付議される全ての親法人等との取引は、半期毎に取締役会に報告するとともに、特定取引審査会において重要と判断した取引については、事前に取締役会へ報告することで、適切なモニタリング態勢を確保するなど、当行及び他のステークホルダーの利益を確保する体制を整備し実践しています。


【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】　　

当行グループでは、組織として多様な視点や価値観を確保し、その多様な視点や価値観が健全に衝突し、融合しながら有機的に共存すること、すなわち、ダイバーシティ＆インクルージョンを実現することが、新しい価値を創出し、当行グループの持続的な成長及び経営理念の実現をすることに繋がり、さらにはグループの競争力の源泉となると考えています。

・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進にあたっては、グループ人事部内にダイバーシティ推進室を設置するとともに、グループにおける女性活躍推進をはじめとする多様性推進の実効性を高めるため、ビジネス部門のトップが委員長を務めるグループダイバーシティ＆インクルージョン委員会(以下「グループD&I委員会」)を設置しています。また、D&I組織別部会を組成し各組織のD&Iに関する課題に取り組んでいます。2020年度より管理職の業績目標にはダイバーシティ推進に関する目標を設定し、実効性の担保を図っています。加えて、代表取締役社長は、「輝く女性の活躍を加速するリーダーの会」行動宣言、「女性のエンパワーメント原則(WEPs)」等に賛同しております。

＜多様性の確保に向けた数値目標＞
・当行グループは、重要な意思決定に関わる中核人材の多様性を重視しており、女性活躍推進については、グループおよび各社ごとに女性管理職比率（課長職以上）の目標を設定し公表しています。
(当行単体)女性管理職比率(課長職相当以上)　目標：23%(2028年3月末)　実績：22.2%(2026年3月末)　

・外国人および中途採用者については、中途採用者が半数以上、管理職の約6割を占めるなど、既に中核人材として定着していることから、属性による数値目標を定めておりません。引き続き、能力・経験に基づく登用を行っております。なお、新卒採用においては、日本語を母国語としない外国人が不利にならないよう配慮した選考を実施しています。中途採用に加え、一度退職した後、異なるカルチャーで経験を積み、知識やスキルを向上させたり、新たな知見を深めたりした人材の再雇用も積極的に行っており、退職者とのつながりを継続するアルムナイを設けています。

＜多様性の確保に向けた「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」、その状況＞
・当行グループでは、中期経営計画に基づき、「採用・育成・活躍」を柱とした人的資本経営を推進しています。OJT・Off-JT・人事ローテーションを組み合わせた体系的育成に加え、次世代リーダー育成施策、キャリア形成支援およびリスキリング機会の提供を行っています。また、副業・兼業を認め、スキル向上および社外ネットワークの拡充を促進しています。
・多様なバックグラウンドをもつ人材がライフステージ、ライフイベントなどの制約を受けることなく働けるよう、時差勤務制度やフレックスタイム制、在宅勤務、フレキシブル・ワーキング制度(ライフサポート時短制度、ライフサポート休暇制度、週3日、週4日勤務)など、働き方の多様な選択肢を提供する体制整備を進めています。
・多様性の確保にむけた方針やその状況の詳細については、統合報告書にて開示しています。
統合報告書：https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/ir/library/integrated.html


【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　

当行は、確定給付企業年金制度を採用し、加入者、受給者等に対する給付を将来にわたり確実に行うため、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目指して資産運用を行っています。そのために、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、厚生労働省「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」を踏まえ、以下の通り対応しています。

当行では、金融市場の動向、リスク管理、年金制度に精通した者で構成される年金資産運用委員会を設置し、運用の基本方針、運用ガイドライン並びに政策的資産構成割合の策定及び見直しを行っております。年金資産運用委員会は、運用目標ならびに政策的資産構成割合のもと、運用受託機関及びファンドを選定し、運用受託機関については、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している機関を選定しており、四半期ごとの運用報告において、これら運用受託機関の定量的・定性的な評価の実施を行っています。これら、運用の基本方針等の検討にあたっては、運用コンサルタント会社や年金（資産管理）総幹事/信託銀行を活用し、その専門性、信頼性、利益相反の観点から、継続的かつ適切に対応し得るよう体制を整備しています。なお、年金資産の管理ならびに運用の状況を、人事及び労務に関する重要事項の協議を行う人材委員会に、定期的に報告しています。

なお、当行では、2025年度以降の新規加入者に対しては、確定拠出型企業年金制度のみを採用することとし、同制度の加入者となる従業員は個人での運用を行っております。


【原則3-1 情報開示の充実】

当行グループでは、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、次の事項について公表し、主体的な情報発信に努めています。その際には、それぞれの事項の利用者にとって付加価値の高い記載となるように努めています。

（i）　経営理念と経営計画　
当行グループでは、中期経営計画において「次世代の金融、共に築き切り拓く未来」を中期ビジョンとして掲げており、「次世代金融」、「第4のメガバンクの中核」、「持続的な成長の実現」、「公的資金完済の早期実現(※)」の4つの要素で構成されております。その実現のために、「連携と融合の進化」、「量質転化の追求」、「堅牢かつ柔軟な経営基盤」、「サステナビリティ経営の深化」の4つの基本戦略を定めています。また、その進捗については、統合報告書等において、定期的に公表してまいります。
(※)中期経営計画の策定後、2025年7月31日に公的資金の完済が完了しております。

(ii)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当行では、当行のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を踏まえた当行の対応方針につきましては、本稿「1.1基本的な考え方」にて述べています。

(iii)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　　　
取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、指名・報酬委員会にて審議を行い、最終的に取締役会において報酬額を決定しています。報酬額の決定は、指名・報酬委員会において審議を行ったうえで取締役会において定めた報酬の構成割合や各報酬の報酬額の決定方針に基づいて行うこととしております。
また、業務執行取締役を含む執行役員の報酬については、以下の方針に基づき決定しております。
●取締役の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、各々の取締役が担う役割・責任等を踏まえて決定します。
●取締役の賞与は原則として年 1 回支給するものとし、個々の取締役の職責や職務執行状況等を基礎とし、前年度の当行グループ連結ベースの業績に基づく業績連動報酬として支給額を決定します。
●取締役の基本報酬および賞与は、当行グループの経営理念並びに中期経営計画に掲げるビジョンの実現に向けて、インセンティブとして機能するよう適切に決定します。

(iv)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当行では、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名について、当行の定める社内規程に基づき、最終的に取締役会が決定しています。詳細については以下のとおり。
●執行役員の選任：一定の対象者の中からその評価や業績等を踏まえて選定し、候補者を決定する透明性の高い手続を策定しています。
●取締役候補者：当行の規模を踏まえて、取締役会において役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力のバランスに加えて、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢の面を考慮し、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会において決定しています。
●監査役候補者：当行取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を持っていること等を踏まえ、監査役会の同意を得て決定しています。

(v)　取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当行では、業務執行取締役である経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名については、その理由を株主総会参考資料や統合報告書等の中で説明しています。また、代表取締役の選解任については、証券取引所の適時開示制度に則り開示しております。


【補充原則3-1③】

＜サステナビリティに関する方針と取り組み＞
当行グループのサステナビリティに関する方針や取り組みについては、以下の当行ウェブサイトや統合報告書に開示しています。当行グループではこれらの開示情報を、ステークホルダーの皆さまとの対話においても積極的に活用し、建設的な対話に努めています。
当行ウェブサイト：https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/sustainability.htm
l統合報告書： https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/ir/library/integrated.html
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
当行グループは、2020年1月に賛同した気候関連財務情報開示タスクフォース(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD)提言の枠組みに沿って、気候変動に係るリスクや収益への影響の分析を行っています。また、その内容については当行ウェブサイトや統合報告書にて開示を行っています。

＜人的資本及び知的財産への投資等＞
持続的な企業価値向上の源泉は、当行グループで働く人材であることから、人的資本への取り組みはサステナビリティ経営における重要な戦略であると考えています。また、成長と変革のための組織能力（人材・ガバナンス・財務）強化の一環として、働き方改革を通じた多様な人材確保、高度な人材の育成を通じた高付加価値の創出を掲げています。当行グループ全体で競争力の向上に向けた組織風土の醸成や人材育成を図るため、ダイバーシティ＆インクルージョン、コンプライアンス、人権・ハラスメント研修といった共通研修、また従業員のキャリアに合わせ、所属する部署や担当する職務に応じて選択的に受講する専門研修、さらには、管理職および管理職候補者に向けてチーム運営能力の開発やリーダーの育成をはじめとするさまざまな研修を拡充しています。これらの具体的な取り組みについては当行ウェブサイトや統合報告書にて開示を行っています。


【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】

当行の取締役会は、業務執行を行う取締役及び業務の監督を行う社外取締役で構成され、経営の客観性及び透明性を確保しつつ、適切な意思決定を実現しています。また、法令により取締役会の決定事項として定められた事項を除く通常の業務執行については、取締役社長に委任されています。また、取締役社長の指揮のもと、取締役会から委任された執行役員が担当役員としてそれぞれの担当部署を管掌する体制を構築し、業務執行の機動性を確保しています。具体的な委任の範囲等は、取締役会規則、社内規程等に定めています。


【原則4-9 独立社外役員の独立性判断基準及び資質】

当行は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、「SBI新生銀行コーポレートガバナンスに関する基本方針」に「社外役員の独立性基準」を定めており、同基準を考慮して判断しています。
また、社外取締役の選任に当たっては、指名・報酬委員会での十分な議論を通じ、取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当行の規模を踏まえ、各分野において実績を有する人物を候補者として、最終的に取締役会で選定しています。


【補充原則4-10①】

当行では、取締役会における監督機能の強化を目的として、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めることを基本とする構成としており、取締役や経営陣幹部の指名・報酬の決定について、客観性と透明性のある議論が可能な体制となっています。また、指名・報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、社外取締役が過半数を占める構成とし、取締役会の諮問を受け、取締役の選任・解任に関する株主総会議案の内容、代表取締役社長の選定・解任に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う体制となっております。


【補充原則4-11① 取締役の選任に関する方針・手続】

取締役候補の選任に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当行の規模を踏まえ、指名・報酬委員会において十分議論の上、最終的に取締役会で決定しています。候補者検討にあたり、社外取締役については、他社での経営陣幹部としての経験を含めることも考慮しています。また、当行グループの経営戦略を実現する上で取締役会に必要とされるスキルを可視化するため、取締役のスキル・マトリックスを策定し、株主総会招集通知に掲載していることに加えて、取締役及び監査役のスキル・マトリックスを統合報告書に開示しています。
株主総会招集通知：notice_agm_26th_j.pdf
統合報告書：https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/ir/library/integrated.html


【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任の状況】

取締役及び監査役の他社との主な兼任状況は、事業報告等において適切に開示を行っており、また、その兼任状況は取締役会又は監査役会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えています。


【補充原則4-11③ 取締役会の実効性の分析・評価】

当行は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体に対する実効性評価・分析を定期的に行うことと定めております。
2025年度は、以下の概要で自己評価を実施しました。
(1)目的：取締役会が自らに求められる役割・責務を果たしているかを自己評価し、PDCAサイクルを回すことにより、その機能向上に役立てること
(2)分析・評価対象：取締役会の活動（指名・報酬委員会、ストラテジーセッションおよびその他の活動を含む）及び当該活動を効率的・効果的に行うための運営・支援体制
(3)実施主体：取締役会出席者全員（取締役、監査役計12名）による評価。例年同様、監査役のみを対象とした質問を実施。
(4)分析・評価項目：取締役会・ストラテジーセッションでの議論の内容、執行側による運営、取締役会の構成・多様性、執行側からの取締役会メンバーへの情報提供、コミュニケーション、取締役会実効性第三者評価、指名・報酬委員会、監査役からの評価等
(5)分析・評価手段：取締役会議長の指示に基づき取締役会事務局によるアンケート調査（選択回答及び自由記述回答）
(6)結果のフィードバック：選択結果及び自由記述回答の内容を取締役会に報告。
アンケートの結果から、継続して検討・改善が必要との意見は見られたものの、全体としては、取締役会の実効性は概ね確保できていることを確認しました。また、その結果から認識された課題に対する2026年の取り組みは以下のとおり。
・中長期的な経営戦略およびビジネスモデルについて、ストラテジーセッションの活用等を通じ、より深度ある議論が可能となるような運営の工夫
・取締役会の構成に関する継続的な検討
・事前説明の有効活用および資料・説明の質の向上
・社外役員間の情報共有を主な目的とした会合（エグゼクティブセッション）の継続
同アンケートの結果から、2026年度は、これらの取り組みを優先的に実施することで、取締役会の実効性および機能の更なる向上につながるよう取り組んでまいります。


【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】

当行では、十分な知見を有した取締役・監査役がその任についていると考えています。さらに、取締役・監査役が職務執行のために必要なときは、必要な知識の習得等のための機会の提供・斡旋を行い、費用の支援を行うこととしています。


【原則5-1 株主と建設的な対話に関する方針】　

当行は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、より多くの投資家、アナリスト、株主をはじめとする市場参加者との建設的な対話の機会を積極的に創出しております。その一環として、IR及びSRを担うサステナビリティ＆コミュニケーション統括部が中心となり、可能な限り多くの市場参加者との面談を重ねることで、当行の経営方針および財務状況に対する理解を深めていただき、経営幹部との対話へと円滑につなげるよう努めております。
また、当行は、「SBI新生銀行ディスクロージャー・ポリシー」及び情報開示規程に則り、情報開示責任者を任命するとともに、経営幹部及びサステナビリティ＆コミュニケーション統括部が連携し、市場参加者に対する説明責任を果たすべく、経営情報の積極的な開示と対外説明に取り組んでおります。
さらに、対話を通じて得られた市場参加者からのご意見・ご要望については、経営幹部及び関係部門と適切に共有し、今後の経営及び情報開示の改善に活かしております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当行の考え方や状況等については、当行の2026年統合報告書（2026年7月に当行ウェブサイト掲載予定）をご参照ください。
https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/ir/library/integrated.html

1. 大株主の状況は、2026年3月31日現在の状況を当行の知り得る範囲で、実質所有により記載しております。
2. 割合は、自己株式（8,500,000 株）を控除し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

当行は、親会社グループとの取引について、利益相反性・公正性や少数株主の利益を害する取引でないことを検証・モニタリングする体制を構築しており、グループ法務・コンプライアンス担当役員などにより構成され、常勤監査役の参加を必須とする特定取引審査会が親法人等との取引で利益相反が発生する若しくは利益相反の虞のあるものについて、内容を審議し、そのうち重要な取引は、親会社グループからの独立性を有する独立社外取締役が過半数を占める取締役会において決議することを基本としております。また、取締役会の決議対象外の取引について、特定取引審査会が重要と判断した事項は取締役会へ事前に報告するほか、審査会の運用状況と審議の対象となった全ての取引を半期毎に取締役会へ報告することを通じて、取締役会が特定取引審査会の適正な運用を監督しています。

日本国内にて免許を受けた銀行として、関係法令・ガイドライン等に基づき、子会社を含めた当行グループ全体としての適切な法令遵守・リスク管理等の確保義務を負っており、その点での親子間での密接な連携等は不可欠であります。
インサイダー情報の管理や情報セキュリティについては、グループ内で適切な手続・連絡体制を整備する等、法令違反が生じないようにグループ全体として意を用いております。

■親会社との関係に関する情報開示

・親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針について
親会社であるSBIホールディングス株式会社の方針は以下の通りです（以下、SBIホールディングス株式会社「コーポレートガバナンス報告書（2025年12月26日発行）抜粋」。）

【上場子会社・上場関連会社を有する当社におけるグループ経営に関する考え方と、上場子会社・上場関連会社を有する意義及びガバナンス体制の実効性確保に対する考え】

当社グループは事業領域が多岐にわたることから、一部の投資家から全体像の理解が難しいといった声が寄せられており、その声への解として、 子会社の新規株式公開を推進し、各事業体の事業価値を明らかにすることで、当社グループ全体の企業価値の顕在化を図っています。グループ 各社は、株式公開によって資本調達力を高めるとともに、財務面での強化が可能となり、自立できるものと考えています。 一方で、少数株主の保護に向けては、当社グループではそれぞれのグループ各社の経営の独立性を尊重し、アームズ・レングス・ルールに則って 公正で合理的な取引を確保しています。 例えば、当社グループでは各上場会社と経営管理契約を締結し、主に連結業績管理や他社との業務提携、投資有価証券（政策保有に係るもの） の取得・処分に関する事項を含む適時開示事項等の報告のみを受ける体制を敷いています。このほか、同社子会社に対しては当社グループのレ ピュテーションを毀損するおそれがある場合に、調査権を有する旨を定めていますが、当社としてはそれぞれの上場子会社の独立性を尊重し、経 営管理は委ねています。

・少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する施策について
前項４の支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針に記載の通り、当行は、少数株主の利益を保護するため、親会社グループとの利益相反リスクを伴う取引・行為について、適切に審議・決定する体制となっています。
また、親会社であるSBIホールディングス株式会社は、前述の通り同社の「コーポレートガバナンス報告書」において、同社におけるグループ経営に関する考え方として、グループ各社の少数株主の保護に向けて、グループ各社の経営の独立性を尊重し、アームズ・レングス・ルールに則って公正で合理的な取引を確保していること等を述べています。

・親会社とのグループ経営に関する契約について　
当行は親会社であるSBIホールディングス株式会社との間で親法人のグループガバナンス確保の一環として経営に関する管理契約を締結しています。同契約では、決算関連や適時開示事項、その他、当行がSBIグループの財務の健全性、業務の適切性に重大な影響を及ぼすおそれがあると認めた重要事項について、法令、諸規則、監督指針等に抵触しない範囲で報告するものと定めていますが、事前承認の定めはなく、当行経営の独立性に影響を与えるものではありません。

■上場関連会社との関係に関する情報開示　

・グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場関連会社を有する意義について
当行は、SBIホールディングス株式会社の【上場子会社・上場関連会社を有する当社におけるグループ経営に関する考え方と、上場子会社・上場関連会社を有する意義及びガバナンス体制の実効性確保に対する考え】を基本とし、グループ各社の経営の独立性を尊重しながら、当行グループおよびその子会社・関連会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
当行は、2024年10月に東京証券取引所プライム市場に上場しているNECキャピタルソリューション（株）の33.32%の株式を取得し、持分法適用関連会社としました（2025年5月に同社の普通株式に対する公開買付を実施し、2026年3月31日時点の株式所有割合は43.47%となっております）。これは、当行グループ及び同社における事業上の親和性及び補完性のある連携によって成長戦略を加速し、双方の更なる企業価値向上を実現するために業務提携契約の締結と共に一部株式を取得したものです。これにより、互恵関係のあるパートナーとして、事業の緊密な連携や人材の相互交流を行い、SBIグループの金融生態系や先駆的な機能を最大限に活用していきます。

・上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策について
NECキャピタルソリューション（株）の役員13名のうち４名が当行の従業員ですが、取締役９名のうち３名が独立社外取締役であり、任意設置の指名・報酬委員会においても過半数が当該独立社外取締役にて構成されています（当行従業員は委員に含まれておりません）。これにより、少数株主の利益を保護する観点から、適切な役員構成を実現しております。また、同社は、当行をメインバンクとして当行からの事業用資金等の借入などの取引がありますが、同社の独立性と利益が損なわれることのないよう適切・公正に行っており、金利動向その他の市場実勢に基づき他の借入と同様の条件によっております。また、同社は、特定の金融機関や手段に依存しない多様な資金調達を行っており、当行による制約等はなく、独立した上場会社としてガバナンス体制が構築されています。

・グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約について
当行とNECキャピタルソリューション（株）は、「覚書」を取り交わし、取締役候補者最大３名及び監査役候補者最大３名を当行が同社に推薦することができる旨を合意しましたが、上場企業として同社の独立性を担保するため、当行による取締役候補者及び監査役候補者の推薦は、同社に対して当該被推薦者を取締役及び監査役に選任する旨の議案を同社の株主総会に上程することを義務付けるものではないことについても両社間で合意しております。

当行は、取締役候補の指名および取締役の報酬の決定に係る取締役会機能の客観性と透明性のさらなる向上を目的として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。

当行の取締役会は現在、社外取締役が過半数を占めており、取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬制度や個別報酬額の決定について、客観性と透明性のある議論が可能な体制となっています。また、それを補完するものとして、社外役員がそれぞれの持つさまざまな知見や業務執行に関する情報を共有することを目的に、社外役員で構成する定期的な会合（エグゼクティブセッション）を設けています。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選任・解任に関する株主総会議案の内容や、代表取締役社長の選定・解任に関する事項、および取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申します。
なお、当行の指名・報酬委員会の委員は代表取締役社長及び取締役会の決議によって選定された２名以上の社外取締役で構成することを「SBI新生銀行コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定めております。

当行では引き続き、ステークホルダーの皆さまへの説明責任を果たすべく、意思決定プロセスの客観性と透明性の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。

監査役会は、会計監査人を招請し、当行およびグループ会社における内部統制の検証状況や会計監査の結果等について、会計監査人の立場から説明を受けるとともに、意見交換を行っております。また、会計監査人の独立性および監査方法の相当性を確認するため、監査計画や会計監査人自身の内部管理の状況等についても聴取しております。
監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、当該事項に関する監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、リスク管理やコンプライアンス等、内部統制システムに関与する各部署から、定期的に業務運営状況の報告を受けております。特にグループ監査部については、内部監査計画を監査役会の承認を得て策定することとしているほか、取締役社長に対する報告と同内容の報告を、監査役会に対して直接行う義務を負っております。さらに、定期的な内部監査のほか、監査役会は必要に応じてグループ監査部に対し個別の監査を要請することができます。
このほか、常勤監査役は、会計監査人およびグループ監査部と定期的に意見交換を行い、相互連携を図ることにより、監査の実効性の向上に努めています。

当行は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しています。

当行業務執行取締役に有償ストックオプションを割当しています。また、2026年度より、業務執行取締役に対して役員賞与制度を設けております。

当行業務執行取締役及び執行役員等並びに当行子会社取締役及び役付執行役員に有償ストックオプションを割当し、当行従業員並びに当行子会社執行役員及び従業員に無償ストックオプションを割当しています。

取締役の報酬については、事業報告および有価証券報告書にてその報酬額を開示しております。なお、有価証券報告書にて開示している2025年度の報酬額は以下のとおりとなっております。

取締役に対する報酬141百万円（社外取締役を除く。支給人数は4名。）うち、固定報酬141百万円。

監査役に対する報酬21百万円（社外監査役を除く。支給人数は1名。）うち、固定報酬21百万円。
社外役員に対する報酬 84百万円（支給人数は7名。）うち、固定報酬84百万円。

(注)
1.　記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2.　執行役員を兼務している取締役が4名おります。
3.　取締役の報酬等の限度額は、2022年6月22日開催の第22期定時株主総会において、取締役（当時9名）の報酬等の限度額は年額230百万円以内と 決議されております。ただし、報酬等の限度額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
4.　社外取締役（当時5名）の報酬等の限度額は、2015年６月17日開催の第15期定時株主総会において決議された取締役の報酬等の限度額の範囲内において、年額60百万円以内と決議されております。
5.　2026年6月22日開催の第26期定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額700百万円、社外取締役の報酬等の限度額は110百万円と決議されております。

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要は、次のとおりです。
１．報酬体系
当行の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、会社業績等に基づく「賞与」の構成とする。当行の社外取締役の報酬は、経営の監督機能としての役割を踏まえ、固定報酬である「基本報酬」のみの構成とする。
(1) 「基本報酬」は、月例の金銭報酬として、各々の取締役が担う役割・責任等を踏まえて決定する。
(2) 「賞与」は原則として年１回、前年度の当行グループ連結ベースの業績に基づく業績連動報酬として現金にて支給する。各々の取締役の「賞与」の基準額は、標準的な業績の場合において、当該取締役の総報酬額の三分の一程度とする。各々の取締役の「賞与」の支給額は、基準額の0％から150％の範囲内で、定量・定性の評価に基づいて当行で実施する連結業績評価制度の枠組みに基づく業績評価に基づいて決定する。

２．報酬の決定プロセス
当行は、役員の報酬等の決定に関するプロセスの公正性及び透明性を確保するため、委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置している。
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会が決定する。取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の答申を経た上で、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定する。

社外取締役に対しては、取締役会事務局が、取締役の職務執行に必要な情報を提供する体制としております。取締役会の開催に当たっては、十分に時間的な余裕をもって議案書を事前送付するとともに、事前説明会を開催するなど、各取締役が取締役会において適切な判断を行うためのサポート体制を確保しております。
また、社外監査役に対しては、その職務を補佐する職務補助者を配置し、必要なサポートを行う体制を整備しております。

取締役会　

当行は、経営の透明性と客観性を確保したうえで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、社外取締役の監督機能を重視した経営を行っております。現在は、監査役会設置会社としてのコーポレートガバナンス形態のもと、日常の業務執行を担う取締役と、業務執行から独立した立場で監督・助言を行う社外取締役により取締役会を構成しております。社外取締役は、それぞれ、金融業務や法務・ガバナンス、リスク管理、IT・デジタル及びIR・広報等の分野等について豊富な経験と高い専門知識を有するメンバーでバランスよく構成しており、各取締役の持つ経験と専門知識を背景に、中立的かつ客観的な立場から当行の経営に対する意見を述べ、業務執行取締役に対する監督・助言機能を果たしております。

取締役会は原則月１回開催しております。取締役会では、メンバー全員が自由に発言し、活発な議論が展開されております。社外取締役は、各々のバックグラウンドでの知見や経験をもとに、当行経営に対して積極的に意見し、それぞれの経営課題について、大局的な見地から最適な戦略を展開しているか、リスクとリターンのバランスはとれているか、ビジネスの成長に資するものであるか、といった点についての監督を行っております。これらの議論を通じて会社の方針を決定することで、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、株主やお客さまをはじめとするさまざまなステークホルダーの利益を確保し、適切な業務推進体制を維持しております。さらに、重要な経営課題や中長期的かつ持続的な成長のために重要な事項について重点的に議論できるように、取締役会の実効性の改善にも取り組んでおります。

当行では、非常勤である社外役員が、それぞれの持つさまざまな知見や業務執行に関する情報を共有することを目的に、社外役員で構成する定期的な会合を設けております。各社外役員は、この機会を活用することで、業務執行取締役の職務や当行グループの業務に対するより実効性のある監督、助言、監査に役立てております。
また、取締役の任期は、当行定款で1年と定められています。取締役候補者の選定および株主総会で決められた上限枠の中での個別取締役の報酬については、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定します。

取締役や親法人等との取引については、社内規程に基づいて、グループ法務・コンプライアンス担当役員などにより構成され、常勤監査役の参加を必須とする特定取引審査会において、利益相反及び取引の公正性に係る審議を行っております。


執行役員とグループ経営会議、経営会議

当行では日常の業務執行の機動性を確保するため、業務運営の基本単位を「部」とするとともに、取締役社長による指揮のもと、取締役会から委任された執行役員が担当役員として各部の業務を管掌する体制を構築しております。
人事、財務等の間接機能については、銀行法及び会社法その他法令上可能な範囲でグループ各社の機能を当行内に設置した「グループ本社」に集約し、連結ベースでの運営の高度化と生産性の向上を図っております。

また、取締役社長がその業務執行に関する決定を行うための機関として、業務執行取締役、総括担当役員、グループ本社の担当役員等からなるグループ経営会議・経営会議を設置し、専門的な事項を取り扱う各種委員会（グループALM委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスクポリシー委員会、グループIT委員会、グループ業務継続体制管理委員会、グループバーゼル委員会、グループ人材委員会、グループ新規事業・商品委員会、グループサステナビリティ委員会、債権管理委員会など）をその補完として設置することで、議案の性質に応じた十分な審議・検討を経て意思決定を行う枠組みを整えております。


監査役／監査役会　

当行の監査役会は、当行における業務経験が豊かな常勤監査役１名と、弁護士、公認会計士及び公認不正検査士の資格を有する社外監査役２名で構成されています。各監査役は、それぞれの専門性等を活かし、取締役会から独立した立場で、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査を行っています。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するため、監査役室（専任スタッフ３名）を設置しています。
常勤監査役は、代表取締役社長との意見交換、グループ経営会議をはじめとする重要会議や各種委員会への出席、内部統制関連部署からの報告受領、重要書類の閲覧、子会社の社長および監査役との意見交換、支店等への往査のほか、会計監査人およびグループ監査部との月次での意見交換等を通じて、当行グループの業務運営状況の把握に努めています。これらの情報は社外監査役と共有し、監査役会における議論を通じて、業務執行に対する監視を行っております。
なお、監査役会の実効性評価については、常勤監査役、社外監査役及び子会社の監査役を対象に、アンケート及び意見交換を実施しています。その結果を踏まえて、監査計画の策定状況、監査環境の整備状況、監査活動の実施状況並びに会計監査人や内部監査部門との連携状況等についての確認を行っており、評価結果を次年度の監査計画及び監査活動に反映させることで、監査役監査の実効性の維持・向上に努めています。


内部監査　

当行のグループ監査部は、取締役社長と監査役会に監査結果およびグループ監査部の活動状況を定期的に直接報告します。グループ監査部は、取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任の遂行を補佐するとともに、監査役の職務の遂行、特に監査役監査として行われる内部統制システムの構築および運用状況の監視検証を補佐します。グループ監査部はリスク管理およびガバナンス体制の有効性、情報およびITシステムの信頼性ならびに法令規則などの遵守性について、独立した客観的立場から評価するとともに、経営のためのソリューションを提供します。グループ監査部は取締役会に対し年次および半期のグループ監査部の活動報告を行います。グループ監査部はまた、会計監査人と定期的および必要に応じて意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるために相互に連携することに努めております。
グループ監査部は、監査対象となるすべての組織から独立しており、また、定型的な予防的・発見的コントロールを含むあらゆる日常業務および内部管理プロセスから独立しています。監査の方法は、リスクアプローチを採用しており、当行グループが直面するリスクを全行的視点からとらえたマクロリスク評価と、各部店固有のリスクを個別にとらえたマイクロリスク評価との組み合わせにより、包括的なリスク評価を行っています。相対的にリスクが大きいと考えられる業務やプロセスに対しては、優先的に監査資源を投入しております。
内部監査の有効性・効率性を高めるためには、業務部署の情報収集が重要です。グループ監査部では、重要な会議への出席や内部管理資料の閲覧および各業務部署のマネジメントとの定期的な会合を行うなど、日常的なオフサイトモニタリング機能を充実させております。

グループ監査部は、ビジネス監査チーム、IT監査チームおよび品質管理・企画チームで構成されております。グループ監査部では、監査要員の専門性向上に力を入れており、公認内部監査人や公認情報システム監査人の資格取得も精力的に行っております。また、新たな監査手法の開発・導入に加え、監査業務にかかる基盤の整備も継続的に行っています。グループ監査部は、当行および主要な子会社の内部監査機能を統合し、これらの内部監査の活動を当行グループ内で統一して実施しています。また、当行グループの内部監査活動に対する第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、自らの問題点を客観的に評価・識別し、改善活動に取り組んでいます。

近時、従来以上に、取締役会による内部統制システムの整備やリスク管理等に対する積極的な関与が求められてきており、また、常勤監査役による 日常の業務執行監査活動と、業務執行および取締役の活動に対する取締役から独立した監査役／監査役会による牽制などの監査機能の充実を図る必要性が高まっている、との認識のもと、当行は2010年6月以降、監査役会設置会社としてコーポレートガバナンス体制を構築しています。

コーポレートガバナンスが正しく機能するためには、取締役会を中心とした業務執行の監督と意思決定の仕組みを整備することに加え、内部監査、コンプライアンスといった機能が適切に働くための体制づくりが必要になります。また、会社法で求められる内部統制システムの構築、あるいは金融商品取引法で求められる財務報告の正確性を担保するための内部統制の確保も、コーポレートガバナンスが正しく機能するための重要な要素となります。これら内部統制の確保は、経営の責任において行うものですが、実際の業務を行う各部署において、具体的な内部統制 を確保する手段を講じることによって、全体の内部統制が有効に機能します。

当行では、日常の業務を適切かつ効率的に遂行するための内部統制システム構築の基本方針は、取締役会が決定した「内部統制規程」に定めており、また、取締役会において毎年、内部統制システムの整備状況の確認を行っております。「内部統制規程」では、（1）内部統制システムは、現場の業務執行ラインにおける自律的統制機能（一線機能）、現場の業務執行ラインから独立したコンプライアンス等の管理機能（二線機能）およびこれらの機能から独立した内部監査機能（三線機能）を構成要素とすること、（2）取締役会は、重大なリスクおよび問題を適切に把握し対処するため、二線および三線機能から適時適切な報告を受けるとともに、主要な方針およびコントロールを定期的に検証することが明文化されております。そして、本規程のもとで、SBIグループ・コンプライアンス行動規範、グループリスクガバナンスポリシー、グループリスクマネジメントポリシー、グループ情報セキュリティポリシー、業務執行規程、子会社・関連会社ポリシー、グループ本社組織管理規程および内部監査規程を基礎となる規程として定め、それに加え監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備することにより、子会社を含む当行グループ全体を通じた業務の適正、透明性および効率性の確保に努めております。

さらに、「SBI新生銀行グループ行動憲章」において反社会的勢力との関係の遮断を定めるなど、反社会的勢力による様々な被害を防止 し、業務の適正を確保する体制の整備を図っております。

グループ会社に対する内部統制については、子会社・関連会社ポリシーにおいて、当行グループ全体の経営方針及びビジネスプラン、並びにリスク管理及びコンプライアンス体制と整合性をもった業務運営を確保するため、専門セクション、ビジネス所管部署及びガバナンス管理部署の役割を定めています。具体的には、主にグループ本社の専門セクションは、グループ横断的な内部管理体制構築を実現するために、各責任領域における子会社管理に係る規程の整備、子会社・関連会社の体制整備及び運用状況の定期的な確認、指導及び改善状況のモニタリングを行い、ビジネス所管部署は、各社の管轄業法上の遵法性を確認の上、適切なビジネス推進及びビジネス運営を支援し、ガバナンス管理部署は、各社の自主性の発揮を支援するとともに、専門セクションと協調しグループの戦略及び方向性の整合性を確保することとしています。また、グループ経営企画部は、主要な子会社については自らガバナンス管理部署としての機能を果たすほか、子会社・関連会社管理全体を統括しています。さらに、各社の事業活動や内部管理に関する事項について定期的にグループ経営会議に報告されるとともに各社の経営に関する重要事項についてグループ経営会議や専門セクションが主催する重要委員会に付議、報告されています。こうした体制のもと、グループ本社と子会社・関連会社は、グループ本社組織管理規程の考え方に従って、可能な範囲で一体的かつ効率的な業務運営を行い、グループ全体としての管理体制の向上を一段と進めてまいります。

当行グループは、反社会的勢力排除に向けた取り組み姿勢をより明確にするため「内部統制規程」に「反社会的勢力との関係遮断」を明示し、これに基づき「SBI新生銀行グループ行動憲章」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然かつ断固とした態度をもって対応し、その不当な介入を常に妨げるとともに反社会的勢力の活動基盤を与えないため、反社会的勢力との関係を一切遮断します」と宣言しております。

さらに、体制面においては、反社会的勢力との取引防止等に関する統轄・企画管理機能を担う部署としてグループ法務・コンプライアンス統括部金融情報管理室を指定しております。同室は、主に現場対応を行うグループ総務部と緊密に連携しながら反社会的勢力との関係遮断に向けた各種取り組みに努めております。具体的には、グループ会社を含め反社会的勢力との接触の有無とその状況を定期的に把握し、当行経営陣に報告する等のモニタリング体制を確保するとともに、当行および主要子会社においては、対応統轄部署を設置し、不当要求防止責任者を営業拠点に配置するなどの対応をしております。

また、取引開始前および取引開始後の定期的な反社会的勢力のチェックを行うとともに、原則として全ての契約においていわゆる暴排条項を盛り込むこととし、反社会的勢力と判明した場合は、必要に応じ、警察・顧問弁護士・外部機関等の専門家とも連携し、取引を解消するなど、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。グループ会社においても、当行の保有する反社会的勢力に関する情報をグループ内で共有し、当行と同じレベルでのチェック体制および取引排除体制を構築しております。

なお、グループ総務部では、反社会的勢力排除に向けた現場対応として、警察や外部専門機関への適時訪問により反社会的勢力の関連情報収集に注力しております。加えて外部専門機関主催の反社会的勢力対策の研修会を積極的に活用し、当行およびグループ会社に対する適時情報配信のほか、情勢等に応じた対応マニュアルの改訂や危機管理研修（※）を実施しております。
（※）当行およびグループ役職員を対象としたe-Learning研修を毎年実施

買収防衛の導入・運用については、取締役会においてその必要性及び合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主の皆さまに 対しても十分な説明を行ってまいります。

情報開示体制については、社内規程「SBI新生銀行ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、投資家に対して重要な会社情報を適時・適切に開示する体制を整備しています。情報取扱責任者を中心に、関係部門が連携し、重要事項の早期把握と迅速な開示を行うことで、透明性の高い経営を実現しています。