当社グループは、経営理念「いつも、人から。」に基づき、「人を信じ、人を愛し、人につくす」こころを大切にして社会に貢献し続ける企業グループでございます。当社グループの「グランドデザイン」においては、創業200周年を迎える2031年に目指す姿を『すべてのステークホルダーの「こころ豊かな生活を実現する身近なプラットフォーム」』と定めております。グループが持つ各事業のノウハウを結集しながら、各々の経営資源を相互に活用する「まちづくり」を通じ、これからもお客様や株主の皆様をはじめとして、お取引先、従業員等、様々なステークホルダーの夢や思いを共に創りあげる場所であり続けてまいります。そして、髙島屋（Takashimaya）ブランドの持つ伝統や信頼を背景に、グループ各社の事業基盤強化及び各社間のシナジー発揮により、グループとしての更なる成長を目指してまいります。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、これらの実現のために、コンプライアンスを全ての企業行動の土台に置き、持続的成長に向けた適切なリスクテイクも後押しできる、高い倫理観に基づいた企業統治体制のことでございます。この認識のもと、攻めと守りのコーポレート・ガバナンスの深化に不断の努力を続け、全てのステークホルダーと共に豊かな未来を目指して歩んでまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する当社グループの基本的な考え方、仕組み及び指針、並びに、当社グループの基本的価値観である経営理念及び創業の精神である店是につきましては、当社ホームページ「コーポレートガバナンス方針」に掲載しております。
以下ＵＲＬをご参照ください。
https://www.takashimaya.co.jp/corp/ir/management/governance.html

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】
原則１－４　【政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
当社の企業活動においては多くの取引先・事業提携先を有しております。それらの先との親密な関係構築、維持、強化に繋がり当社の経営戦略にも即し、その結果、中長期的な企業価値向上に資するものと認められる株式は保有する一方で、それ以外の株式については縮減を進めてまいります。保有意義の有無については、取締役会で毎年、株式保有が相手先との関係構築、維持、強化に繋がっているか、相手先の時価や業績が、関係深度（取引額等）及び保有に伴うリスクやコストに見合うかの観点で検証し、判断いたします。

（２）政策保有に係る議決権の行使基準
議決権の行使につきましては、当社及び取引先双方の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から判断してまいります。これらの取組により、保有株式の議決権の行使について、適切な対応を確保することができると考えております。

（３）政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行っておらず、適切に対応を行っております。

原則１－７　【関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、複数の独立社外取締役を含む取締役会において審議した上での承認事項としております。取締役会においては実際の取引に係る承認又は報告の受領を通じて監視を行い、監査等委員会においては髙島屋監査等委員会監査等基準に則り監査を行っております。
また、財務諸表等規則で定める関連当事者取引を把握すべく毎年定期的に取締役各々に確認しております。
このほか、主要株主等の関連当事者との取引も第三者との取引と同様に、権限、規則に基づき社内承認手続を実施することとしております。

補充原則２－４①　【中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは以下の通り「髙島屋グループ ＤＥ＆Ｉ方針」を掲げております。
◆髙島屋グループは「いつも、人から。」の経営理念のもと、ＤＥ＆Ｉ(ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン)を成長の源泉と位置づけ、推進します。
◆ともに働く全ての人の人権を尊重し、人種・国籍・年齢・性別・性的指向／性自認・障がい・雇用形態・働き方などの違いを超えて、多様な個性と価値観を受容し、差別・ハラスメントがなく、誰もが心身健康に活躍できる環境をつくります。
◆一人ひとりが、髙島屋グループで働くことに「やりがい」と「誇り」を感じ、互いに学び合い、持てる能力・技術・発想を最大限発揮するため、個々の状況に応じた支援と公平な機会を提供し、新たな価値を創造し続ける企業グループを目指します。

この方針のもと、全ての従業員がいきいきと働き、その能力向上が十分に図られるよう、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進に取り組んでおります。中でも、ライフステージにおいて生じる「仕事がしたくてもできない状態」（ワークコンフリクト）を取り除くための支援に積極的に取り組んでおり、この取組を通じ、ワークコンフリクトの除去のみならず、働き方改革と生産性向上へとつながるワークライフバランスの実現を目指してまいります。
また、グループ成長事業の拡大を進める中で、性別に関わらない活躍推進、当社グループ内では培うことが難しいスキルやノウハウを持った人材の中途採用、ベトナムを始めとするアジア諸国での新たな事業展開のための外国人の採用などを進め、中核人材として積極的に登用しております。

＊女性活躍推進
全従業員の7割に当たる女性社員がその能力と感性を存分に発揮し、仕事に繋げられるような環境を作ることは重要な経営戦略でございます。
2025年の女性管理職比率は31.4％でございます。（2025年3月1日時点：グループ計）
2030年の女性管理職比率（ジェンダー平等）目標は40％以上としております。
また、性別に関わらず家庭と仕事の両立を目指せるよう制度の充実を図り、男女共に育児・家事への参加ができるよう、人事制度等の整備を推進しております。

＊外国人について
外国人の受入れと生活者としての支援は社会的責任であると共に、外国人の活躍推進は、誰一人取り残さない取組の一つとして、ＥＳＧ戦略における重点課題でもございます。国籍等による差別なく雇用すると共に、賃金・教育機会・環境及び福利厚生を公平に提供しております。それぞれの文化的背景を尊重し、その価値観や経験、能力は貴重な人的資源と捉え、日本人従業員と同様、評価・登用・配置・教育等は個人の能力と意欲をもとに実施しております。

＊中途採用者について
中途採用者に関しては、グループ総合戦略「まちづくり」を推進する上でもその重要性が更に増しております。社外で蓄積されたスキルやノウハウを持った中途採用者は当社グループにとって重要な人的資源であり、専門性の高い人材の活躍フィールドの拡大に取り組んでおります。入社時期等の違いによって労働条件等や管理職登用などの処遇が異なることはございません。

当社の「中核人材の登用等における多様性の確保」に関する取組につきましては、当社ホームページの「サステナビリティ」内「社会・ダイバーシティ推進（https://www.takashimaya.co.jp/corp/csr/contribution/diversity.html）」で開示しておりますので、そちらをご参照ください。
　　
原則２－６　【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
髙島屋企業年金基金は、受益者への給付水準の一層の向上を図るため、許容されるリスクのもとで、長期的に収益を最大限確保することを目的に、運用目標や資産構成割合などを定めた運用の基本方針を策定しております。
この運用の基本方針や政策的資産構成割合の策定及び見直し、運用受託機関の選任・評価等に関し、理事会や代議員会における意思決定に当たっての参考意見を聴取することを目的として、資産運用委員会を設置しております。資産運用委員会は、理事、代議員、事業主の財務又は労務に関する業務を担当する役員等の中から選任された者で構成されております。運用委託先に対しては、定量・定性の両面から評価を行っております。また、企業年金基金は責任ある機関投資家として適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の趣旨に賛同し、これを受け入れることを2021年7月に表明いたしました。運用委託先のスチュワードシップ活動を評価・モニタリングすることにより、スチュワードシップ責任を果たすべく取り組んでおります。
さらに、2024年に策定・公表された「アセットオーナー・プリンシプル」の趣旨に賛同し、これを受け入れることを2026年2月に表明いたしました。その趣旨に基づき、企業年金の運用における資産配分、運用機関の選定・評価、適切なモニタリング及びリスク管理の高度化に取り組んでまいります。詳しくは、基金ホームページの「企業年金基金の概要（https://cp.pfa.or.jp/takashimaya-kikin/index.html）」内で開示しております。当社の株式への議決権行使については運用委託先の判断基準に従っており、利益相反に該当する事例はございません。また、事務局担当者は、財務知識を有するなど適切な資質を持った人材を計画的に配置し、外部セミナーへの派遣等による専門性や資質の向上に努めております。

原則３－１　【情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」や、当社ホームページの「企業情報」内「経営理念（https://www.takashimaya.co.jp/corp/info/rinen/）」等で開示しております。そちらをご参照ください。
経営戦略、経営計画につきましては、有価証券報告書「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」等で開示しております。詳しくは、当社ホームページの「株主・投資家の皆様」内「IR情報（https://www.takashimaya.co.jp/corp/shareholder/）」をご参照ください。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」で記載をしております。そちらをご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
役員報酬決定の方針及び手続につきましては、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。そちらをご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役、執行役員候補者案・人事案につきましては、任意の指名委員会における審議と同委員会による答申を経て、取締役会にて決議しております。指名委員会は社外取締役が過半数を占める構成とし、監査等委員である社外取締役を含むこととしております。また、委員長は社外取締役としております。
なお、取締役の内、監査等委員である取締役の候補者案につきましては、監査等委員会にて候補者案の同意を得た後、取締役会での候補者案決定の上、株主総会で選任いたします。
社内の業務執行取締役候補者及び執行役員候補者につきましては、当社グループを取り巻く経営環境や経営状況に対して課題解決していくための多角的理解力や判断力、及び候補者が有する経験、業績評価等を総合的に勘案し、各々取締役が持つスキルがバランスよく構成されるよう、指名・選任を行っております。
また、監査等委員である取締役候補者につきましては、監査等委員である取締役選定基準に基づき、監査等委員である取締役として２年の任期を全うすることができること、業務執行者からの独立性が確保されていること、監査に必要な経験及び能力並びに財務・会計・法務等に関する知識を有することを要件としております。特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上確保いたします。さらに、取締役会の議決に参加する立場から、経営戦略、重要な業務執行の決定及びリスク判断について、その内容及び妥当性を理解し、評価した上で、監査及び監督の観点から適切に関与できる知見を有することも要件としております。
なお、社外取締役(監査等委員である取締役を含む)候補者につきましては、独立性の確保を前提に、異なる分野での多様な経験と、専門的知見に基づく客観的な観点及びステークホルダー視点からの経営への助言と監督を期待し、指名しております。
取締役、執行役員を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案し、取締役は解任案を、執行役員は解任を決定いたします。取締役の解任は、株主総会での決議により決定いたします。
なお、取締役の内、監査等委員である取締役を解任すべき事情が生じた場合には、監査等委員会にて解任案の同意を得た後、取締役会での解任案決定の上、株主総会での特別決議により解任を決定いたします。

（５）取締役候補の個々の選解任・指名理由
取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の個々の選解任・指名理由につきましては、定時株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む)につきましては、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」の「会社との関係」に記載しております。そちらをご参照ください。

補充原則３－１③　【サステナビリティについての取組】
当社のグループ経営理念「いつも、人から。」は、ＳＤＧｓが目指す「誰一人取り残さない」社会の実現と通底するものであり、当社グループのサステナビリティに関する取組の根底にある考え方でございます。当社グループは、環境・社会・ガバナンスの観点を経営に取り入れた「グループＥＳＧ経営」を基盤として、持続的な企業価値向上を図っております。

当社がグループ総合戦略として位置づける「まちづくり」も、ＥＳＧ経営と密接な関係にございます。百貨店を核とした商業施設の展開を主業として、地域との共生やコミュニティ形成、また、環境や社会に配慮した商品・サービスの提供を行っていくことにより、社会課題への対応と事業成長の両立を図ってまいりました。お客様・お取引先・地域社会と日常的に接点を持つ当社グループの事業特性は、ＥＳＧの視点を実装しやすい基盤であると認識しております。
サステナビリティに関する重要事項につきましては、社長を委員長とする「グループサステナビリティ委員会」において、ＥＳＧ重点課題の進捗状況や外部環境の変化を踏まえた対応の方向性等をグループ横断的に議論しております。委員会での検討内容は定期的に取締役会へ報告され、取締役会はＥＳＧを含むサステナビリティ課題を経営課題の一部として位置づけ、その対応状況について監督を行っております。なお、当社グループにおける内部統制システムの体制及びその運用状況については、本報告書の「Ⅳ．内部統制システム等に関する事項」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。
当社グループでは、脱炭素化(ＲＥ１００等）や人的資本経営を始めとする10項目のＥＳＧ重点課題を設定し、取組を進めてまいりました。一方で、社会環境や市場要請、国際的な開示基準の動向を踏まえると、これらの重点課題や指標を固定的に捉えるのではなく、経営戦略や財務影響との関係性をより明確に意識しながら、継続的に見直していくことが重要であると認識しております。このような考えのもと、2025年度以降、取締役会及びグループサステナビリティ委員会において、現行のＥＳＧ重点課題を見直し、経営戦略と一体的に管理・推進できる「サステナビリティ重点課題」への刷新に向けた議論を進めております。
グループＥＳＧ経営に関する具体的な取組内容や進捗状況等の詳細につきましては、「髙島屋グループ統合報告書(https://www.takashimaya.co.jp/corp/ir/togohoukoku/)」にて開示しておりますので、そちらをご参照ください。

＜ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示＞
当社グループは、気候変動を重要な経営上のリスク及び機会の一つと認識しております。百貨店や商業施設の運営を始め、当社グループの事業はエネルギー利用や資源循環等と密接に関係しており、気候変動への対応は経営管理上の重要なテーマであると考えております。
当社はＴＣＦＤ提言に賛同し、同提言が推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の枠組に基づき、気候関連情報の整理及び開示を行っております。これらの取組は、ＥＳＧ経営を基盤としたサステナビリティ全般のガバナンス体制の中に位置づけられており、取締役会による監督のもと、継続的な高度化を図っております。ＴＣＦＤ提言に沿った気候変動対応及び情報開示の詳細につきましては、有価証券報告書及び当社ホームページの「サステナビリティ」内「ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示（https://www.takashimaya.co.jp/corp/csr/tcfd/index.html）」をご参照ください。

＜人的資本投資＞
当社グループは、人的資本を価値創造の源泉と捉え、ＥＳＧ経営の重要な要素として位置づけてまいりました。百貨店を核とする商業施設の展開を主業とする当社グループの事業特性上、人を介したサービスや提案、地域社会やお取引先との関係性を中心に価値が創出されるため、人材の確保・育成・活躍推進等、人的資本経営の考え方に基づく人材への積極的な投資は中長期的な競争力や企業価値の向上に直結すると考えております。
上記の認識のもと、取締役会及び各種経営会議体において人的資本に関する状況や課題を定期的に確認すると共に、採用・育成、エンゲージメント向上、多様性確保、働き方改革等の取組を通じて人材基盤の強化を図っております。人的資本に関する施策を短期的な制度対応としてではなく、将来の事業価値創造を支える経営戦略上の重要なテーマとして捉え、サステナビリティ経営への移行を見据えた中長期的な投資として推進しております。

当社グループでは、今後もＥＳＧ経営を基盤としつつ、経営戦略と一層連動したサステナビリティ経営の確立を目指し、取締役会の監督のもと、社会課題の解決と持続的な企業価値向上の両立に取り組んでまいります。

補充原則４－１①　【経営陣に対する委任の範囲】
当社は会社法に基づく機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。法令に定める取締役会の専決事項は取締役会にて決議することで意思決定機能を果たしております。加えて、上記の機関設計並びに執行役員制度のもとで、取締役会から取締役への業務執行の決定権限に関する委任範囲を拡大すると共に、日常的・個別的な執行判断を執行役員が担うことも併せて、意思決定及び施策実行の更なる迅速化を図り、経営の機動性を高めております。取締役会はその業務執行に対する経営監督機能を果たしております。
なお、取締役会にて決議すべき内容、経営陣に委任する内容、経営陣の役割につきましては取締役会規則、取締役職務分掌規則、決裁規則等の社内規程にて明確に定めております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の任期を1年にすることで、事業年度毎の責任を明確にしております。業務執行機関といたしましては、常務会、グループ経営情報連絡会等の会議体を設け、業務執行ラインにおける重要課題の審議・報告を行っております。

補充原則４－１③　【最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】
当社では、代表取締役を始めとする経営陣に求める要件を、以下の通り定義しております。
①資質：「人格」、「リーダーシップ」、「倫理観」、「バランス感覚」に優れている　　　
②能力：大局的且つ柔軟な「発想力・構想力」、成長に向けた「変革力」、果断な「決断力」、困難な課題を克服する「実行力・突破力」、多様性を活かす「人材育成力」を有している
また、当社グループの事業特性に応じたスキルセットを設定しております。
これらを勘案した後継者計画を、任意の指名委員会において検討・議論した上で取締役会に答申し、策定いたします。

原則４－９　【独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断しております。
①当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去１０年間において当社グループの業務執行者であった者
②当社グループの主要な取引先（※２）の業務執行者
③当社グループの主要な借入先（※３）の業務執行者
④当社の主要株主（※４）又はその業務執行者
⑤当社グループが主要株主（※４）である会社の業務執行者
⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦当社グループから、役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士又は コンサルタント等
⑧当社グループから、多額（※５）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑨当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
⑩上記②～⑨のいずれかに過去３年間において該当していた者
⑪ 次のいずれかに掲げる者（重要な者（※６）に限る）の配偶者又は二親等内の親族
　Ａ）当社グループの業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）
　Ｂ）就任前1年間のいずれかの時期において、前A）に該当していた者
　Ｃ）上記②～⑨のいずれかに該当する者
⑫ その他、一般株主との間に実質的な利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
※１ 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう
※２ 当社グループの主要な取引先とは、過去３年間のいずれかにおいて、当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、又はその取引先の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた取引先をいう
※３ 当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している借入先をいう
※４ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者をいう
※５ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の総収入の2%を超えることをいう
※６ 重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

補充原則４－１１①　【取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方】
補充原則４－１１②　【取締役における他の上場会社の役員兼任状況】
当社取締役会は、定款上の定員に基づいた上で、多様性を確保し審議を活性化させるべく、経験や資質がバランスよく構成されるよう取締役候補者を指名しております。当社取締役会が備えるべきスキルと、各取締役が持つスキルの一覧、及び取締役会への出席状況につきましては、「第160回定時株主総会招集ご通知」P19、P31及びP41にて開示しております。また、取締役の重要な兼職状況は「第160回定時株主総会招集ご通知」P61、P62及びP63にて開示しております。
定時株主総会招集ご通知：https://www.takashimaya.co.jp/corp/shareholder/soukai/

なお、取締役候補者の指名に関する方針につきましては、原則３－１（４）をご参照ください。

補充原則４－１１③　【取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的とし、2015年度より取締役会評価を行っております。2025年度は2026年2月に実施いたしました。(注：2026年2月時点の当社の機関設計は「監査役会設置会社」でございます。）
評価項目につきましては、コーポレートガバナンス・コードにおいて関係する原則等を踏まえ、当社取締役会が果たすべき責務・役割が発揮できているか、機能発揮のための適切な体制整備や取締役会運営ができているか、といった視点で実施いたしました。
評価の手法といたしましては、全ての取締役12名、監査役４名に対してアンケートを実施いたしました。その後、社外取締役4名、社外監査役2名に対してはアンケート結果を基にした個別ヒアリングを実施いたしました。そのアンケート・ヒアリング結果を踏まえ、2026年2月取締役会において、取締役会の自己評価を行っております。
アンケート・ヒアリング内容は概ね肯定的な結果であり、その結果、当社の取締役会として果たすべき意思決定や経営監督の機能発揮や、機能発揮のための体制整備及び運営に大きな問題がないことが確認されております。2025年12月には、全取締役、全監査役、主要子会社の社長、次世代役員候補者参加による終日ミーティングを実施し、当社の経営戦略、成長戦略に関する議論を深めると共に、経営監督の実効性向上に寄与いたしました。
なお、社内外の取締役、監査役より、更なる取締役会の実効性向上のための前向きな改善意見（取締役会における経営戦略に関する議論の充実及び時間の確保、取締役会が備えるべき事業戦略に基づくスキルセットの確認、任意の諮問委員会の取締役会との連携及び透明性確保による実効性の向上など）が提出されております。これに対しては、任意の諮問委員会の適切な体制の検討、取締役会決議事項の一部を業務執行取締役へ権限委任することによる議論時間の確保、グループの中長期的な経営課題等に関する議論の深化、などに取り組むことを確認しております。
当社は、機関設計における「監査等委員会設置会社」の採用に伴いコーポレート・ガバナンス体制全体の見直しと強化を図ると共に、今後も、年に1回の取締役会評価をＰＤＣＡサイクルに基づき実施することで、更なる実効性の向上に努めてまいります。
　　
補充原則４－１４②　【取締役（監査等委員である取締役を含む）に対するトレーニングの方針】
取締役（監査等委員である取締役を含む）は随時、社内外の経営講座やセミナー等に参加することにより、取締役に求められる戦略的な思考力や判断力の向上並びに社外ネットワークの構築等に努めております。
社外取締役（監査等委員である取締役を含む）に対しては、当社に関する理解を深めるべく、就任時における当社の関連諸規則、事業内容、組織、経営戦略及び方針等に関する説明会を実施すると共に、その後も適宜ブリーフィング等の機会を設けて、適切な経営判断及び監査・監督のために必要な情報を提供することで、知識の習得を支援しております。
さらに、当社は新任執行役員及びグループ会社新任取締役・監査役に対して、取締役・監査役等の義務、権限及び責任に関する社内セミナーを実施し、必要な知識の習得に取り組んでおります。

原則５－１、補充原則５－１①②　【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話が、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するものと認識しております。
機関投資家の皆様に対しましては、取締役社長をメインスピーカーとして、半期ごとに決算説明会やスモールミーティングを開催しております。また、広報・ＩＲ室を窓口として個別面談を実施するほか、投資家の皆様の関心が高い当社の取組については、適宜事業説明会を開催しております。今後も、対話の機会を積極的かつ継続的に設け、株主・投資家の皆様との対話の一層の充実に努めてまいります。
個人株主・投資家の皆様に対しましては、株主アンケートの実施を通じて、ご意見の把握に努めております。また、全てのステークホルダーに対して、当社ホームページを活用し、公平で透明性の高い情報開示に努めております。
ＩＲ・ＳＲ活動を通じて頂戴したご意見やご要望につきましては、社内の関連部署と共有すると共に、定期的に経営陣及び取締役会へフィードバックしております。また、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備についても継続的に推進しております。株主・投資家の皆様との対話の状況につきましては、当社ホームページ「株主・投資家の皆様」内、「株主との対話の実施状況（https://www.takashimaya.co.jp/corp/shareholder/dialogue/）」を開示しておりますので、そちらをご参照ください。
なお、株主及び投資家の皆様との対話に際しましては、ＩＲ担当部署に限らず、社内の関連各部署におきましても、決算発表前に適切な沈黙期間を設定し、利害関係者との接触を避けるなど、インサイダー情報の適切かつ厳格な管理に努めております。

（１）基本的な考え方
当社は、将来の事業リスクに備え、財務健全性を担保しつつ、適切な財務レバレッジの活用を進めております。ＥＢＩＴＤＡ、自己資本比率、ＤＯＥ(株主資本配当率)、ＴＳＲ(株主総利回り)を設定しております。特に資本コストを意識した経営の実現に向けた取組として、ＲＯＩＣ経営を推進しております。2025年度のＲＯＩＣは5.7%とＷＡＣＣ4.8%を上回りました。今後も、百貨店各店を含む各事業体で特性を踏まえたＲＯＩＣツリーを活用、現場一人ひとりが意識し行動できる仕組みを構築してまいります。ＥＢＩＴＤＡについては、財務安定性の観点から、純有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率、現金創出力の観点から、総資産対ＥＢＩＴＤＡ比率を設定しております。
各経営指標については、決算説明会資料(※)で開示しております。
※https://www.takashimaya.co.jp/corp/ir/tanshin/

当社は、企業価値向上を目指し、一株当たり利益（ＥＰＳ）の増加に加え、市場との対話の充実により株価収益率（ＰＥＲ）を高めてまいります。
また、ＥＢＩＴＤＡを意識した経営の推進により、国内外の各事業における現金創出力が高まっていることを踏まえ、資金配分の適正化など資金効率を向上させる取組を推進してまいります。
さらに、安定的、持続的な利益成長に資する資産は自ら保有する「持つ経営」を基本方針とする中、機動的な経営判断のもと、ＲＯＩＣや現金創出力を更に向上させるサイクルを構築することで、資産効率も高めてまいります。

（２）株主還元
配当は、純資産増加をベースとした累進配当に加え、各種経営指標を考慮しております。業績が好調に推移し想定以上のフリーキャッシュフローが創出された場合には、人的資本・ＥＳＧ投資を含む追加の成長投資、及び、株主還元等、マルチステークホルダーへのバランスを重視した利益配分の観点から、資金使途を機動的かつ総合的に判断いたします。

当社は自己株式12,185,183株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。（2026年8月31日時点）
また、割合は自己株式を控除して計算しております。

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監査等委員である取締役の業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員である取締役は業務執行を行わないものとし、監査等委員会として取締役の職務執行の適法性及び妥当性に対する監査・監督を担っております。
また、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む)については、当社の独立性判断基準の要件を満たし、独立性を有すると判断する者を選任しております。
さらに、当社は、監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任の使用人である監査等委員会事務局スタッフを配置しております。当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令のもと、業務執行取締役及び執行役員から独立した立場で、監査等委員会の職務を補助することとしております。

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は会計監査人から監査計画や監査結果等の報告を定期的に受けると共に意見交換を行うなど、緊密な連携体制を構築しております。
内部監査機関として設置している業務監査室は、定期的に会計監査と業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行い、諸法令や社内諸規則の遵守状況、経営活動全般にわたる管理・運営状況、重点施策の執行・浸透状況を独立した立場から検討・評価し、その結果に基づく問題点の指摘及び改善の方向性の提案を行っております。また、業務監査室は監査等委員会へ監査結果を報告すると共に、意見交換を定期的に行うことにより、監査の質的充実に努めてまいります。加えて、監査等委員会は業務監査室に対し、必要に応じて調査協力を要請し、内部監査の実効性向上を図ってまいります。

取締役会の諮問機関として設置され、適宜開催し、取締役、執行役員等の人事と報酬に関して、審議を行い取締役会に答申しております。なお、指名委員会では、取締役の選解任の方針・基準、中長期を含めた後継者計画、取締役会の構成、スキルマトリックスに関する事項等、取締役会が必要と認めた事項についても審議し、取締役会に答申いたします。また、報酬委員会では、取締役及び執行役員の報酬等の方針・基準、報酬体系の構成、業績指標の内容及び評価方法等、取締役会が必要と認めた事項についても審議し、取締役会に答申いたします。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動報酬は、グループ・単体業績及び担当部門業績の目標達成度や重点課題に対する達成度に基づき算定しております。その他の施策といたしましては、自社株式取得報酬の支給を行っております。

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直前事業年度（2025年3月～2026年2月）における取締役及び監査役計18名の報酬等の額は531百万円です。
なお、取締役の報酬等の額には、2025年5月20日開催の第159回定時株主総会終結の時を以って退任した取締役3名に対する
報酬等の額を含めております。取締役の員数は、当事業年度において無報酬の取締役1名を除いております。

当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、社外取締役を委員長とする報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、同委員会で取締役・執行役員の評価及び個人別報酬額について審議しております。
役員報酬体系は、基本報酬と賞与で構成されており、基本報酬には、単年度の業績に応じて支給する業績連動報酬を導入しております。また株主・投資家の皆様と利益やリスクの共有化を図り、中長期的な業績向上への取組を促すことを目的に、自社株式取得報酬を導入しております。監査等委員である社内取締役及び社外取締役の役員報酬は、基本報酬のみで構成されております。

社外取締役に対して適宜社内情報等の資料を提供するほか、社内の業務執行や統制に関する審議資料及び議事録へのアクセスを可能としていることにより、スムーズな経営判断に繋がるよう取り組んでおります。

当社では相談役制度は設けておりません。

取締役会の活性化・高度化及び経営の公正性・透明性の確保を図るため、以下の体制を採用しております。

○当社では「監査等委員会設置会社」を採用しており、取締役会から取締役への業務執行の決定権限の委任範囲を拡大しております。また、執行役員制度のもとで日常的・個別的な業務執行を執行役員が担うことも併せて、意思決定及び施策実行の更なる迅速化を図り、経営の機動性を高めております。
取締役会においてグループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定を行う観点からは、上記の業務執行決定権限の委任範囲拡大に加えて、取締役会への付議基準の見直しを進めており、取締役会における十分な議論時間の創出を図っております。さらに、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することにより、業務執行に対する実効的な監督を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性・透明性を確保しております。
取締役会の構成については、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して、15名の取締役のうち6名を社外取締役としております。

○重要な業務執行の決定や取締役の職務執行の監督を行う取締役会（原則月1回開催）のほか、取締役会において決定された経営の基本方針に基づき、取締役社長が行う全般的業務の執行及び統制に関する審議機関として「常務会」（取締役社長、専務取締役及び常務取締役等で構成）を設置しております。「常務会」は通常月１回開催し、取締役会に付議する事項や代表取締役又は常務取締役が決裁すべき事項のうち審議を必要とする事項、代表取締役又は常務取締役の業務執行のうち報告を必要とする事項等の審議・報告を行っております。
なお、「常務会」では必要に応じて社外取締役がオブザーバー参加できる環境を整備しており、独立した立場から当社グループの経営に対する監督及び提言を行う上で必要な、審議内容及びそのプロセスを把握する機会としております。

○任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会はいずれも社外取締役が過半数を占める構成とし、監査等委員である社外取締役を含むこととしております。また、委員長は社外取締役としております。
指名委員会においては、取締役・執行役員の候補者案・人事案を審議し、取締役会へ答申するほか、その前提となる、取締役の選解任の方針・基準、中長期を含めた後継者計画、取締役会の構成、スキルマトリックスに関する事項等、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申いたします。
報酬委員会においては、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議し、取締役会へ答申するほか、その前提となる、取締役及び執行役員の報酬等の方針・基準、報酬体系の構成、業績指標の内容及び評価方法等、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申いたします。

○監査等委員会は、常勤監査等委員2名と独立性を有する社外監査等委員3名の計5名（女性2名）で構成され、監査に関する事項等の協議・決議・報告を行っております。監査等委員である取締役以外の取締役の選解任及び報酬等に関しては、監査等委員会としての意見を決定いたします。
また、任意の指名委員会及び報酬委員会との連携においては、必要に応じて両委員会における審議内容並びに検討プロセスについて説明を受け、監査等委員会としての意見を表明いたします。
さらに、監査等委員会の機能強化に向け、当社の業務執行に係る役職を兼務しない専任の使用人である監査等委員会事務局スタッフを配し、監査等委員会の指揮命令のもと監査等委員会の職務を補助しております。

当社は、百貨店を中心にグループ全体で培ってきた髙島屋(Takashimaya)ブランドを基軸に、各社の自立性を尊重しつつ、事業間のシナジーを最大限に発揮することにより、グループ全体の持続的な成長を実現する事業持株会社形態を採用しております。この体制のもとでは、グループ全体の戦略、資源配分及び統制に関する意思決定を業務執行に確実につなげ、その責任を完遂していく必要があることから、業務執行側のメンバーを取締役会に一定数配置しております。
そのような中、取締役会の監督機能をより強化することを目的として「監査等委員会設置会社」を採用しております。より客観的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築すると共に、権限委任を通じた意思決定の更なる迅速化及び取締役会における経営戦略を中心とした議論の一層の充実を実現することにより、企業価値の向上に取り組みます。

経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、i）業務の有効性及び効率性、ii）コンプライアンス、iii）財務報告の信頼性確保、iv）資産保全を図るために、内部統制システム及びリスク管理体制（以下、総称して「内部統制システム」）の整備は必要不可欠でございます。また当社グループがお客様や株主などステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する上で、その支えとなるのが内部統制システムであると考えております。
こうした認識に立ち、下に記載の基本方針に基づき、内部統制の体制整備を行っております。
コミュニケーション・情報開示については、経営トップ自らが「現場」との双方向コミュニケーションに継続的に取り組み、課題の迅速な把握に努めると共に、社外ステークホルダーの皆様に対して適時・適切な情報開示を推進しております。
モニタリング（監視活動）については、内部統制を維持・強化するための補完機能として位置づけ、業務監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うと共に、内部通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設置するなど機能強化を図っております。
今後も内部統制強化に積極的に取り組み、全てのステークホルダーのご期待に応える、公正で透明な企業活動を行ってまいります。

＜「内部統制システム」の整備に関する基本方針＞　
１．コンプライアンス体制
「当社及びグループ各社における取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
（１）当社グループの経営理念は、「いつも、人から。」です。この経営理念には「タカシマヤグループは誠実な企業活動を通じて、関わるお客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会、地球社会など全ての人々に対して、信じ、愛し、つくすこころを大切にすることにより、人々が輝き続けられるような社会づくりに貢献する」という思いが込められています。経営トップを始めとする全取締役、執行役員は、コンプライアンス経営の推進に自ら率先垂範して取り組み、経営理念の浸透・定着に全力を傾注し、この倫理観・価値観をグループ全体で共有し実践します。
（２）取締役会は、当社及びグループ各社の業務執行がグループ全体として適正かつ健全に行われるために、取締役の職務執行状況を適切に監督します。中長期的な企業価値向上においては、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であり、実効性のある内部統制システムの構築に努めます。また、内部統制システムの基本方針に基づく運用状況や課題について定期的に確認します。
（３）監査等委員会は、内部統制システムの構築と運用状況について監査します。また、監査等委員である取締役は取締役会における監督機能の一翼を担い、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を検証します。
（４）社長を委員長とする「髙島屋グループサステナビリティ委員会」のもと、コンプライアンス経営の徹底に加え、内部統制の状況や企業活動を取り巻く国際的な環境・社会変化や規制・市場動向等を踏まえたサステナビリティ課題への対応をグループ横断的に検証し、強化します。
（５）社長を委員長とする「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、「公正取引」「個人情報」「環境」など個別課題に対して、本社主管部門が関連各部門・各社と連携し、ラインを通じてコンプライアンス経営の徹底を図ります。
（６）総務部、人事部及びサステナビリティ推進室は、「コンプライアンス・ガイドブック」等を利用し、教育・研修など様々な場を通じて経営理念に基づいたコンプライアンスの周知徹底を図ります。
（７）グループ全体で「髙島屋グループ・コンプライアンス・ホットライン」「ハラスメント・ホットライン」「就労相談窓口」「法務相談窓口」を設置し、不正行為等の通報を受け付ける体制を運営します。通報にあたっては秘匿性を確保し、通報者に不利益が及ばないことを確保したうえで、是正に向けて迅速に対応します。内部通報制度に係る体制の整備及び運用状況については、定期的に取締役会へ報告します。加えて、通報内容の重大性に応じて、代表取締役、及び、監査等委員会又は監査等委員である取締役へ個別事案の報告を適宜行います。内部通報制度の趣旨及び仕組みの理解浸透に向けては、当社及びグループ各社の担当者への教育を実施します。また、当社及びグループ各社の全従業員に対しては、当該制度について周知し、より多くの内部通報を受け付ける体制を整備することで自浄作用を高めます。
（８）内部監査機関である業務監査室は、定期的に各事業所及びグループ各社において会計監査及び業務監査を実施すると共に、内部統制システムの有効性を検証し、問題点を指摘して是正を求めます。業務監査室は、これらの監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告します。また、取締役及び監査等委員会との意見交換を定期的に行うことにより、経営に資する有効な監査の実施に努めています。さらに、監査等委員会は、業務監査室と連携すると共に必要に応じて調査協力を要請し、内部監査の実効性の向上を図ります。

２．リスクマネジメント体制
「当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
（１）社長を委員長とする「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクを抽出・検証し、横断的なリスク管理体制の構築に努めると共に、経営環境の変化に伴う新たなリスクに適切に対応できるよう、常に管理体制を見直し、強化します。また、環境・人権等サステナビリティを巡る課題に関しては、「髙島屋グループサステナビリティ委員会」とも連携し、新たな取組に関するリスクについても、リターンとのバランスを考慮し、グループ横断的にコントロールしていきます。
（２）「危機管理ＰＤＣＡ会議」を定期開催し、当社グループにおける特に重要なリスクについて、発生事案の「再発防止」と将来的な「未然防止」を実現し、「安全・安心」を前提とした事業活動の継続維持を図ります。
（３）自主点検報告・モニタリング・実査による「守り」のサイクルの確立により、不正・不祥事の未然防止に向けた多段階のチェック体制として三線ディフェンスを強化します。
（４）当社グループ全体のリスクマネジメント体制の維持・強化及びコンプライアンス経営の推進・浸透に向け、「法務・リスクマネジメント室」が政策の立案及び施策の推進・統制を行います。また、反社会的勢力排除のための体制整備にも取り組み、グループ一体となって不当な要求を拒絶し、その被害を防止します。
（５）サイバー攻撃によるシステム障害や情報漏えいのリスクが高まる中、サイバーレジリエンス及び情報セキュリティの向上を図るため、「髙島屋グループ情報セキュリティ方針」を策定しています。情報システム部と法務・リスクマネジメント室が連携し、インシデント発生防止のためのセキュリティ確保、早期復旧の手順及び組織的な対応力の強化に向けた取組を推進します。

３．情報保存・管理体制
「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役会議事録、稟議書など取締役の職務執行に係る情報は、法令及び当社の社内規程に従い、適切に保存し、管理します。

４．適正かつ効率的な職務執行体制
「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
（１）取締役は、取締役会規則、取締役業務分掌規則、常務会規則、組織機能規則、決裁規則等の社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務執行を行います。これらの規則は、法令の改廃、経営及び業務執行監督の適正性確保、職務執行の一層の効率化などに照らし適宜見直します。
（２）当社は、当社グループの年度経営方針を策定し、ＰＤＣＡによる方針管理を行い、各組織における重点課題及び対策の進捗状況を定期的に確認します。
（３）定例取締役会を月1回開催、必要に応じて適宜臨時開催を行い、重要な意思決定を行います。

５．グループ会社管理体制
「グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及びグループ各社の取締役等の職務の執行が
効率的に行われることを確保するための体制」
（１）当社は、当社グループの年度経営方針に基づき、ＰＤＣＡによるグループ全体としての方針管理を行い、グループ各社における重点課題及び対策の進捗状況を定期的に確認します。
（２）当社取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上の観点から当社が必要と認める事項について、決裁規則に基づき決裁を行います。
（３）グループ会社の業務指導を所管する企画本部は、髙島屋グループとしての業務の適正性と効率性を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。
（４）海外事業においても、企画本部がベトナム・ホーチミンに設置したアジア統括駐在員事務所や現地の専門家と協働し、現地事業会社のモニタリングを強化します。

６．監査等委員会補助体制
「監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合における当該使用人に関する事項」
当社は、監査等委員会の職務を補助する専任の使用人である監査等委員会事務局スタッフを配し、当該使用人が監査等委員会の指揮命令のもとに監査等委員会の職務を補助する体制を整備します。

「前号の使用人の業務執行取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
（１）監査等委員会専任の使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令のもと、業務執行取締役及び執行役員から独立した立場で職務を遂行します。
（２）監査等委員会専任の使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取して決定します。
（３）当社は、監査等委員会専任の使用人の任命及び異動について、監査等委員会の事前の同意を要することとします。

７．監査等委員会への報告体制
「当社及びグループ各社の取締役等が当社監査等委員会及び監査等委員である取締役に報告するための体制」
（１）当社及びグループ各社における取締役、執行役員及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査等委員会又は監査等委員である取締役に報告します。
（２）監査等委員会及び監査等委員である取締役は、必要に応じて随時、取締役、執行役員及び使用人から報告、又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとし、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、これに迅速・的確に対応します。
（３）当社は、内部通報制度で報告された不祥事や違法行為等に関する問題について監査等委員会に報告します。
（４）当社は、監査等委員会又は監査等委員である取締役に前各号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ各社に対しても徹底します。
　　　　　
８．監査等委員会による監査の実効性確保の体制
「監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
（１）代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思の疎通を図ります。
（２）監査等委員である取締役は、取締役会のほか、常務会、経営ＰＤＣＡ、髙島屋グループサステナビリティ委員会など、取締役等の重要な職務執行を審議する会議に出席することができます。
（３）監査等委員である取締役は、グループ各社の監査役と定期的にグループ監査役連絡会を開催し、情報の共有化と業務執行の適正化に努めます。またグループ全体の監査の実効性を高めるため、会計監査人及び業務監査室との緊密な連携を図ります。
（４）監査等委員である取締役は、適正な監査の実施のために必要とされる、弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の業務を委託するなどの費用を請求するとき、当社に負担を求めることができます。

当社グループは、経営理念「いつも、人から。」の実現に向け、経営者・従業員が一体となって実践する指針のひとつに「社会から信頼される行動」を掲げています。この指針に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、決して屈することなく毅然と対処し、排除いたします。
そのために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置しております。具体的には、万一、反社会的勢力から各店、各事業部及びグループ会社が不当な要求を受けた場合、同室が迅速かつ一元的にその情報を収集・分析し、必要に応じて警察等の関係官庁や弁護士等の外部専門機関と連携しながら指導・助言を行うことにより、グループ一体となって解決を図る体制を整備しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりでございます。
○会社情報の適時開示窓口は「広報・ＩＲ室」に機能を一元化しております。
○開示決定は、常務会、取締役会、髙島屋グループサステナビリティ委員会が行っております。
○必須開示事項だけでなく、積極的な情報開示の推進という観点から、広報・ＩＲ室が必要と判断したものについては、任意の開示を行っております。