当社は、経営理念に基づき、持続的な企業価値向上を図るための行動が、株主・投資家、お客さま、取引先、社員、地域社会等（ステークホルダー）との信頼関係を築き、期待に応えるものと考えております。この考え方に基づき、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行い、経営の透明性を確保する基盤としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。中長期的な企業価値の向上には、株主・投資家との建設的な対話が特に重要と考えており、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めてまいります。
経営理念は、【原則2-1　中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】をご参照ください。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞
〇監査役会設置会社の採用：
監査役会設置会社を選択しております。これは、取締役会から独立した監査役が独任制のもとで行う機動的かつ実効性の高い監査により、当社グループの事業規模や組織体制においてリスクを最も低減できる体制であると判断しているためです。この体制により、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、業務の適正性を確保しております。

〇取締役会の構成と諮問機関の設置：
取締役会は、事業を熟知した取締役の意思決定が重要と考え、社内取締役を過半数の６割としております。これを踏まえ、ガバナンスを強化する仕組みとして、社外取締役が過半数を占め、かつ委員長が社外取締役である指名報酬・環境等委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

〇指名報酬・環境等委員会の役割：
指名報酬・環境等委員会は、最高経営責任者（CEO）を含む経営陣の選解任や報酬制度の設計、後継者計画等ガバナンスの中核となる事項の他、環境や人材戦略等の中長期的な企業価値向上に向けて重要となる検討項目に関して、客観的な視点から独立した議論を行い、取締役会からの諮問に答申する役割を担っております。

〇ステークホルダーとの対話：
当社は、中長期的な企業価値向上には株主・投資家、お客さま、取引先、社員、地域社会等、ステークホルダーとの信頼関係が不可欠であると認識し、双方向のコミュニケーションを心掛けております。株主・投資家の皆さまとの建設的な対話に関しては代表取締役社長執行役員を含め、経営陣が積極的に対応しており、経営企画/IR部を窓口として個別面談に対応させていただく等、体制を整備しております。株主・投資家との対話を通じて得た有用なご意見は取締役会等で共有し、議論しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有しない方針です。自社が保有する政策保有株式は資産利益率向上の妨げとなり、相手方が保有する当社株式の撤廃は当社の企業経営の規律向上に繋がると考えております。この考えに基づき、当社はいち早く政策保有株式に関する見直しに着手し、2022年１月末までに被保有分（他社が保有する当社株式）を含む全ての政策保有株式を撤廃いたしました。

①当社が保有する他社の株式（政策保有株式）の撤廃
2017年３月期に政策保有株式見直しに着手、2018年３月期は保有残高が大きかった金融機関を中心に政策保有株式の解消を開始いたしました。2021年３月期からは当社グループのエネルギー事業との関連が強いガス機器関連会社株式も見直し対象に加え、2022年１月末までに当社が保有する全政策保有株式を撤廃いたしました。2018年３月期から2022年３月期までの５年間で売却した当社保有の政策保有株式は18銘柄になります。

②他社が保有する当社株式（政策保有株式）の撤廃
当社の政策保有株式解消方針に賛同いただき、取引先が政策目的で保有する当社株式についても解消いただきました。金融機関等から開始、2021年３月期からはガス機器メーカーにも同意いただき、2022年１月末までに他社が政策保有株式として保有する当社株式全ての売却が完了いたしました。2018年３月期から2022年３月期までの５年間で、当社発行済株式の約３分の１（※1）が市場で売却され、流通株式（※2）の比率が20%超上昇いたしました。

（※1）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行なっております。当該株数は分割後ベース、自己株式を除きます。
（※2）「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について(第二次制度改正事項)」定義見直し後の流通株式です。

③株式保有の考え方
当社は、資産効率の最適化を追求し、不必要な資産は持たない方針のもと株式の売却を進めております。この取組みを株主や投資家の皆さまにより明確にお示しするため、現在保有している投資株式について、2024年３月期から戦略保有目的、政策保有目的、純投資目的に加え、新たに売却交渉中投資を含めた４つに分類して開示することといたしました。

１）戦略保有目的
　　当社グループの戦略に合致し、中長期的に企業価値を向上させる目的で保有する株式

２）政策保有目的
　　取引先との関係強化のために主に相互に保有し合う株式（現在保有なし）

３）純投資目的
　　利益確保を目的として保有する株式（現在保有なし）

４）売却交渉中投資
　　売却を進めているが、流通が限定される等売却に時間を要している投資

※「売却交渉中投資」は2023年３月期まで「純投資目的」の中に含めて開示しておりましたが、2024年３月期より株式保有目的を明確にするために、「売却交渉中投資」として別掲しております。2025年３月期以降、随時売却を進めております。売却交渉中投資の詳細については、有価証券報告書をご参照ください。また、政策保有株式に関する方針は「ガイドライン」第７条（政策保有株式）をご参照ください。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社と役員との間の取引はございません。関連当事者間の取引に関する方針については、「ガイドライン」第10条（関連当事者間の取引）をご参照ください。

【原則2-1　中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
＜経営理念＞　
（１）地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客さまのより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。

（２）企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客さまを増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の長期的向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。

（３）人的資源の尊重
社員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけており、お客さまに密着したきめ細かいサービスを行うため社員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に社員、取引先並びにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。

【原則2-3　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
【補充原則2-3①　サステナビリティを巡る課題への対応】
【補充原則3-1③　サステナビリティの取組み、人的資本等への投資の情報開示】
【補充原則4-2②　取締役会の役割・責務　サステナビリティに関する方針】
当社は中長期的な企業価値向上には広範なステークホルダーとの共栄が不可欠と考えており、中長期の経営戦略において、地域社会の課題解決と利益成長の両立を掲げております。従来のエネルギー小売事業を軸に、エネルギーの最適利用を提供するエネルギーソリューションと当社グループの高効率なインフラを業界全体でシェアリングするプラットフォームを通じた経営戦略の実現に取り組みます。方針策定において社外の客観的な意見を反映させるために、指名報酬・環境等委員会に諮問し、答申を受けたうえで取締役会が決定しております。

〇サステナビリティ全般への取組み方針
当社の使命はエネルギーを通じた地域社会への貢献です。中長期的な企業価値向上に向け、時代に合ったエネルギーを提供しながら社会・環境問題等のサステナビリティ課題を解決してまいります。サステナビリティの各課題への対応方針については、指名報酬・環境等委員会で審議し、答申を踏まえて取締役会が方針を決定しております。中長期的な企業価値に大きく影響を与える課題については、取締役会での決議を経て下記の４つの項目を重要課題（マテリアリティ）として設定し、各々に対する取組みを強化しております。

マテリアリティ：①脱炭素社会への対応、②人材の育成とダイバーシティ、③地域社会の基盤づくり、④ガバナンスの強化

※それぞれの課題に関連する指標及び目標は2025年統合報告書をご参照ください。

〇気候変動への取組み（TCFDに基づく開示）
当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同しており、シナリオ分析を踏まえて事業環境の変化によるリスク・機会を特定し、企業価値を向上しながら気候変動に対応するための戦略を開示しております。2025年統合報告書では、CO2排出量削減の進捗について、気候変動シナリオ別に財務インパクトが大きいと見込まれるリスク・機会を開示し、定量的な開示を充実させております。取組みの詳細は、統合報告書等にて適宜開示しております。











＜シナリオ分析の結果＞






























〇自然資本への取組み（TNFDに基づく開示）
当社グループの事業活動は自然を重要な資本として活用しており、その活動を通じて自然環境に影響を与えております。地域社会に貢献しながら持続的に企業成長していくためには、事業のあり方を見直し、環境保全と収益拡大を両立する形へと変革することが必要と考えております。自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）の枠組みに基づき、事業における自然関連のリスクと機会を特定・分析し、環境課題に対する取組みを展開してまいります。事業と接点のある自然資本のうち、自然関連のリスク及び機会として特に重要な気候変動への対応を最重要課題と位置づけ、積極的に取組みを進めております。取組みの詳細は、統合報告書等にて適宜開示しております。

＜リスク・機会の特定及び当社の対応方針＞































〇人的資本等への投資
中長期的な企業価値向上の原動力は、内部・外部環境の変化に対応し、新たな取組みに挑戦し続ける社員一人ひとりの力です。当社グループの人材戦略は、人的資本の最大化を通じて、エネルギー小売を軸に、各家庭、地域社会全体のエネルギー最適利用を実現するエネルギーソリューションと、当社グループの最適化されたLPガスインフラを業界全体でシェアリングするプラットフォームという、中長期の成長戦略を発展させることを目標としております。企業規模の拡大と新事業の拡充を見据え、①スキルの多様化、②モチベーション向上、③業務効率化を重点施策とし、挑戦と変革の意思を持った多様な人材が活躍できる組織を構築することにより2031年3月期に時価総額5,000億円の達成を目指します。取組みの詳細は、上記【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】ほか、統合報告書等にて適宜開示しております。

〇人権の尊重
人権の尊重は、中長期的に事業を継続させ成長するための前提であるとともに、事業に関係する範囲において企業が広く対応すべき責務であると認識しております。当社はこの認識に基づき、当社グループに関わる全てのステークホルダーの権利を尊重し、人権リスクの評価や未然防止の取組みを通じて不当な侵害を防ぐとともに、適切な救済措置を提供できる仕組みを構築してまいります。また、国際人権章典、国連のビジネスと人権に関する指導原則、国連グローバル・コンパクトの人権に関する原則等の規範を重視した経営を行い、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。各ステークホルダーに対する人権課題への取組みの詳細は、統合報告書等にて適宜開示しております。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
多様化する地域社会のニーズに対応し、地域社会への貢献と持続的な利益成長を実現するためには、様々なバックグラウンドや考えを持つ社員が主体的に考え挑戦すること、それぞれの視点で議論を深め、補完しあいながら会社を進化させることが重要と考えております。この考えのもと、性別、年齢、国籍、新卒採用・キャリア採用、学歴等に関わらず、個人の能力を最大限発揮できる環境の整備に注力しております。また、挑戦する意欲等を公正に評価し、上級職への登用を行なっております。

その目標と進捗は下記の通りです。

１．ダイバーシティの推進
(1)女性の活躍：
当社グループが奉仕する地域社会の半数以上は女性で構成されており、女性の目線・感性を日常業務や経営に取り入れることが企業成長に不可欠であると考え、女性の活躍を推進しております。エネルギー供給や保安を担う事業の特性上、LPガスボンベ等の重量物の運搬業務を含むことも一因となり、男性比率が約８割と高い状態にありますが、当社グループ事業の拡大に伴い、営業、ガス保安の調査員、配送員、システムエンジニア等、多様な場で女性が活躍できる職域が着実に拡大しております。ニチガス単体の本社部門では、コーポレート本部長、人事部長、経財部長をはじめ、中核となるポストへの女性登用が進んでおります。（ニチガス単体の本社における女性管理職比率は15.4%）。

2026年３月末現在、女性管理職比率は3.7%、女性社員比率（嘱託・パート含）は19.9%です。2026年３月末の目標である10.0%、23.0%に対して未達の結果となりました。この要因として、これまで事業の拡大等により女性の活躍の場を広げてきた一方で、重量物を扱う営業職の割合が高いという事業特性に加え、営業現場の事務部門におけるキャリアパスの構築が途上であったこと等が挙げられます。今後は、性別に関わらず誰もが能力を最大限に発揮できるよう、住宅関連サービス等の新規事業での活躍、事務部門のキャリアパス再構築、人員配置の工夫、多様な働き方を可能にする制度の導入等の施策により、能力のある社員の登用を進めてまいります。目標については、新たに2031年３月末までの女性管理職比率5.9%を目標値として設定いたしました。目標見直しの理由は、足元の進捗を踏まえた目標を設定して取組みの形骸化を防ぎ、目標達成に向けて着実に施策を実行していくためです。また、女性社員比率については、現時点では一律の数値目標を設けないことといたしました。これは、コアとなるロールモデル（女性管理職）を育成・輩出することに注力すべきであると考えたためです。指導的立場での活躍事例を増やすことで、次世代の女性採用の強化や、長期的な定着に繋げるという好循環を目指してまいります。


指標　　　　　 　 目標（2026年３月まで） 　　実績（2026年３月末） 　　目標（2031年３月まで）
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
女性管理職比率
（部長、上席課長）　　　　　　　10.0%　　　　　　　　　　　　　　3.7% 　　　　　　　　　　　5.9%
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
女性社員比率　　　　　　　　　 23.0%　　　　　　　　　　　　　 19.9% 　　　　　　　　　 　　―


(2)外国籍人材の活躍：
国籍に関わらず能力のある人材を採用し、登用しております。当社グループの外国籍の社員は45名（派遣社員含）です（2026年３月末現在）。LPガス充填工場や、母国語を活かした営業等で活躍しております。外国籍社員の管理職への登用については、採用数が少ないため具体的な数値目標を設定しておりませんが、お客さまの多国籍化等を踏まえ、今後も外国籍人材の活躍を推進していく方針です。

(3)キャリア採用人材の活躍：
当社はキャリア採用者の活躍を推進しており、キャリア採用社員比率は56.9%、管理職におけるキャリア採用社員の比率は50.0%です（2026年３月末現在）。この背景には、多様な経歴を持った社員のスキルや考えを積極的に取り入れ、経歴に関わらず実績や挑戦を評価する企業文化が根付いていることが挙げられます。今後もキャリア採用・新卒採用に関わりなく、能力を持ち、当社グループの企業価値向上に向けて挑戦する意欲のある方を積極的に採用していく方針です。キャリア採用社員の管理職への登用については、上記に記載の通り、その他採用者との間に登用の差があるとは考えていないため、具体的な数値目標を設定しておりません。

(4)世代の多様性：
当社は年齢に関わらず能力のある人材を登用しております。成長に向けて常に変革を続ける当社にとっては、年功序列のように過去の経験や安定を重視した仕組みよりも、失敗を恐れず挑戦できる社員が育つ風土が必要不可欠だと考えております。採用についても、年齢を問わず当社グループの企業価値向上に向けて挑戦する人材を幅広く採用しており、2026年４月の新入社員は全84名、そのうち高卒採用者は12名、配送や保安、営業の分野で活躍しております。シニア世代も、これまでの経験を活かして営業・保安・配送等の本人が得意とする分野で活躍しております。さらに、若手社員の教育にも携わり、風通しのよい職場環境づくりにも貢献しております。2021年に当社の定年を60歳から65歳に延長いたしました。

２．多様性の確保に向けた方針・実施状況
(1) 社内環境整備方針
中長期的な企業価値向上には、全社員がそれぞれの特性を活かし、個々の人生の目的、人生のステージに合わせて、意欲を持って個人の能力を最大限発揮できるような環境の整備が必要と考えております。当社は社員の一人ひとりが場所や時間の制約を受けず、能力をフルに発揮できる職場環境の整備を目的とし、時短勤務、フレックス制度、副業制度、産休・育休制度、リモートワーク等、柔軟な働き方を可能とする各種制度を導入しております。

男性の育休取得率についても重要な指標として定めております。これは、当社が推進する女性活躍には、男性による育児と家事への積極的な参加が欠かせないと考えるためです。男性の育休取得率は当社グループの中長期的な成長を表す重要な指標であることのみならず、我が国が持続的発展を遂げるため、社会の構成員である当社グループが積極的に果たすべき義務であると考えております。男性社員が育休を取得しやすい制度の導入や風土醸成を進め、育休取得率は2022年３月期の11.1%から、2026年３月期には71.4%へと大幅に向上いたしました。2026年３月期における男性の平均育休取得日数は35日となっております。

(2) 人材育成方針
当社は、中長期的な企業価値向上のためには、社員一人ひとりの成長が不可欠だと考えております。当社の人材育成の根幹は、失敗を恐れず、年齢や経験に関わらず新たな業務に挑戦できる企業文化にあります。試行錯誤から得られる学びを価値ある成果と捉え、バックグラウンドを問わず未経験からでも活躍できる機会を広げることで、急速な環境変化の中でも自ら挑戦を続け、エネルギーソリューションとプラットフォームの推進を力強く牽引する人材を育成してまいります。

具体的な取組みとしては、年に１度配置転換を希望できるFA(フリーエージェント)制度を用いた挑戦機会の提供や、成果に応じた公平な評価があります。新卒入社６年目での営業所長への登用や32歳での部長登用の事例もあり、年齢を問わずに能力を発揮できる環境を整えております。

また、多様化するお客さまのニーズに応えるため、特定分野に限定しない幅広い知見を持つ人材の育成に注力しております。ソリューション提案力やデジタル／DXスキルの習得を目的とした研修に加え、足元ではICT投資に関する適切な判断力を養うための講習を開始しております。さらに、企業規模の拡大等を見据え、組織を牽引するマネジメント人材の育成も進めております。2026年３月期は、若手・中堅の選抜社員18名を対象に次世代リーダー研修を実施いたしました。当社グループの人材戦略、人材育成の状況は、「2025年統合報告書」P.18～21（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/integrated-report）、有価証券報告書（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/securities）をご参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用しておらず企業年金のアセットオーナーに該当いたしません。企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮に関する方針は「ガイドライン」第11条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）をご参照ください。

【原則3-1　適切な情報開示と透明性の確保】
当社は以下の事項について、主体的な情報発信を行なっております。

（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画：
当社ホームページ、統合報告書、株主総会関連資料等で開示、事業説明会等でご説明しております。
・経営理念：当社ホームページ「経営理念」
（URL：https://www.nichigas.co.jp/corporate/philosophy)
・経営戦略：当社ホームページ「社長メッセージ」
（URL：https://www.nichigas.co.jp/corporate/message）
・経営計画：2026年３月期決算短信補足資料・中期経営計画
（URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/8174/tdnet/2797574/00.pdf）
・統合報告書（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/integrated-report）
・サステナビリティサイト（URL：https://www.nichigas.co.jp/sustainability）
・事業説明会動画（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/meeting)

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：
上記「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方」及び「ガイドライン」をご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続：
「ガイドライン」第22条（取締役等の報酬決定の方針・手続）をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続：「ガイドライン」第21条（取締役等の選解任の方針・手続、取締役・監査役候補の指名）をご参照ください。

（ⅴ）取締役会が上記を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明：
株主総会招集ご通知にて開示しております。第72回定時株主総会招集ご通知については、当社ホームページの株式情報（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/stock/meeting）に掲載しております。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は取締役会規則に則り、法令、定款に定める事項の他、経営戦略や中長期経営計画等の経営の重要な意思決定を行い、業務執行に関わる権限を経営会議に大幅に委譲しております。経営会議では、取締役会で決議した経営計画等の実現に向けて、重要な取引や価格政策、重要取引先との提携、人事労務に関する事項等、具体的な施策について議論・実行し、その執行状況を取締役会が監督することで経営監督機能を強化しております。「ガイドライン」第15条（取締役会の役割・責務）をご参照ください。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画】
最高経営責任者等の後継者計画は、中長期的な企業価値向上と持続的な企業成長に欠かせない重要事項であり、指名報酬・環境等委員会に諮問し、答申を受けたうえで取締役会が決定しております。2026年３月期は、後継者計画の枠組みとして対象ポストの選定、各ポストに必要な能力要件の定義、候補者選定の手続きの決定を行いました。当社グループは時代の変化をいち早く組織に取り込むために、従来型の「リーダーシップ」から、よりフラットで機動性を高めた「チームシップ」への組織変革を進めております。そのため後継者計画においては、個人ではなく経営陣全体がチームで担う機能を承継していくことが重要と考えております。その考えのもと、対象ポストをCEOのみでなく経営の重要ポストに拡大するとともに、必要な能力を１）経営陣全員が持つべき能力、２）経営陣全体で補完し合いながら持つべき能力、３）各ポストに必要な能力に大別して設定しております。2027年３月期は本枠組みに基づき、具体的な候補者の選定と育成計画の検討を進めてまいります。

【原則4-2①　取締役会の役割・責務　経営陣の報酬制度】
役員報酬の詳細は、下記「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１. 機関構成・組織運営等に係る事項、インセンティブ関係」をご参照ください。

【補充原則4-3②③　CEO選解任のための客観性・適時性・透明性ある手続】
当社は最高経営責任者（CEO）が備えるべき資質として、地域社会への貢献を第一に、常識にとらわれず挑戦と変革を続ける姿勢に加え、経営戦略と連動した組織設計と人員配置を行い、次世代経営人材の育成体制と社員が自律的に行動する組織風土を構築する能力等が重要と考えております。CEOの選解任は、企業業績等の適切な評価に基づき、指名報酬・環境等委員会で社外の客観的な視点で十分な審議を経たうえで、取締役会で決議することで客観性、適時性、透明性を確保しております。

【原則4-4　監査役及び監査役会の役割・責務】
当社は監査役会設置会社を選択しており、監査役会は常勤監査役１名及び独立社外監査役２名の計３名で構成しております。各監査役が独任制により取締役の職務執行の調査権限を行使することで、より緊張感のある経営が実現できるものと考えております。常勤監査役は、社内を熟知した社内の監査役が務めております。重要会議への出席や経営層との密なコミュニケーションを通じて、重要リスクの早期把握や発生事象に対する因果関係の分析を行うとともに、取締役の意思決定プロセスの適法性と妥当性を検証しております。社外監査役は、企業経営と会計に関する高度な専門知識を有しております。常勤監査役が報告するグループを含めた会社全体の業務執行状況や往査の結果等について、独立した立場と専門的な知見から意見や助言を述べ、これを基に活発な意見交換を行うことにより、取締役の業務執行を監視・検証しております。

監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や取締役との定期的な意見交換等を通じて、取締役の業務執行状況を監視・検証しております。監査役会における具体的な審議の内容は、監査の方針、監査計画、想定される事業リスク、内部統制システムの整備・運用の状況等の重点監査項目、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。また、監査の実効性向上には会計監査人、内部監査部門との連携が重要であると考え、グループ会社の監査役も参加する三様監査会議を定期的に開催し、それぞれの視点・役割に基づく監査状況の報告や意見交換を行うほか、会計監査人や内部監査部門による往査についても積極的に同行しております。また、社外取締役との意見交換会やグループ監査役連絡会を開催し、さらなる連携の強化を図っております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役５名のうち２名（３分の１以上）が独立社外取締役です。社内取締役を過半数とする理由は、高度な専門性が必要となるエネルギー小売事業の事業特性を踏まえて、事業を熟知した社内取締役による迅速な意思決定を重視しているためです。監督機能を担保する仕組みとして、指名報酬・環境等委員会を設置しております。

当社の２名の独立社外取締役は当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たす資質を十分に備えており、取締役会における議論の活性化に繋がっております。社外取締役の経歴やスキルは第72回定時株主総会招集ご通知（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/stock/meeting）にも掲載しております。

【原則4-9　独立社外役員の独立性の判断基準及び資質】
東京証券取引所の独立社外役員の独立性判断基準は、当社のコーポレート・ガバナンスを強化し、株主の利益を保護するうえで、有効かつ実質的な基準であると考えております。当社は、社外役員を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準を採用しております。これにより、会社と特別な利害関係がなく、株主の利益と相反するおそれのない人物を選定しております。加えて、会社の経営やガバナンスに貢献できるよう、深い知識と多様なバックグラウンドを持つ人材を選任し、取締役会での建設的な議論を行える体制を構築しております。

当社は下記２名を独立社外取締役として選任しております。

・山田剛志氏：商法、会社法、金融関係の法律に深い知識を有することに加え、企業と株主との対話を専門的に研究しております。
・里中恵理子氏：事業会社における人事労務、人材戦略策定等CHROとしての経験を有しております。

当社は、下記２名を独立社外監査役として選任しております。

・折原隆夫氏：野村不動産ホールディングス及び野村不動産で主に財務担当部門の取締役、野村不動産ホールディングス等で取締役（監査等委員）、監査役を務め、執行と監査両面の役員経験を有しております。
・文倉辰永氏：公認会計士として会計に関する高い見識を持ち、朝日監査法人(現あずさ監査法人)提携の国際会計事務所での米国勤務を経て、同法人の代表社員の職を長く務め、大手企業を含め監査に関する十分な実務経験を有しております。

【補充原則4-10①　任意の仕組みの活用】
「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、任意の委員会」をご参照ください。

【補充原則4-11①　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は中長期的な企業価値向上に必要と考えるスキルを特定し、スキルマトリクスを作成しております。取締役会は、経営の重要テーマと照らし合わせて必要なスキルを議論し、指名報酬・環境等委員会からの答申を経て、企業価値向上に必要と考えるスキルを毎年見直しております。そして、深い知識と多様なバックグラウンドを持つ人材を選任し、社内取締役に加え当社に必要なスキルや知見等を有する社外取締役の参画で補完することで、取締役会における議論を活性化し実効性を高めております。

＜重要と考えるスキルの選定理由＞
①M&A
・定義：M&A戦略の立案、組織体制の構築力
・選定理由：LPガスのM&Aを通じて業界集約化を主導し、業界課題の解決と企業価値向上の両立を実現させるために重要と考える

②人材・組織マネジメント
・定義：社員のモチベーションを高める能力、人材戦略を策定・監督する能力
・選定理由：成長戦略の実行に向け、人的資本の価値を最大化する人材戦略を策定し、組織基盤を構築していくために重要と考える

③環境・リスク管理・ガバナンス
・定義：環境対応、リスク管理、及びコーポレートガバナンスを通じて経営を適切に監督する能力
・選定理由：リスク管理体制の構築、経営の実効性向上のために重要と考える。特に環境においては、エネルギーのラストワンマイルを担う当社グループにおいて脱炭素に向けた取組みを推進するために重要な要素と位置付ける

④資本市場リテラシー・対話
・定義：資本市場への理解、対話能力
・選定理由：経営状況を適切に説明し、資本市場の意見を経営に適切に反映するために重要と考える

独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含んでおります。
取締役の選任に関する方針・手続については、「ガイドライン」第21条（取締役等の選解任の方針・手続）をご参照ください。

＜スキルマトリクス＞




















【補充原則4-11②　取締役、監査役の兼任状況】
取締役・監査役の他の上場企業の役員との兼務状況は株主総会招集ご通知や有価証券報告書等で開示しております。兼務先の数は合理的な範囲に留まっており、当社の役員としての責務を果たすうえで問題とならないと判断しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
〇2026年３月期の取締役会の実効性評価：第三者（三菱UFJ信託銀行）の関与を得て社内・社外役員両方へアンケートを行う方式で評価を実施した結果、取締役会の実効性は概ね確保されているとの評価を得ました。

・評価された点・取組み：
当社取締役会の強みとして、独立社外取締役及び社外監査役の責務、非財務情報の適切な開示において高い評価を得ております。
独立社外取締役及び社外監査役の責務：社外取締役と社外監査役からは、それぞれの中立的かつ専門的な視点に基づき、忌憚のない意見や質問が活発になされております。

非財務情報の適切な開示：サステナビリティに関する情報は、重要テーマに沿って整理されております。また、投資家や株主からの評価・フィードバックを受けながら、開示を充実させております。

また後継者計画について、これまでも最重要検討項目として議論を重ねてきましたが、2025年３月期の実効性評価においてもより具体的な枠組みを議論する必要があるとの評価を受け、2026年３月期に全体の枠組みについて議論を進めました。後継者計画の枠組みとして対象ポストの選定、各ポストに必要な能力要件の定義、候補者選定の手続きの決定を行いました。

・課題及び課題に対する2027年３月期実施要領：
①人材戦略
・課題：議論のさらなる深化と取締役会による監督機能強化、ならびに多様性の確保や女性活躍に向けた取組みの推進
・課題に対する2027年３月期実施要領：
本件は2025年３月期からの継続課題であり、2026年３月期は指名報酬・環境等委員会と取締役会において、現在の取組みや女性活躍推進に向けた新たな目標設定等について議論を重ねました。2027年３月期は経営戦略の方向性と連動した具体的なKPIの設定を行なってまいります。あわせて、当社グループの事業展開や中長期的な成長を見据え、多様性の確保・女性活躍に向けた取組みを推進してまいります。

②企業倫理
・課題：報告・審議の活性化、社員への経営理念や行動規範等の周知徹底
・課題に対する2027年３月期実施要領：
経営理念については、社員に対し日常的な浸透を図るとともに、毎年全社員へアンケートを実施し、当社ビジョンへの理解・共感の度合い等を継続的にモニタリングしております。コンプライアンスについては、役員及び社員に対しコンプライアンスの重要性を日常的に周知徹底するとともに、コンプライアンスを自らの問題として捉え業務に取り組むよう、定期的に研修を実施しております。コンプライアンス意識調査とその遵守状況は適宜社員に開示して状況を共有しており、内部監査の対象としております。役職員への教育内容及びアンケート実施結果を定期的に取締役会へ報告するとともに審議を行なってまいります。取締役会実効性評価の方針は、「ガイドライン」第24条（取締役会の実効性の評価）をご参照ください。

【原則4-12　取締役会における審議の活性化】
当社取締役会では、審議の活性化と実効性向上に向け、以下の体制を整備しております。まず、十分な検討時間を確保するため、取締役会への２営業日前までの資料提供を徹底し、複雑な議案については事前説明会を実施することで社外役員の理解促進を図っております。また、実効性評価のフィードバックに基づき策定した年間アジェンダを取締役会へ報告・共有することで、戦略的議論に注力できる環境を整えております。さらに、通常の議題に留まらず、時事問題が経営に与える影響等の情報提供も随時行い、変化の激しい事業環境に対する多角的な議論を支援しております。今後もこれら事務局機能の強化を通じ、建設的な議論のさらなる深化に努めてまいります。

【補充原則4-14②　取締役、監査役のトレーニング方針】
「ガイドライン」第26条（取締役、監査役のトレーニング方針）をご参照ください。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は中長期的な企業価値の向上には株主・投資家の皆さまとの建設的な対話が重要であると認識し、社内体制を整備して様々な対話の機会を設定しております。取組み内容は統合報告書においても詳細を開示しております。
「2025年統合報告書」P.42 https://www.nichigas.co.jp/ir/library/integrated-report

■株主との対話の実施状況等について
＜IR面談の実施状況＞
・当社はIR活動を、①資本市場の皆さまとの情報の非対称性を縮小し、②経営に対する信頼性を高めて資本コストを低減させるとともに、③対話を通じて経営の質を高めて企業の成長に繋げるものと認識しております。当社は、資本市場の皆さまとの対話を重視しており、経営企画/IR部を窓口として、年間300回以上の個別IR面談を実施しており、代表取締役社長執行役員を含め、経営陣が積極的に対話に参加しております。機関投資家・アナリストの皆さまから頂戴したご意見は当社のガバナンス強化や経営、資本戦略の立案に反映しております。

・面談の６割が国内、４割が海外機関投資家です。海外機関投資家との個別面談では、大半の場合は通訳を介さず直接英語で面談しております。英語で直接コミュニケーションをすることで、当社経営陣の考えを経営陣の言葉で伝えることができ、投資家との信頼関係の構築に繋がると考えております。そのため、会社の内情を理解した役員、IR担当が通訳を介さずコミュニケーションを図り、対話を深めております。また重要な情報はできる限り迅速に英訳して開示し、国内外の投資家に対して公平な情報開示を行うよう努めております。

・海外IR：毎年複数回、海外IRを実施しております。2026年３月期は欧州IRとアジアIRを実施いたしました。代表取締役社長執行役員を含め経営陣が直接投資家の皆さまと対話し、事業の進捗やM&A戦略、資本政策について議論する等、大変貴重な機会となりました。

・説明会：決算発表当日に電話会議形式で決算説明会を実施。経営企画/IR部長がご説明し、投資家の皆さまからのご質問に回答しております。そのほか原則毎年事業説明会を開催し、代表取締役社長執行役員をはじめとする経営陣が登壇して中長期的な事業戦略やサステナビリティ戦略等についてご説明しております。

・テーマ別ミーティング：毎年、特定のテーマごとに複数の投資家にご参加いただくミーティングを複数回開催しております。2026年３月期は４回開催いたしました。

・夢の絆見学会：世界最大規模のLPガス充填基地である夢の絆・川崎工場への見学会を、国内・海外投資家向けに毎年実施しております。

説明会、テーマ別ミーティング、夢の絆見学会の内容の詳細については、「Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、２．IRに関する活動状況」をご参照ください。

＜対話の主なテーマ＞
・中長期の成長戦略（営業方針、注力事業）
・M&A戦略（業界集約による当社グループの成長機会、ファイナンス手法）
・資本政策（B/Sコントロールの考え方、キャッシュの配分、株主還元方針）
・企業価値向上に向けた人材戦略
・脱炭素社会に向けた中長期の対応　等

＜取締役会への共有＞
・個別面談等における株主との対話を通じて得た有用なご意見は、執行役員会議や経営会議、取締役会（各々、月に１回開催）に共有し、議論しております。加えて定期的に実施する実質株主調査に基づく株主の動きやIR面談における対話内容についても適切に共有し、議論しております。
・加えて、株主との対話実施状況やIR部署の取組み状況を、定期的に取締役会に報告し、株主との対話のさらなる高度化に向けて、経営陣と議論しております。

＜対話を踏まえて取り入れた事例＞
・M&Aに関する開示充実を求める声に対応し、2025年２月にグループ入りした門倉商店のPMI(M&A後の進捗)を開示いたしました。
・社外取締役との対話を求める声に対応し、社外取締役の山田が機関投資家と１on１で面談し、取締役会での議論や事業戦略に対する課題等について意見交換を実施いたしました。

＜SR面談の実施状況＞
当社は株主との対話（SR）にも力を入れており、サステナビリティに関する取組み等、企業価値向上に向けた当社グループの取組みについて、毎年議論を行なっております。対話で言及すべきポイントや当社が特に伝えたいポイントを検討したうえで、大株主を中心に議論しております。2026年３月期は、15回のSR面談を実施いたしました。

今後、社内・社外役員の考えの発信をさらに進める等、株主とのさらなる建設的な対話を進めてまいります。株主との建設的な対話に関する方針は「ガイドライン」第27条（株主との対話）をご参照ください。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則5-2①】
2024年３月期から2026年３月期までの前３ヶ年計画では、着実な顧客基盤の拡大と、適切な資本配分・資本構成の最適化を通じて、純利益の増大と資本効率の向上に取り組んでまいりました。資産の入れ替えによりROICを13%まで向上させるとともに、レバレッジの活用により自己資本比率を48%から41%に引き下げ、資本構成を最適化いたしました。これらの施策により、2026年３月期は、純利益は過去最高の148億円、ROE22%を達成いたしました。

2027年３月期からの新３ヶ年計画では、LPガス業界集約の本格的な推進に向け、最適化した資本構成を維持しながら、収益力と資本効率のさらなる向上を追求してまいります。当社は、エネルギー小売事業とともに、プラットフォーム事業を重要な成長の柱と位置付けており、2027年３月期からプラットフォーム事業を独立セグメント化しております。資本効率に優れた企業がLPガス業界の集約化をリードすることが、業界全体の持続可能性の向上に寄与するという考えのもと、顧客基盤の拡大とプラットフォームの利用拡大により、着実な利益成長と高い資本効率（ROE22%程度・ROIC13%程度）の持続に繋げてまいります。

新３ヶ年計画の最終年度となる2029年３月期は、営業利益250億円、純利益175億円の達成を目指すとともに、規律あるM&Aの実行によりアップサイドを追求してまいります。資本の調達サイドにおいては、不必要な株主資本を持たない方針は引き続き堅持し、自己資本比率40%程度を最適な水準として維持する考えのもと、株主還元を強化してまいります。

キャッシュフローに関しては、企業価値を最大化することを目的として配分を決めております。新３ヶ年計画では、株主の皆さまへの高いレベルでの還元に加え、LPガスの商圏買収や物流オペレーションの効率化への投資等、成長投資へ大きく振り向ける計画です。株主還元に関しては、引き続き配当を重視する方針のもと、３年間で360億円超の配当を計画しております。自己株式の取得については、自己資本比率を40%程度に維持する方針に基づき、成長投資の進捗状況に応じて機動的に実施してまいります。

経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略実行の監督は、取締役会がその役割を担っております。取締役会では、少なくとも決算発表(四半期)ごとに経営資源の配分や事業投資状況・ポートフォリオの状況について議論し、その内容を決算説明補足資料において開示しております。

・決算説明補足資料　https://www.nichigas.co.jp/ir/library/financial-statements
・「2025年統合報告書」P.22～25　https://www.nichigas.co.jp/ir/library/integrated-report

当社は、PBRは株主資本の簿価と時価の倍率、すなわち経営陣の作り出した価値であり、これを引き上げることが企業価値向上に欠かせないと認識しております。PBRを引き上げるため、①資本コストとROEの差の拡大、②バランスシートコントロールとROICの向上、③業界集約等を通じた成長に向けた取組みを投資家の皆さまにお伝えしてまいります。自社ホームページで当社の資本戦略に関する説明資料を開示し、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、および当社の資本戦略について詳細にご説明しております。

・ニチガスの資本戦略：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/capital

上記の大株主の状況は2026年３月末現在です。2026年３月末時点で、当社は自己株式4,990,998株を保有しており、上記大株主から除いております。自己株式には「役員報酬BIP信託」導入において設定した、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）所有の当社株式1,330,022株を含んでおりません。また持株比率（%）は、当該自己株式を控除して計算しております。

―――

なし

監査役会設置会社である当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないことを踏まえ、ガバナンス強化を目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬・環境等委員会を設置しております。本委員会は最高経営責任者（CEO）を含む経営陣の選解任や報酬制度の設計、後継者計画等のガバナンスの中核となる事項の他、環境や人材戦略等、中長期的な企業価値向上に向けての重要な検討項目に関して客観的な視点から独立した議論を行い、取締役会からの諮問に答申する役割を担っております。取締役会は、審議事項に関して本委員会からの答申を受けたうえで方針を決定しております。

＜構成＞
本委員会は、2026年３月よりガバナンスの透明性と独立性向上を目的とし、委員会の構成を社外取締役が過半数を占める体制へ移行しております。社外取締役２名（山田剛志氏、里中恵理子氏）、社内取締役１名（代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦氏）の３名で構成し、社外取締役（山田剛志氏）が委員長を務めており、本委員会は独立性を有していると判断しております。

＜本委員会の審議事項＞　
本委員会は、取締役会の諮問に基づき次の事項を審議し、答申します。

・役員の指名報酬等ガバナンスに関する事項
　①経営の安定性及び健全な成長を実現する事業活動のガバナンス体制の推進
　②取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員及び監査役の人事案
　③取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員及び監査役の報酬制度、その運用、報酬限度額
　(株主総会議案)等
　④第三者による取締役の評価等の制度及びその運用等
　⑤後継者計画(育成を含む)の制度基準及びその運用等
・環境に配慮した事業活動に関する事項
・社会貢献に資する事業活動に関する事項
・その他、取締役会からの諮問事項

監査役会は独立社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役会は取締役会に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて開催しております。また監査役会は、会計監査人、グループの内部監査を担う監査室及びグループ会社の監査役と三様監査会議を四半期ごとに開催し、緊密な連携を図りながら各監査方針・監査計画・監査重点項目等に関する協議や各監査実施状況等に関する情報交換等を行い、有効かつ効率的な監査を実施しております。常勤監査役は内部統制システム委員会（グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会等）及び重要会議への出席、決裁書類の閲覧等を通じて監査を実施するほか、効率的な監査遂行のため、会計監査人や内部監査部門の往査に同行、監査室と常時情報交換を行なっております。

当社の社外役員の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。

取締役・執行役員（以下、取締役等）の個人別報酬等の決定方針は、任意の諮問機関である指名報酬・環境等委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、取締役会にて決議しております。取締役等の報酬は、単年度の業績達成を動機づける短期インセンティブとして業績に連動する基本報酬と、株主価値との連動性を意識した中長期インセンティブとしての株式報酬で構成しております。社外取締役は、主に監督機能を担うことを期待することから、固定の基本報酬のみとしております。

（1）基本報酬の決定
各取締役等の個人別基本報酬は、内部評価及び独立外部評価者※１による外部評価を基礎として、連結営業利益等を踏まえてS～Cの評価に応じた基本報酬額の変動率をベースとして、最終的な定性的・定量的な評価に基づき個人別の報酬金額を決定します。



＜評価に応じた基本報酬額の変動率(2026年３月期)＞
　―――――――――――――――――
　　　　S/A 　　　B+/B/B-　 　　C
　―――――――――――――――――
　　　+5-7% 　　　+3-5% 　　　　+0-3%
　―――――――――――――――――

※１ 独立外部評価者…経営を専門とする２名の大学教授。外部機関による推薦に基づき、2015年より評価を依頼。役員報酬の算定根拠となる業績評価に高い知見を有する人物であると判断しております。

<評価の流れ>
1. 評価面談：
取締役等は、年に一度、各々が取り組んだ課題及び実績について事業年度終了後に独立外部評価者と面談を実施します。

2. 評価：
1)外部評価：評価者が面談を通じて、各取締役等の役割・責務別に定められた項目ごとに定量評価、定性評価を実施。定量評価は、会社全体の営業利益及び個別に設定されたKPIの達成状況で評価します。定性評価では、企業価値向上への貢献、方針策定と戦略の浸透、後継者の育成と発掘、専門能力、先見力等の項目により評価し、特に過去の慣習や成功体験にとらわれない変革力を重視します。
2)内部評価：評価対象者の上司が評価を行います。当社では代表取締役社長執行役員、本部長が行い、グループ会社では代表取締役社長執行役員が担います。

3. 報酬額決定：
外部評価の結果を本部長が確認した後、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員及び人事部管掌役員が内部評価及び外部評価に基づき、評価に応じた基本報酬額の変動率等の個人別の基本報酬の考え方を決定し、指名報酬・環境等委員会及び取締役会でその内容を承認します。承認を得たうえで、代表取締役社長執行役員及び人事部管掌役員が協議を行い、最終的に個人別の基本報酬を決定します。取締役会は、取締役等の個人別報酬等について、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された個人別報酬等の決定方針と整合していることや、指名報酬・環境等委員会からの答申が尊重されていることを確認しております。

（2）非金銭報酬等の決定
株式報酬については、中長期のインセンティブプランとして、2025年４月～2030年３月までの５事業年度を対象として1,960百万円かつ785,000株を上限に取締役等に株式を付与するもので、取締役等が株主の皆さまと中長期的に利益価値を共有することを目的としております。本株式報酬は、BIP信託制度を利用し、連結営業利益等の達成度に応じて変動する基本報酬月額及び役位係数に基づいてポイントを算出し、対象者に毎年付与します。ポイントは在任期間中累積され、当社及び株式報酬制度の対象に含まれる全てのグループ会社の取締役等を退任した時に累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式及び信託内で換価処分した換価処分相当額の現金を受け取ることができます。また、取締役会の承諾を条件として、５事業年度ごとに本株式報酬の期間を延長することが可能です。

（3）報酬等の割合に関する方針
連結営業利益等の業績に連動する基本報酬と株式報酬の割合は、社内規程において役位ごとに定められた役位係数により決定します。上位役職ほど株式報酬の割合が高まります。

（4）報酬等の付与時期や条件に関する方針
上記（1）に記載したプロセスにより決定した取締役等の個人別報酬は、取締役等の任期を鑑みて毎年７月に支給する分から反映します。

（5）報酬等の決定の委任に関する事項・委任を受ける者の氏名又は会社における地位もしくは担当 　　　
代表取締役社長執行役員　　柏谷　邦彦 　　　
人事部兼総務部管掌常務執行役員　　尾作　恵一（※２）

委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各本部間やグループ会社間でバランスの取れた判断を行うには代表取締役社長執行役員及び人事部管掌役員が適していると判断したためです。

※２ 人事部兼総務部管掌常務執行役員　尾作　恵一氏は2026年６月25日付で退任したため、執行役員コーポレート本部副本部長（人事部管掌役員）　真中　健治氏へ委任を変更いたしました。

・委任する権限の内容
独立外部評価に基づき、個人別の基本報酬の考え方について指名報酬・環境等委員会及び取締役会の承認を得たうえで、取締役会で決議された個人別報酬等の決定方針に従い、内部評価及び外部評価を踏まえて個人別の基本報酬を決定する権限です。

・委任された権限が適切に行使されるための措置の内容
取締役会から委任された権限の適切な行使を担保するため、代表取締役社長執行役員及び人事部管掌役員が独立外部評価に基づき決定した個人別の基本報酬の考え方については、指名報酬・環境等委員会と取締役会の承認を得る体制としております。

―――

取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額400百万円以内（内、社外取締役年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。

■2026年３月期（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の役員報酬
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
役員区分 　　　　 報酬等の総額（百万円）　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円） 　　　　対象となる役員の員数（名）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 　　基本報酬　非金銭報酬（株式報酬）　賞与　　退職慰労金
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役　　
（社外取締役を除く）　　　　　203 　　　　　　　　　　　123　　　　　　　　　　　79 　　　　　　－ 　　　　　　－ 　　　　　　　　　　　　3
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
監査役
（社外監査役を除く）　　　　　15 　　　　　　　　　　　　　15　　　　　　　　　　　0 　　　　　　－　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　1
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外役員　　　　　　　　　　　　32 　　　　　　　　　　　　　32　　　　　　　　　　　0 　　　　　　－ 　　　　　　－ 　　　　　　　　　　　　4
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

※取締役には、使用人兼務取締役はおりません。
※上記非金銭報酬の株式報酬は、当事業年度における株式報酬引当金の繰入額です。

■連結報酬等の総額が１億円以上である取締役の連結報酬等の総額等
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
氏名 　　　　　役員区分 　　　会社区分 　連結報酬等の総額（百万円）　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　非金銭報酬（株式報酬）　賞与
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
柏谷　邦彦 　　取締役 　　　提出会社 　　　　　　　　109 　　　　　　　　　　　　　64 　　　　　　　　44 　　　　　 　　―
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

上記、【インセンティブ関係】の「該当項目に関する補足説明」をご覧ください。

社外役員専従スタッフはおりませんが、社外取締役には総務部、社外監査役には監査室のスタッフがそれぞれサポートしております。社外役員には事前に取締役会資料を送付、重要な案件については事前説明会を開催し十分に議論できる準備期間を設けております。経営会議の議案資料や議事録についても社外取締役が常に閲覧できるようにしております。

現状の体制の概要
１．業務執行体制
当社は取締役会のほか、経営会議を設置して業務執行の権限を委譲し、取締役会にて決議した経営計画や戦略の具体的施策を議論・実行することで機動的な業務執行を実現しております。また取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬・環境等委員会を設置しております。経営陣の選解任、役員報酬や後継者計画、人事等中心に、中長期経営課題やサステナビリティ重点課題、それらに対する具体的な施策と進捗について議論し、取締役会へ答申しております。

〇取締役会：独立社外取締役２名を含む５名（代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦氏、代表取締役専務執行役員 吉田恵一氏、同土屋友紀氏、社外取締役 山田剛志氏、同里中恵理子氏)により構成しております。取締役会は原則毎月開催され、事業環境の変化に応じた経営戦略や経営計画、執行からそれらの達成度の報告を受け、議論しております。

〇経営会議：業務執行に係る意思決定を行う会議体で、以下のメンバー（男性７名、女性１名）で構成しております。
・当社：社長執行役員、営業本部長、コーポレート本部長及び副本部長、常勤監査役
・グループ会社の社長執行役員等

原則毎月開催し、各部署から業務の状況等を報告（４-５議題/月）したうえで、取締役会で決議した経営計画や戦略の具体的施策を議論・実行することで機動的に業務を執行しております。また、重要なIT投資については、下部組織の投資委員会が経営会議に先立って検討、投資後の進捗についても適宜モニタリングする体制を整えております。

〇指名報酬・環境等委員会：取締役会の任意の諮問機関として３名で構成（過半数は社外取締役）しております。取締役、執行役員の指名、報酬、後継者計画等ガバナンスに関する事項の他、環境や人材戦略等の中長期経営課題を重点テーマとして議論し、取締役会からの諮問に答申しております。

＜指名報酬・環境等委員会メンバー＞
委員長：独立社外取締役　山田剛志氏
　委員：独立社外取締役　里中恵理子氏
　委員：代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦氏

２．監査体制
当社の監査役会は常勤監査役１名（鈴木隆文氏）と独立社外監査役２名（折原隆夫氏、文倉辰永氏）の３名で構成されております。

※折原隆夫氏と文倉辰永氏の経歴は、上記、「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、監査役関係」をご参照ください。　

監査役会は取締役会に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて開催しております。各監査役は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行うとともに、取締役、執行役員及び各部門長に対する業務執行状況の監査も実施しております。また監査役会は会計監査人及び内部監査部門である監査室から監査の実施状況等の報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

会計監査業務を行なった公認会計士の氏名（所属する監査法人、継続監査年数）
朝田潔氏（協立監査法人７年）及び岩切靖雅氏（協立監査法人６年）のほか、公認会計士６名が補助者として会計監査業務に関わっております。

・監査役会設置会社を採用しております。当社グループの事業規模や組織体制等を勘案すると、各監査役がスピーディーに監査の権限を行使できる体制が相応しいと考えるためです。

・取締役会は、事業を熟知した取締役の意思決定が重要と考えることから社内取締役を６割とし、一方で指名・報酬機能については、社外取締役が過半数を占め、かつ委員長が社外取締役である指名報酬・環境等委員会を設置して諮問を行うこととしております。

・この体制により、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、業務の適正性を確保しております。

１．内部統制システム
・当社は業務の適正を確保するための体制とし、内部統制システム委員会（委員長：代表取締役社長執行役員）を設置し、その下部組織としてグループリスク管理委員会（委員長：執行役員法務部長）、グループコンプライアンス委員会（委員長：執行役員コーポレート副本部長）、情報開示委員会（委員長：常務執行役員コーポレート本部長）及び内部統制ワーキンググループ（統括責任者：執行役員法務部長）を編制しております。

・財務に関しては内部統制ワーキンググループが所管し、各業務プロセスの評価や全社的な統制を行なっております。グループ会社においてもそれぞれ評価委員を選定し、各業務プロセスを評価し、評価に基づく改善等について協議しております。

・弁護士等、その他第三者の状況については法律事務所と連携しております。法律上の判断を要する場合は法律事務所に問い合わせ、コンプライアンス経営に資する法律面のコントロール機能が働く仕組みを構築しております。

２．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役による適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としたうえで、社外取締役によるモニタリング・アドバイザリー機能強化、執行役員制度を採用した業務執行上の責任の明確化と権限委譲を行なっております。積極的かつ機動的な業務執行体制を構築することで経営の健全性・透明性を確保しております。

・役職員を対象に、日本瓦斯グループ役職員行動規範を制定しております。公正かつ適正な経営の実現及び企業の社会的責任を果たすための体制を確保しております。

・反社会的勢力への対応に関し、当社は日本瓦斯グループ役職員行動規範において「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という方針を定めております。

・財務報告に係る内部統制は外部専門家と連携しながら会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等との整合性を確保するための体制を構築しております。

・コンプライアンス強化に向け、内部通報制度「グループ・ヘルプライン（社内・社外窓口、監査役窓口）」を設置しております。通報内容を守秘し、情報提供者のプライバシー保護、不利益な扱いをしないことを徹底したうえで、コンプライアンス違反リスクの早期発見、回避、極小化及び再発防止を行う体制を整備しております。

内部通報に関する基本方針は、「ガイドライン」第12条（ステークホルダーとの関係）をご参照ください。

３．取締役の職務の執行に係る情報管理体制
・職務執行上の重要な決裁に関する情報、財務情報、コンプライアンスリスクに関する情報等（電磁的情報を含む）：社内規程に基づき適切に管理し、関係者が適切に閲覧できる体制を整備しております。

・情報セキュリティ：日本瓦斯グループ情報セキュリティ基本方針を制定し、情報セキュリティ対策チーム（統括責任者：代表取締役専務執行役員、対策責任者：執行役員法務部長、執行役員情報通信技術部長）がリスクマネジメントの観点で対応しております。

・個人情報保護：個人情報保護方針及び社内規程を制定し、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施する体制を整備しております。

・情報開示：重要情報の開示に係るディスクロージャーポリシー、社内規程（情報開示規程）を制定し、常務執行役員コーポレート本部長を委員長とする情報開示委員会において、法令や証券取引所の諸規則等に基づき、適正適時かつ公平に情報開示しております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・発生頻度と事業に与える影響の大きさの観点から危険の重要性を把握し、事前に適切な対応策を準備することで損失発生時の影響を最小限にすべく対応しております。当社グループのリスクについて横断的に把握しております。また定性面・定量面から適切な対応を行うためグループリスク管理委員会を設置し、グループリスク管理規程に基づき、リスクを管理しております。また必要に応じ、グループリスク管理委員会から経営会議、取締役会に状況を報告しております。リスク管理の有効性については適宜見直しを行なっております。

・平時からグループリスク管理委員会にて当社グループのリスクを評価し、必要かつ十分な対応方針を策定しております。役職員等の教育を徹底し、リスク軽減に取り組む体制を整備しております。

・大規模災害等、当社グループ事業に著しい損害を及ぼす事態を想定し、事業継続マネジメント（BCM）体制の整備に努めております。有事に備え、災害対策マニュアルを整備しております。

・自然災害、犯罪、情報システムへの不正なアクセス等の緊急事態発生時には速やかに状況を報告する体制を構築するとともに、対策本部を設置して必要な対応を行なっております。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会：原則毎月開催し、重要事項の決定や職務執行状況の監督等を行なっております。

・経営会議：職務の執行を効率的に行うため、社長執行役員、営業本部長、コーポレート本部長及び副本部長、常勤監査役、グループ会社の社長執行役員等で構成される経営会議を原則毎月１回以上開催しております。

・生成AI等を活用したITツールの導入により、業務合理化、組織のスリム化を進めております。

・役員と社員間の適切な情報伝達と意思疎通のため、原則毎月１回、営業職の社員、課長職以上の管理職と役員が出席する会議体で経営戦略や事業環境、事業の進捗等を共有し、社員に経営方針等が速やかに伝達できる体制を構築しております。

※各会議体の概要は上記「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営監視組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

〇子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、日本瓦斯グループ会社管理規程を整備し、グループ会社を管理しております。重要事項について当社への報告・承認を求めるとともに、定期的に経営管理情報・危機管理情報等を共有しております。グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制ならびに取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を通じ、業務の適正を確保しております。

・非常事態発生時はグループ会社を含む連携体制で当社に迅速に情報が共有される等の当社グループ報告体制を構築しております。

・当社の内部監査を担う監査室はグループ会社への監査を実施するとともに法務部による内部統制活動のレビューを受けております。

・当社グループ全体で円滑に情報を共有し、グループ全体の業務の適正を確保しております。

〇子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社はグループリスク管理規程を整備し、当社グループのリスクを網羅的に管理する体制を構築しております。

〇子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ会社は、当社に対し、中期経営計画及び年度事業計画を提出し、当社は、連結ベースでグループ会社の業績管理を行なっております。

〇当社グループ内での管理業務の集約化と合理化を図り、適正な人材配置を進め、円滑な業務の遂行体制の整備に努めております。

７．監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項
〇監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、その専属・兼務の別、人数・地位等について適切に決定し、当該使用人の人事異動及び人事評価については監査役会の同意を得るものとし、独立性及び指示の実効性の確保に努めております。

８．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
〇取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・会社に著しい損害を及ぼす事実があること又は定款や法令等に違反しているおそれがあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。

・内部通報窓口であるグループ・ヘルプライン（監査役窓口）を設置し、経営陣からの独立性と透明性を確保しております。

〇子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制
・グループ会社の役職員等は、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に当社監査役に報告する体制を構築しております。またグループ会社の役職員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。加えて、グループ会社の内部監査部門は、当社監査役にグループ会社の内部監査結果を報告する体制を構築しております。

〇監査役へ報告した者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・社内規程を整備し、監査役へ報告を行なった役職員等が、当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保しております。

〇監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査費として予算を確保しております。

９．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
・財務報告の信頼性及び適正性の確保を経営の重要な責務として位置付けております。代表取締役社長執行役員が主導し、当社グループをあげた適正な内部統制システムの整備を基本方針としております。

・財務報告の信頼性及び適正性の確保にあたり、監査室及び経財部において内部統制システムの整備・運用状況の検証を行なっております。監査室より内部監査及び取締役会ならびに監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制を整備しております。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・反社会的勢力への対応に関し、日本瓦斯グループ役職員行動規範において「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」方針を定めております。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び関連する団体とは一切の関係を持たず、それらからの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。反社会的勢力及び関連する団体から不当な要求を受けた場合、統括管理部門である法務部の主導のもと警察・法律事務所等と密に連携、適正に対応するよう努めております。

2017年６月28日開催の第63回定時株主総会において企業価値向上プラン（いわゆる買収防衛策）を廃止いたしました。他社から当社株式の買収に対する真摯な提案があった場合には、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの利益及び当社グループの中長期的な企業価値向上の観点を踏まえ、真摯に検討する方針です。また、買収の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討に必要な時間及び情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

■当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りです。