当社は、スーパーマーケット事業を中心とする事業会社の管理・運営を通じて、「地域のお客様の普段の食生活と暮らしをより豊かに」を企業使命とし、地域社会に貢献し共に発展することによって、継続的な成長と企業価値を高めてまいります。
当社及び事業会社は、「お客様、お取引先様、株主様、地域社会」などすべてのステークホルダーから高い信頼を得て、企業の永続的な成長を遂げるための企業統治の確立を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ります。
当社は、グループ全体の管理統括、経営監視を行い、グループ全体の法令遵守の徹底、意思決定の迅速化、経営効率の向上を図るため、持株会社体制を構築し、純粋持株会社である当社のもと、各事業会社を支配下に置いております。このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は当社に集中して配置しております。

2021年6月改定後のコーポレート・ガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの各原則について、実施しております。

2021年6月改定後のコーポレート・ガバナンス・コードに基づき記載しております。
【補充原則１－２－４】
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、招集通知の英訳を当社ウェブサイトおよび東京証券取引所のウェブサイトに開示しています。当社ウェブサイトURLは以下です。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8167/ir_material3/182746/00.pdf）
【原則１－３．（資本政策の基本的な方針】
当社は、当社グループの事業の拡大、収益力の向上、時価総額の拡大等による株主価値の拡大を目指しています。事業展開を迅速かつ果断に行うために必要な株主資本の充実および安定的な経営を確保する株主構成の保持を資本政策の基本としております。なお、増資等の資本調達を実施する場合は、取締役会にて十分に審議の上決議するとともに、投資家・株主への説明を行います。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、事業遂行のため、各部門において様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、中長期的な視点に立ち、友好関係及び取引関係の維持・発展を目的として政策保有株式を取得または解消いたしております。当社は、政策保有株式については、経営環境の変化等に対応し、適時・適切に対応するために、機動的に取締役会において取得時に比較して保有目的の希薄化有無や保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているかを基準に判断し、定期的に見直しを行い、合理性が薄れたものについては売却を検討し、実行しております。
また、当社は、政策保有株式にかかる議決権行使については、投資先企業の経営方針・経営戦略等を尊重しながら、保有先及び当社の中長期な企業価値の向上に資するものであるか否かを基準として判断し、取引関係等を踏まえた上で、賛否を判断いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、役員及び一定の大株主との利益相反取引（関連当事者間の取引を含む。）について公正な判断を行います。役員との取引については、原則として独立社外取締役が出席する取締役会において承認・報告いたします。
一定の大株主との取引については、必要に応じ、関連する基本取引契約等の締結等に際し、取締役会の決議に基づく稟議規程に従い、適切な手続きを行っております。

【補充原則２－４－１】
第２次中期経営計画において、人材力の強化を図るため、グループ人事制度を改革するとともに多様性のある人材活用を促進することとしております。基本方針として、女性管理職の登用を含む女性の活躍を推進するとともに、様々な能力やスキルを保有する性別・国籍にとらわれない多様性のある人材登用を進めてまいります。
当社グループでは、女性管理職を２０２５年２月末現在、３８名（管理職全体の約８.４％）採用しております。
外国人につきましては、そもそも当社における外国人の入社応募数が日本人と比して極めて少なく、結果として採用者数が僅少であることなどから、現時点では、外国人の管理職としての登用はありません。
今後、多様な人材を育成し活用するために、女性管理職は全体の１３．２％に増加させ、中途採用者の管理職は必要に応じて優秀な外部人材の登用を図ることとしております。外国人の管理職登用につきましては、当社の目指しております地方に密着したローカルスーパーマーケット事業の連合体といった特性から、現時点では具体的な目標設定はしておりません。
また、当社では、生産性の向上や優秀な人材を登用するために、労働環境を整備し、働き方改革の推進を図ることとしております。

【原則２－６】
当社は企業年金の積立金の運用に関し、専門人材の登用・配置は行っていませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでまいります。

【原則３－１．情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について、主体的な情報発信を行います。
（１）経営理念・経営戦略・経営計画
地域に根差すスーパーマーケットとして、事業会社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに、「商品」「人材」「店舗」の競争力を強化し、グループ経営基盤を強固なものとしながら企業価値を高めてまいります。
中四国・九州地方の西日本におけるローカルスーパーマーケットの連携の先駆けとなるとともに、ローカルスーパーマーケットの成長の限界を打破することに挑戦し、持株会社の企業価値の向上に努めてまいります。
上記に基づき、経営計画を策定し、適切に実施してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続き
役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続きにつきましては、【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の開示内容をご参照ください。
（４）役員人事の指名等方針と手続き
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役（役付取締役を含む。）・監査等委員の指名及び解任の方針と手続きを、次のとおりといたします（なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を要するものといたします。）。
ア．役付取締役については、当社及び業界の業務全般に精通し、大所高所の観点から、果断に業務を執行する能力を有すること
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、担当分野に精通した専門能力を有し、迅速に業務を執行する能力を有すること
ウ．社外取締役については、当社からの独立性が高いこと及び当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値を図る能力を有すること
エ．監査等委員については、適法性を確保するための監視能力を有すること
オ．常勤監査等委員については、当社における十分な情報収集能力と適法性を確保するための監視能力を有すること
カ．業務に重要な支障をきたし適切に業務を遂行することが困難であると認められる場合、また、選任の条件を満たせなくなった場合、状況を鑑みて検討し、解任または不選任に関する判断をいたします。
キ．役付取締役、取締役（監査等委員を含む）の指名について、事前に取締役会の諮問を受けた、任意の指名・報酬委員会にて審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。

【補充原則３－１－２】
当社は、株主総会招集通知の英語版を当社ウェブサイトおよび東京証券取引所のウェブサイト、決算短信（サマリー）、決算参考資料を当社ウェブサイトに開示しています。決算短信等の英語版を作成するとともに、英語版を当社ウェブサイト等で開示し、海外投資家等への情報提供を行って参ります。

【補充原則３－１－３】
当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。また、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人材の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備を行っております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組み及び人材に関する取り組みについては、当社ウェブサイト「サステナビリティへの取組」（https://retailpartners.co.jp/sustainability/index.html）をご参照下さい。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づき取組みを進めており、現時点の状況につきましては、当社ウェブサイト「サステナビリティへの取組」（https://retailpartners.co.jp/sustainability/index.html）をご参照下さい。

【補充原則４－１－１】
取締役会は、会社業務にかかる重要な事項を決定いたしますが、業務執行の一部を取締役・執行役員に委ねる場合があります。その範囲については、取締役会の決議に基づく職務権限規定・業務分掌表・稟議規程によるものといたします。

【補充原則４－２－２】
（１） 自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針策定について
サステナビリティを巡る課題についての課題は、サステナビリティ推進委員会を中心に、方針や目標、施策などについて議論を行っております。取締役会では、サステナビリティ推進委員会からの報告を通じ、意見や助言を行うこととしております。当社のサステナビリティの基本方針及び取り組みについては、当社ウェブサイト「サステナビリティへの取組」（https://retailpartners.co.jp/sustainability/index.html）をご参照下さい。

（２） 経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について
原則3-1(ⅰ)に記載の経営方針に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での議論を経て中期経営計画を策定しています。第2次中期経営計画では、人や組織変革の非財務投資（DX 対応等）に対する資金計画として30 億円を配分しております。また、管掌取締役の取締役会への報告を通じ計画の進捗・実行につき確認し、監督・議論・助言を行うこととしています。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
現在、当社の取締役会の構成人員は１５名（うち監査等委員である取締役は４名）のうち、独立社外取締役は６名（うち監査等委員である取締役は ３名）であり、独立社外取役の比率は、３分の１以上となっております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役（候補者である場合を含む。）が、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の（１）から（４）に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があるものと判断いたします。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数については、（５）によるものといたします。
当社が定める【独立性等判断基準】は、次のとおりです。
【独立性等判断基準】
（１）取引先
業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が１事業年度当たり当社の連結売上高の２％以上の場合
（２）コンサルティングその他顧問契約締結先等
法律・会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、１事業年度で１，０００万円以上となる場合（役員報酬を除く。）。法人の場合（個人が所属する場合）は、１事業年度の支払額が営業収益の２％以上となる場合
（３）寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で、法人の場合は年間連結売上高の２％、個人の場合は１，０００万円を超える場合
（４）上記（１）から（３）又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者の近親者
２親等内の親族が、上記（１）から（３）又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合
（５）役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役・監査役又は執行役）の兼任は、当社の他に４社以内

【補充原則４－１０－１】
補充原則４－１０－１については、プライム市場向けのコードに基づき任意に記載しております。
当社は、役員の指名・報酬に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。当委員会は、その独立性を十分なものとしてこそ、取締役会の機能発揮がより実効的なものとなるとの考えから、過半数を独立社外取締役で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役が務めております。年間４回程度開催し、取締役の選解任及び取締役の報酬制度についての考え方及び具体的な提案について審議しております。

【補充原則４－１１－１】
現在、当社の取締役会の構成人員は１５名（うち監査等委員である取締役は４名）であり、法律、会計、財務等の知識・経験・能力に優れたメンバーを選定することにより、バランス良く構成されております。社外取締役２名のうち、１名は女性の活躍支援や人材育成の能力と見識を有している女性を、１名は子ども食堂や子育て支援、青少年の育成などに深く貢献している女性を選任しております。また、監査等委員である取締役４名は、うち１名が常勤、３名は弁護士及び金融機関に勤務経験を有する者からなる独立社外取締役であるなど、多様性が確保されております。当社では、取締役会が実効性ある議論を行うため適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識・経験・能力のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを、基本的な考え方としています。
現時点においては、現状の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや適正規模につき、検討を進めてまいります。
これらの知識・経験・能力を一覧化したスキルマトリックスにつきましては、当報告書「取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。

【補充原則４－１１－２】
取締役の重要な兼職の状況（上場会社の役員の兼任を含む。）は、毎年、事業報告等で開示しております。また、取締役の他の上場会社の役員の兼任会社数につきましては、合理的な範囲にとどめております（原則４－９（５）をご参照ください。）。

【補充原則４－１１－３】
当社は、取締役会の実効性の確保及び向上のため、年１回、取締役全員に対しアンケートを実施し、取締役会にて総括及び結果分析を行い、抽出された課題に対しましては対策を講じることとしております。その結果、取締役会の意思決定に係るプロセスの実効性は確保されていると認識しております。

【補充原則４－１４－２】
取締役は、日常より能力向上及び自己啓発を目的とした外部セミナーへ参加しております。また、加盟団体であるオール日本スーパーマーケット協会のトップ経営セミナーへも参加し、経営やスーパーマーケット運営に関する情報・知識を得ております。
新任役員については、必要な知識の習得機会を確保することとしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を、次のとおり定めております。　　　
（１）ＩＲ担当取締役
グループ経営企画室を管掌する取締役がＩＲ担当取締役として、機関投資家との面談にあたります（個別面談を含む。）。
（２）ＩＲ担当部署
ＩＲ担当部署としてグループ経営企画室が中心となり、必要に応じて、グループ総務部・グループ財務経理部が連携して対応しております。
（３）株主との対話の手段の充実に関する取組み
株主に対して会社説明会等を年数回実施しております。会社説明会では、代表取締役社長が説明を行っております。
（４）株主の意見等のフィードバック
ＩＲ活動の結果及びそこで得られた情報については、取締役会等で報告を行っております。
（５）インサイダー情報の管理
株主との対話に際しては、「内部情報管理及び内部者取引管理規定」、「内部取引の姿勢及び内部情報の管理に関する規定」等に基づき会社情報を厳格に管理しております。

【原則５-２　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、当社は、長期経営ビジョンの実現に向けた「中期経営計画」を策定し、その概要を開示します。『第3次中期経営計画』において、現状の株主資本コストをCAPMに基づく試算により6～7％と認識したうえで、中期の目標値としてROE7.0％以上、PBRを1.1倍超と設定し、これらを達成できれば、株主資本コストを上回ることが可能と分析しています。これらを着実に実行し中長期的な企業価値向上を目指すと共に、持続的な成長を図り、株主・投資家との対話や開示の充実も図ります。
＜ご参考＞
詳細は、当社ウェブサイト「IR情報」に掲載の「中期経営計画」24頁～26頁の「基本戦略③（財務戦略）として記載していますので、以下URLをご参照下さい。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8167/announcement/67991/00.pdf

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監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しております。
当該使用人の任命・異動は監査等委員会の同意を必要とし、職務評価は監査等委員会の意見を聴取するものとします。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助している限りにおいては、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとします。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、定期的にあるいは必要に応じて、情報交換及び意見交換を実施し、緊密な連携を図ることにより、効率的かつ実効的な監査に努めております。

指名・報酬委員会は、指名委員会、報酬委員会双方の機能を担っており、取締役会に諮問され、役員等の指名並びに報酬について審議し、その意見を取締役会に答申しております。

(1)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指名しております。
(2)当社が定める【独立性等判断基準】については【原則４－９】をご覧ください。

当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績連動部分と株式報酬部分によって構成されております。
業績連動報酬部分については、前期の業績をもとに、グループ業績報酬基準に沿って個別報酬額に業績を連動させております。業績連動の指標については、経常利益の予算達成率を用いております。
株式報酬部分については、譲渡制限付株式を用いた株式報酬としております。その目的は、当社の業績価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主様との一層の価値共有を進めることであります。詳細につきましては、【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」のｂ.非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針をご参照ください。

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取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額につきましては、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において、年額１億８千万円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。
当該株主総会の決議時点において支給の対象となる取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役１名）です。
さらに、2021年５月25日開催の第68期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対し、上記報酬等の額の範囲内で譲渡制限付株式付与のために発行または処分される当社の普通株式の総額を年額３千万円以内とし、当該株式と引き替えに金銭の払い込みは要しないものと決議しております。また、当該割当てを受ける当社の普通株式である譲渡制限付株式の総数を年60,000株以内と決議いただいております。
当該株主総会の決議時点において支給の対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は８名です。
取締役（監査等委員）の報酬等の額につきましては、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において、年額３千万円以内と決議いただいております。
当該株主総会の決議時点において支給の対象となる取締役（監査等委員）の員数は４名（うち社外取締役３名）です。

(1)基本方針
当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）は専任取締役１名を除き、事業会社の取締役を兼務しております。兼務取締役の報酬は、当社と各事業会社より支給しております。
当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、金銭報酬である業績連動報酬額及び非金銭報酬である株式報酬額で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役には固定の金銭報酬のみを支払っております。
取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、専任取締役を除き、役職に応じた基準報酬額を取締役会において決定し、業績連動報酬部分は、基準報酬額の９割に当社の前期の経常利益の予算達成率に応じた年俸支給率を乗じて算定した額で決定する方法を採用しております。また、株式報酬部分は基準報酬額の１割で決定しております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、基準報酬額のみとしております。
なお、株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しており、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額１億8,000万円以内、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は年額3,000万円以内と決議いただいております。また、2021年5月25日開催の第68期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）に対して決議いただいた報酬年額の範囲内で付与される株式報酬の総数は年60,000株以内とし、年額3,000万円以内となります。
(2)非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を付与する条件の決定に関する方針を含む）
非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬とします。付与する株式の個数は、基準報酬額（年額）の1割相当を株式報酬（年額）とし、当該金額を交付決議日前営業日の終値で除して算出した数（1株未満は切り捨て）を踏まえて決定するものとします。
(3)報酬の支払・付与時期
当社の役員報酬の改定は、株主総会開催月の翌月とし、有効期限は次回株主総会開催月までとしています。金銭報酬は、月例報酬としております。また、株式報酬は、原則として、毎年一定の時期に付与します。
(4)手続
株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。
当社は、当社代表取締役１名及び社外取締役監査等委員３名で構成する指名・報酬委員会を設置しております。2021年２月期より、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬（業績連動報酬と株式報酬）は、任意の指名・報酬委員会において、当社で定めた役員報酬表及び決定方針に基づき、個別報酬額等を審議し、意見を取締役会に答申した上で、取締役会の決議により決定しております。

社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、適宜関係部署で対応しております。

１．業務執行の機能に係る事項
(1)取締役会
当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行うとともに、適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役９名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役６名の１５名で構成しております。
(2)グループ経営会議
当社は、代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月1回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しています。
(3) グループ部会
当社の子会社担当部署において、毎月1回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取り組みについて協議、実施し、毎月の取締役会にて報告しております。該当部会は、グループ商品部会、グループ店舗運営部会、グループ営業企画部会、グループ店舗開発部会、グループ人事部会、グループ総務部会、グループ財務経理部会、グループシステム部会、グループ経営企画部会としております。
(4)プロジェクトチーム
特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括いたします。当社と、株式会社アークス、株式会社バローホールディングスの３社の資本業務提携（2018年12月25日）により結成した、新日本スーパーマーケット同盟において、５つの分科会（マネジメント分科会、商品分科会、業務改革分科会、サステナビリティ分科会、次世代領域開発分科会）を組成し、相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努めるべく、商品開発や経費削減、人材育成など共同の取り組みを行い、年３回のトップ報告会を行っております。

２．監査、監督の機能に係る事項
(1)監査等委員会
原則月1回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役である監査等委員３名と、社内の事情に精通した取締役である監査等委員１名の４名で構成しております。
(2)グループ内部統制室
当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、子会社の内部統制室（内部監査室）と合同で子会社の業務執行の適正性を監査し、必要に応じて当社の取締役会及び監査等委員会に結果報告を行い、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。
(3)グループコンプライアンス委員会
当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、「グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び内部統制関係者によるグループコンプライアンス委員会を設置するとともに、原則月1回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス、内部監査及びリスク管理について組織的に検討いたします。また、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。
(4)グループ監査役会
当社監査等委員及び各事業会社監査役によるグループ監査役会を組織し、監査等委員会との連携及び情報の共有化をより深める事により、企業集団としてのガバナンス強化を図っております。
(5)会計監査人
会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査等委員会と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。

３．指名、報酬決定等の機能に係る事項
独立社外取締役を委員長とする、任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かした意見を求め、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させております。
４．責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、 取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年5月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について透明性を確保し、監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として2020年1月10日に任意の指名・報酬委員会を設立しております。
これに伴い、上記の体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、「グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び内部統制関係者によるグループコンプライアンス委員会を設置する。
(2) 当社は、定例のグループコンプライアンス委員会を原則月 1 回開催し、 コンプライアンス、内部監査及びリスク管理について組織横断的に検討する。
(3) 法令、規程及び社会的な規範に反する行為を早期に発見し、是正することを目的と して 「 グループ公益通報者保護規程」を定め、内部通報処理体制を整備・運用する。
(4)監査等委員会は、次に掲げる場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。
①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し 、またはその旨の報告を受けたとき
②取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見し、またはその旨の報告を受けたとき
③あらかじめ取締役と協議して定めた事項について取締役または使用人から報告を受けたとき

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
(2)取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「危機管理規程」 及び 「リスク管理及びリスク統制規程」を定め、グループコンプライアンス委員会において、全社的な損失のリスクを網羅的・包括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
(2) 当社は、不測の事態、影響度の高いリスクに対処するため 、 「リスク管理及びリスク統制規程」 に従い、適宜、リスク管理委員会を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。
(3）当社は、当社グループの役員及び使用人に対して、必要な教育、研修を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行うとともに、適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行う。
(2)取締役会に付議すべき事項については 「組織及び業務分掌規程」 及び 「職務権限規程」等に基づき、当社グループの関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。
(3)当社は、代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月1回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。
(4)特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。
(5)当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
①当社グループ各社は、当社が定めた規程の基準に従い、取締役会において、重要事実を協議、決議、承認及び報告する体制を確保する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループ全体として、「コンプライアンス規程」 及び 「リスク管理及びリスク統制規程」 に従い、コンプライアンス及びリスク管理の基本的な考え方を共有する体制を構築する。
② 当社グループ全体におけるリスクに対して、リスク管理を行い、各子会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する体制を整備する 。
③当社が設置する内部通報処理体制については、当社グループ全体で共有し、当社グループが適宜通報可能な体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する 。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社グループ全体の経営管理及び統制を行うため、当社は、当社グループ全体の経営計画及び経営戦略等を策定し、子会社の状況に応じて適切な管理指導を行う 。 さらに、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。
②原則月１回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取組について協議、実施し、毎月の当社の取締役会に報告する。
(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、子会社毎に開催される コンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る体制を構築する 。
②グループ内部統制室は、子会社の内部統制室 （内部監査室）と合同で子会社の業務執行の適正性を監査し、必要に応じて当社の取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
(1)当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
(2)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

８．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
(2)監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。

９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。

１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。
１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。
(2)監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための基本方針として企業行動基準・規範を制定し、その中で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する」と定めております。この企業行動基準・規範に則り、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたないこととし、不当要求は断固として拒絶することを基本方針としております。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との関りを一切持ちません。社内的にはグループ総務部を担当部署とし、社長への報告及び社内関係部署との密接な連絡体制をとっております。対外的には、各事業会社単位で地域の関係団体に加盟し、研修や情報交換を行っており、さらに、警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士などの専門機関と緊密な関係を構築し、アドバイスを受け、適切に対応しております。

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当社は、ステークホルダーの負託に応えるべく、各事業部門間の連携・情報共有により、リスク・コンプライアンス体制を強化してまいります。
１．適時開示に対する基本姿勢について
（１）基本的な考え方
当社は、当社及びグループ会社について、重要な事実や決算情報等を把握管理するとともに、諸法令や証券取引所の定める規定に則った適時適正な開示に努めております。また、適時開示規則に該当しない情報についても、当社を理解していただくために有用と思われる情報については、積極的かつ公平に開示することを基本としております。
（２）情報開示の方法
証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）による公表を行うとともに、当社ホームページに速やかに掲載することとしております。
２．適時開示に係る社内体制
（１）情報開示体制
当社は、情報開示最高責任者である社長が、情報開示体制構築の責任と権限を有し、情報管理責任者である担当役員が、情報開示全般の実務責任者として、情報開示最高責任者の意思決定を補佐し、迅速、正確かつ公平な情報開示を行っております。
（２）情報開示の仕組み
当社における重要な会社情報については、当該情報を有する部門の責任者から、情報管理責任者に速やかに通知されます。通知された情報については、情報管理責任者が、内部情報の漏洩防止・管理の任にあたります。内部情報の開示はできる限り早期に行うことを原則としております。