当社は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是のもと、社業を通じて株主・投資家の皆様、取引先様、従業員など、さまざまなステークホルダーの信頼と期待に応えられる経営を推進しております。その実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底を図りながら迅速かつ適切で公平な情報開示を継続して行うことで、健全性・効率性・透明性の高い経営の実践に努め、企業価値の向上と社会の発展に貢献できる企業を目指してまいります。

【原則1-4．政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化を目的として、取締役会が必要と判断する企業の株式を保有しております。また、保有株式については、取引内容等を踏まえ、取引関係の維持・強化に伴い得られる中長期的収益等を総合的に考慮し、保有の合理性を取締役会にて定期的に検証しており、保有の合理性が乏しいと判断した場合は、適切な時期に保有株式数の縮減を行います。
2026年3月31日現在の保有状況については、有価証券報告書にて開示しております。
保有上場株式の議決権の行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうかを総合的に判断し賛否を決定しております。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び執行役員に対して関連当事者取引に関わる調査を実施しております。重要事項に関しては取締役会にて報告し、決算短信及び有価証券報告書にて開示しております。なお、競業取引及び利益相反取引については、取締役会規程により、取締役会での承認事項としております。

【補充原則2-4-1】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、多様な価値観の中核人材の存在は、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなると認識しており、当社のサステナビリティ基本方針のもと、「多様な人材の育成と活躍推進」を重要課題の一つとして取り組んでおります。中長期的な企業価値の向上に向け、社内環境整備を促進し、性別、国籍等の属性に依ることなく採用及び登用を今後も継続的に進めてまいります。なお、サステナビリティ基本方針及び人材育成方針、社内環境整備方針につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。

＜女性の管理職への登用＞
当社は、女性社員の管理職・役員への登用を目指し、教育研修制度を拡充することで女性社員の育成を行っております。また、社員及び家族の豊かな暮らしのために多様な働き方に対応したワークライフバランスの推進に取り組むことで、働きがいのある会社作りを目指しております。
なお、女性の管理職への登用については、2030年3月末の目標として「女性管理職割合15%」を掲げ女性活躍推進に取り組んでおり、2026年3月末時点において、当社の女性管理職割合は12.7%となっております。

サステナビリティ基本方針
https://www.sunwa.co.jp/sustainability/commitment/

人材育成方針
https://www.sunwa.co.jp/sustainability/employee/

社内環境整備方針
https://www.sunwa.co.jp/sustainability/contribution/


【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金給付等積立金の運用を専門性の高い外部の運用受託機関へ委託しております。当社人事部門は、運用受託機関の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて政策的資産構成割合を見直すなど、健全性を確保しております。

【原則3-1．情報開示の充実】
(1)経営理念、経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイトにて掲載しております。
(2)当社は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是のもと、社業を通じて株主・投資家の皆様、取引先様、従業員など、さまざまなステークホルダーの信頼と期待に応えられる経営を推進しております。その実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底を図りながら迅速かつ適切で公平な情報開示を継続して行うことで、健全性・効率性・透明性の高い経営の実践に努め、企業価値の向上と社会の発展に貢献できる企業を目指してまいります。
(3)取締役の報酬につきましては、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」に報酬の額又はその算定方法の決定方針を開示しております。また、執行役員の報酬につきましては、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して執行役員報酬規程に基づき決定しております。
(4)当社の取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現及び重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、多様な知見と経験を有する取締役にて構成しております。取締役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、迅速かつ的確な意思決定と適材適所の観点により人選を行い、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会への諮問・答申を経て取締役会にて決定しております。
(5)取締役候補者の選任理由及び取締役の解任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類に開示しております。また、コーポレート・ガバナンス報告書「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】に社外取締役の選任理由を開示しております。

【補充原則3-1-3】
当社は、サステナビリティに関する取り組みを重要な経営課題として位置づけており、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）の１つとして、「多様な人材の育成と活躍推進」を特定しております。人材育成方針に基づく取り組みや、中長期的な企業価値の向上に向け、人的資本や知的財産への投資など、経営戦略・経営課題との整合性を意識した取り組みを行います。なお、中期経営計画及びサステナビリティの取り組みについては当社ウェブサイトに開示しております。

サステナビリティについての取り組み　
https://www.sunwa.co.jp/sustainability/

第12次中期経営計画　
https://www.sunwa.co.jp/ir/management/strategy/


また、ＴＣＦＤ提言に沿った施策としては、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）の１つとして「地球環境の保全」を掲げ、取り組みを行っております。今後も、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、開示の質と量の充実を図ってまいります。なお、ＴＣＦＤ提言の沿った情報開示の詳細は当社ウェブサイトに開示しております。

ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示　
https://www.sunwa.co.jp/sustainability/environment/

【補充原則4-1-1】
当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令に定める事項のほか、経営計画に関する事項等重要な業務執行の意思決定及び業務執行状況の監視、監督を行っております。また、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図っております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性基準について「社外役員の独立性要件」を定めており、有価証券報告書にて開示しております。候補者の選定にあたっては、他社での経営者や弁護士、公認会計士、人材育成の専門家としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献が期待できる人物を選定しております。

【補充原則4-10-1】
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数11名のうち、独立社外取締役は５名となっております。取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性及び説明責任の強化が必要であることから、社外取締役が過半数を占める独立した指名委員会、報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。指名委員会は社外取締役２名と社内取締役１名で構成、報酬委員会は社外取締役２名と管理部門責任者１名で構成されており、独立性・客観性を高めております。なお、両委員会の委員長は独立社外取締役としております。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現及び重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、多様な知見と経験を有する取締役にて構成しております。取締役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、迅速かつ的確な意思決定と適材適所の観点により、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会への諮問・答申を経て、取締役会にて決定しております。
なお、スキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集ご通知の参考書類において開示しております。

【補充原則4-11-2】
当社は、社外取締役の他社での兼任状況を、「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則4-11-3】
2026年３月期は、取締役全員に対し、取締役会の実効性にかかる項目（取締役会の運営・構成・支援体制等）について匿名式のアンケート調査を実施し、分析・評価を行いました。
その結果、取締役会は全体として概ね適切に運営されており、実効性は確保されているものと判断しております。課題等に関しては継続的改善に努め、取締役会の機能向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2】
当社の取締役は、その役割、責務を果たす為に必要な知識の習得に努めており、会社は必要に応じて支援を行っております。また、会社は、社外取締役の就任時に当社の経営戦略や経営計画、組織体制等の情報を提供しております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
株主の皆様との建設的な対話を促進する為の当社の体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（ⅰ）当社は、ＩＲ担当役員を選任しております。
（ⅱ）当社は、経営企画部 企画・ＩＲ課をＩＲ担当部署としております。経営企画部 企画・ＩＲ課は関連部署と連携を取りながら株主の皆様との建設的な対話の実務を行っております。
（ⅲ）当社は、決算説明会及び個人投資家向け会社説明会を実施するとともに、アナリストからの個別の取材対応を行っております。
（ⅳ）当社は、決算説明会及び個人投資家向け会社説明会での質問事項（意見・懸念）について、ＩＲ担当役員が取締役会へ報告を行うことにより取締役との情報共有を行っております。
（ⅴ）株主・投資家との対話に際してのインサイダー情報に関しては、内部者取引管理規程及びコンプライアンスガイドラインに基づき、適切に管理しております。

＜直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況等＞
直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況については、本報告書Ⅲ-2.「ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。また発表資料及び動画配信については当社ウェブサイトに掲載しております。

決算説明会
https://www.sunwa.co.jp/ir/event/presentations/

個人投資家向け会社説明会
https://www.sunwa.co.jp/ir/event/briefings/

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画を策定し、経営目標を当社ウェブサイト等に掲載するとともに、決算説明会を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。また、中期経営計画の進捗状況については決算説明会や個人投資家向け会社説明会にて説明をしており、発表資料については当社ウェブサイトに掲載しております。

決算説明会
https://www.sunwa.co.jp/ir/event/presentations/

個人投資家向け会社説明会
https://www.sunwa.co.jp/ir/event/briefings/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社ウェブサイトに開示しております。
https:/www.sunwa.co.jp/ir/library/financial_reports/

1．2021年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2021年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
　　野村アセットマネジメント株式会社　　727,500株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.53%)

2．2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
　　三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　 122,900株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.77%)
　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　394,800株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.46%)
　　日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　174,500株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.09%)

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監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、経理部、経営企画部は必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助することができます。また、組織上独立している社長直轄の内部監査室が監査等委員である取締役の職務の補助を行っております。今後は、必要に応じて監査等委員である取締役の職務補助のための監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の同意を得なければならないものとしております。監査等委員会スタッフの人事異動、人事考課、懲戒処分に関する事項については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を図っております。

指名委員会は取締役会の諮問機関として、取締役3名で構成しており過半数を社外取締役が占めております。指名委員会は役員の選解任案に関して審議し取締役会に答申することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。
（指名委員会構成員の氏名）
代表取締役　　　松尾　晶広
社外取締役　　　草薙　一郎、坂本　敦子

報酬委員会は取締役会の諮問機関として、社外取締役2名、管理部門責任者1名で構成しており過半数を社外取締役が占めております。報酬委員会は役員報酬案を審議し取締役会に答申することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。
（報酬委員会構成員の氏名）
取締役管理本部長　　的場　孝成
社外取締役　　　 　草薙　一郎、坂本　敦子

当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」は以下のとおりです。
＜社外役員の独立性要件＞
当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の独立性の要件を満たす者をいう。
なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。
１．過去3年間に、当社グループ（当社及び当社の関係会社）と、次に挙げる利害関係をもたないこと。
　①当社グループから１会計年度当たり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。
　②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、その他の役員、部長クラスを含む業務執行者として従事していないこと。
　　ａ．取引額にかかわらず、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等（メインバンク、監査法人、弁護士事務所、コンサルタント会社等）
　　ｂ．当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等
　　ｃ．当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等
　　ｄ．当社グループと取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等
２．当社グループの役員の配偶者あるいは2親等以内の親族でないこと。
３．第1項に該当するものと生計を一にしていないこと。
４．独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した業績連動報酬及び企業価値の継続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。
詳細は本報告書「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】をご参照ください。

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取締役の報酬については、総額を事業報告、有価証券報告書において開示しております。また、報酬総額が１億円以上である取締役は、有価証券報告書において、個別開示を行っております。

①役員報酬の考え方
当社の取締役の報酬は、企業価値の維持的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。役員報酬制度は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）については、基本報酬、業績連動報酬による単年度報酬（賞与）及び譲渡制限付株式報酬で構成され、監査等委員である取締役及び社外取締役については、基本報酬で構成されます。

②役員の報酬内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年６月25日開催の第73期定時株主総会において、年額400百万円以内の固定枠と決議を頂いております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して2026年６月26日開催の第78期定時株主総会において、年額300百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及びこれにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年12万株以内とすることと決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名（うち、社外取締役２名）であります。
監査等委員である取締役の報酬額は、2021年６月25日開催の第73期定時株主総会において、年額100百万円以内の固定枠と決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役２名）となります。
役員の報酬の詳細は以下のとおりとなります。

・基本報酬（金銭報酬）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定しており、その詳細については役員報酬規程に定めることとしております。

・ 業績連動報酬（役員賞与）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬としております。具体的には会社の経営活動全般の利益を示す財務数値である経常利益を当該指標とし、当該指標の対前年比増減率、目標値に対する達成度合い、経済情勢等を総合的に勘案して算出した額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標として2024年度の経常利益2,710百万円、2025年度の経常利益3,869百万円を用いております。

・譲渡制限付株式報酬
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、一定の時期に報酬として付与いたします。（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役の役位、職責に応じて、経営に関する部分と執行業務に関する部分についてそれぞれの基本となる株式数を設定し、当社株式の株価成長率、執行内容の実績や達成度合いを勘案し実際に付与する株式数を決定します。

・取締役の個人別の額に対する報酬等の種類ごとの割合
取締役の報酬等の種類ごとの割合は、他社水準や業績の状況などを勘案し決定します。

③役員報酬等の決定方法
個人別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の内容については、代表取締役社長が原案を作成し、報酬委員会に諮問し、その答申を得た上で、取締役会の決議により決定しております。

④取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定について、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業及び職責を総合的に評価する観点から、取締役会の決議に基づき、その具体的内容に関する原案の作成を代表取締役社長に委任しております。当該報酬額の決定にあたっては、代表取締役社長が原案を作成し、社外取締役を委員長とし委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会の決議により決定することとしております。当該報酬の内容は、これらの手続きに則り、決定方針に基づき決定されるものであるため、取締役会としては当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の社外取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。取締役会については経営企画部、監査等委員会については経理部が情報提供の支援を行っております。

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・当社の取締役会は取締役11名で構成しており、そのうち５名は社外取締役です。取締役会は業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断ができるように、月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ随時機動的に臨時取締役会を開催し、業績の進捗確認、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図っております。

・監査等委員会は４名の監査等委員である取締役で構成しており、過半数は社外取締役です。監査等委員会は原則月1回開催し、取締役の職務執行を監査・監督しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会の他に取締役会、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議へ出席し、情報収集を行い、経営に対する適切な監査を実施しております。

・指名委員会は取締役会の諮問機関として、取締役３名で構成しており過半数を社外取締役が占めております。指名委員会は役員の選解任案に関して審議し取締役会に答申することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。

・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、社外取締役２名、管理部門責任者１名で構成しており過半数を社外取締役が占めております。報酬委員会は役員報酬案を審議し取締役会に答申することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化しております。

・サステナビリティ委員会はグループ全体のリスクマネジメント及びサステナビリティに関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。

・コンプライアンス委員会は「サンワテクノス企業行動規準」を定め、法令、定款、企業倫理及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。

・当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・当社における内部監査部門は、内部監査室となります。内部監査室は、１名で構成されておりますが、必要に応じ、社長の承認を得た上で、管理本部より担当者を選任の上、内部監査を実施し、内部統制の整備並びに運用の評価を行い、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正、過誤の防止に努めております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人と定期的な情報交換等を実施し、相互連携を図ってまいります。

・会計監査については、井上監査法人を会計監査人として選任しており、継続監査期間は1980年以降であり、業務を執行した公認会計士は以下の通りです。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名、その他２名であります。
　指定社員　業務執行社員　　平松　正己
　指定社員　業務執行社員　　吉松　博幸

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社はコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会における意思決定機能及び監視・監督機能の一層の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社の取締役会において決議した当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築に関する基本方針」）は次のとおりであります。

①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員並びに従業員は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等に掲げる倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。また、これを徹底するため、「コンプライアンス規程」の定めに従い、コンプライアンス委員会を年２回以上開催し、企業の社会的責任の基礎となる法令及び定款を遵守するコンプライアンス体制を確立しております。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「危機管理規程」の定めに従って対策本部が設置され、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。また、リスク管理全般に関わる重要事項を検討する機関として代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。

④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則月１回開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会においても議論を重ね充実化を図っております。更に経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社並びにグループ各社の目標展開、課題への対応を討議する体制を確立しております。また、「組織規程」、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図っております。

⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の経営上の重要事項については取締役会に報告する体制を確立しております。また、関連会社経営会議においても重要事項の事前了承を求めており定期的に報告する体制を構築しております。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　グループ各社の損失の危険の管理に関する規程については、当社の「危機管理規程」に準拠しており、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。また、グループ各社の重要な会社情報は「関連会社管理規程」に基づき当社の取締役会への報告体制を構築しております。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　「関連会社管理規程」に当社とグループ会社間の権限と義務関係を明確に定めており、グループ各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営を確保するための体制を構築しております。
（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　グループ各社の役員並びに従業員は、当社の「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等の倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。

⑥当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、経理部、経営企画部は必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助することができます。また、組織上独立している社長直轄の内部監査室が監査等委員である取締役の職務の補助を行っております。今後は、必要に応じて監査等委員である取締役の職務補助のための監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の同意を得なければならないものとしております。

⑦当社の監査等委員である取締役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、前号監査等委員である取締役の職務補助のための監査等委員会スタッフの人事異動、人事考課、懲戒処分に関する事項については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

⑧当社の監査等委員である取締役への報告に関する体制
（1）当社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制
　取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員である取締役に遅滞なく報告するものとしております。また、監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会の他に常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員を除く。）又は使用人に説明を求めるものとしております。
（2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制
　監査等委員である取締役は関連会社経営会議に出席し、業務の執行状況及び経営上重要な報告を受けていることに加えて、会計監査人、内部監査室の監査計画を確認の上、監査計画を立案し、子会社の監査も実施しております。会計監査人が実施した子会社監査結果については会計監査人又は監査随伴担当者から報告を受け、意見交換を行っております。また、グループ各社の経営上の重要事項については「関連会社管理規程」の定めに従って報告されることになっており、監査等委員である取締役はその主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。

⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　前号の報告をした者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・ライン制度規程」に準拠して保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。

⑩当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。また、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期に一度、一定額の予算を立案しております。

⑪その他当社の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員である取締役は、取締役会の他、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議等の重要な会議に出席しております。さらに経理部、経営企画部は必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助することができ、内部監査室及び会計監査人は監査等委員である取締役と連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行の支援をしております。

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「サンワテクノス企業行動規準」において、法令および企業倫理の順守を経営の基本とし、反社会的勢力との関係を遮断する方針を定めております。

■反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1）社是「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」に基づき、企業が社会の一員であることを十分に認識し、今後とも誠実かつ公平な事業を展開し、社会との信頼関係をゆるぎないものとするため、「サンワテクノス企業行動規準」を制定し、これを運営、管理するため、管理部門管掌役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。
（2）反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため顧問弁護士に適宜助言を受けるとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下、特防連）に加盟し、各加盟企業との連携を図っております。
（3）「サンワテクノス企業行動規準」のほか、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・ライン制度規程」、「コンプライアンス・ガイドライン」、「コンプライアンス実施の手引き」、「危機管理規程」などの諸規程を整備するとともに、各部店に配置したコンプライアンス委員を通じ、コンプライアンス研修を適宜実施し、コンプライアンスの強化を図っております。また、特防連主催の研修会やセミナーに参加し、反社会的勢力に関する情報の収集、対応方法の研究を行っております。

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は以下の通りです。
　当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
　しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの経営基本理念、企業価値の源泉、各ステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者である必要があると考えており、また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する結果となる大規模な買付行為等（大規模買付行為等）の中には、当社が継続して向上させてきた当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するものもあります。
　かかる認識の下、当社は、当社株主の皆様が、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を慎重に判断する機会がなければならないと考えており、大規模な買付行為等を行う者（大規模買付者）及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に対し、当該大規模買付行為等の目的や内容等及びそれが当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響につき、必要かつ十分な情報及び意見等が提供され、かつ、それら双方を検討するための（いわゆる強圧性による株主の皆様のご判断への影響ができるだけ存しない状況下における）必要かつ十分な熟慮期間が確保される必要があると考えます。
　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、当社企業価値ないし株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

■適時開示体制の概要
当社の社内体制としまして会社情報の取扱責任者に管理本部長を充て、会社情報の開示責任者に経理部長を充てております。
当社の重要な会社情報は取締役会及び稟議手続により決定し、総務部が取り纏めを行い、情報取扱責任者及び情報開示責任者に報告されます。また、当社子会社に関する重要な会社情報は各社規程に基づき各子会社から経営企画部への会社情報の報告体制を構築しております。
情報取扱責任者及び情報開示責任者に報告された当社グループの重要な会社情報は、東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」に定める開示基準に沿って開示内容を決定し、正確・公平・迅速な情報開示を行うこととしています。
なお、緊急の場合には情報取扱責任者及び情報開示責任者の判断により迅速な情報開示を行うこととしております。
情報開示につきましては、ＴＤnetを通じて行い、同時に東京証券取引所内の記者クラブへ資料配布し、当社ウェブサイトへも速やかに掲載することとしております。