当社ならびに当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持
続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性
の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

当社は、2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
当社は、事業利益の拡大と安定的な増配、及び機動的な自己株式取得による積極的な株主還元の実施による資本効率の向上を通して企業価値の増大を目指してまいります。
なお、利益成長のための具体的な取り組みや、その達成に向けた指標・施策につきましては、中期経営計画に詳細を掲載しておりますので、あわせてご覧ください。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/plan.html

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、経営戦略、取引先との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると思われる株式を保有しております。 これらの株式の保有の適否については、保有株式毎に保有に伴う便益等が当社の方針に見合っているかを精査し、保有の妥当性が認められないと考える場合には売却するなど、定期的に見直しを行っております。
政策保有株式は、保有先企業と十分な対話を経た上で継続的に縮減しており、保有額については2029年3月期末までに純資産対比10％未満とすることを目標としております。
また、議決権行使にあたっては、投資先の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかの観点に立ち、業績低迷、重大なコンプライアンス違反等があると認められる場合には相手方と対話を行い、当社への影響等を総合的に判断して行使しています。なお、2026年3月期における政策保有株式の縮減状況は以下をご覧ください。
https://www.tohohd.co.jp/sustainability/governance/corporate/

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、「取締役会規則」に基づき、当社の取締役の利益相反取引および競業取引については取締役会の承認を得ることとしており、取締役会は、法令および規則に従い、適切に監督しております。

【補充原則2-4（1）　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、社員は会社の財産、すなわち「人財」であるとの考えのもと、性別・国籍・障がい・年齢・価値観等を問わない幅広い登用を行っております。社員一人ひとりの成長と組織強化を促す制度改革、経営戦略を見据えた適切な人財配置と研修内容の拡充、心理的安全性を軸とした企業風土改革を実践し、挑戦を恐れない自律型人財への転換を図り、価値創造組織へと進化させるべく取り組んでおります。
また、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で制限は設けておらず、多様性の確保に努めております。
現状、当社における女性従業員の割合は40.4％、管理職に占める割合は18.2％となっております。2026年6月末現在、取締役3名、執行役員2名の女性を登用しております。また、卸売事業子会社の東邦薬品㈱において取締役1名の女性を登用しており、女性従業員の割合は26.1％となっております。調剤薬局事業子会社全体での女性従業員の割合は79.2％となっております。今後も、当社グループは女性活躍推進に関する取り組み等を通じて女性が働きやすく、いかんなく能力を発揮できる環境づくりに努め、女性の活躍の場を広げるとともに、障がい者雇用、外国人雇用、中途採用者や専門知識を有する人財などを積極的に登用するため、多様な人財の受入れを進めてまいります。

＜自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
・当社における女性管理職比率：25％（2028年度）、30％（2030年度）　
※2026年3月末時点での女性管理職比率　18.2％
外国人の人財登用については当社グループの事業領域がほぼ国内に限定されていることから、測定可能な目標値を定めておりませんが、国籍や性別、年齢、価値観等にとらわれず能力や適性に応じた評価や人財配置を行っており、現在も外国籍の社員が管理職に登用されております。
また、中途採用者についても、事業環境を勘案しながら、多様なバックグラウンドを持つ人財を適宜採用する方針を取っているため、測定可能な目標値は定めておりません。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
(i)人財育成方針
新しい価値を継続的に創造するためには、社員一人ひとりの成長と自律が必要不可欠であると考えています。個々のキャリア意欲に応じた適切な機会の提供と、挑戦を後押しする組織づくりの双方を強力に推進し、組織全体の競争力強化へと繋げるため、以下の取り組みに注力しております。

（自律型人財への転換）
自ら考え、自ら行動し、価値を創出し続ける「自律型人財」の育成に注力しています。社員一人ひとりが主体的にキャリアを描き、自らの意思で挑戦し続けることができる環境を整備するため、人事制度改革、組織開発、心理的安全性を土台とした風土改革を推進し、アントレプレナーシップを発揮して自らの仕事の価値を創る文化を醸成します。また、失敗を恐れず挑戦すること自体を価値と捉え、積み重ねていくことで個人の成長と組織の進化を加速させていきます。

（価値創造組織への進化）
個の自律を高め組織の柔軟性と強靭性を繋げるため、部門や役割を超えた共創を促進し、多様な知見や経験を掛け合わせることで、社会の期待に応える新たな価値を生み出す組織を目指します。また、現場起点の気づきや改善を重視し、変化を好機と捉え続ける組織文化を育んでいきます。

（人的資本経営を支える基盤）
タレントマネジメントシステムを活用した人財データの可視化と適所適材の実現、指名報酬委員会の運用や選抜研修によるサクセッションプランの実行、管理職トレーニングや目標管理研修を通じた対話型マネジメントへの変革など、次世代リーダーおよびリーダー育成の強化と基盤構築を進めています。また、障がい者雇用や女性のキャリア形成支援など多様性を尊重し活かす組織づくり（DE＆I）を推進するとともに、定期的なエンゲージメントサーベイの実施による組織状態の可視化と継続的な環境改善を徹底してまいります。

なお、2026年4月に策定した中期経営計画2026-2028「次代を翔ける」において、人財強化のために2029年3月までに100億円の投資を計画しております。

(ii)社内環境整備方針
社員一人ひとりが心身ともに健康で、安心してその能力を最大限に発揮できるよう、以下の職場環境の整備を推進しております。

（柔軟な働き方とDX推進）
DX推進による業務プロセスの効率化を図り生産性を高めるとともに、時間単位の有給休暇やライフイベントに応じた柔軟な勤務体制を整え、仕事と生活の調和を支援します。

（心理的安全性の醸成とDE＆I）
互いの個性を認め合い自由に意見が交わせる心理的安全性の高い組織風土を醸成します。長年培われた経験や専門性をもつ人財から、次世代を担う新しい感性まで、多様な知見が混ざり合い活躍できる職場を追求します。

（健康経営と安全な職場づくり）
安心して業務に専念できる環境整備を徹底するとともに、一人ひとりの心身の健康増進を経営の基盤として推進します。健康診断の徹底や予防医療の啓発、メンタルヘルスケアなど多角的なサポートを通して、長く活躍し続けられる環境を構築します。

（組織競争力強化のための教育機会の提供）
テクニカル研修、リーダーシップ研修、コーチング研修をはじめとした研修の拡充や、外部出向・プロジェクトへの参画といった挑戦機会を広く提供し、一人ひとりの成長を、組織の競争力強化へと繋げます。

(iii)当事業年度における主な取り組み
［制度改革］
・人事制度刷新にむけた全体見直しの着手、および目標管理制度の運用定着
・人財ポートフォリオの可視化にむけた、新タレントマネジメントシステムの導入および基盤構築の推進
・女性社員の管理職への積極登用
　東邦ホールディングス㈱新規登用者数　管理職2名（男性1名・女性1名）、係長級29名（男性10名、女性19名）
・中途採用の拡大、契約社員の正社員登用、およびリファラル・カムバック採用の導入検討
・シニアエンゲージメント向上のための定年再雇用者の報酬改善
・中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的とした、譲渡制限付株式報酬の付与
・育児短時間勤務制度の適用期間を「小学校6年生修了時まで」へと延長・拡充
・平均4.7％の全社給与水準の引き上げ
・若手人財の獲得と育成に向けた、初任給最大約5.2％の引き上げ

［組織開発］
・他社経営経験者との対話を通じた、役員としての意識醸成および新たな視座の獲得を目指す役員研修の実施
・顧客支援システムを中心とした提案手法を身につけるグループ横断のテクニカル研修
　MTP研修：受講者数31名、　SeniorMTP研修：受講者29名
・リーダーシップおよびコーチングスキル向上による対話型マネジメント研修
　新任管理職研修：受講者数66名（営業所長12名・課長対象54名）
・若手育成を目的としたグループ横断の研修
　新入社員研修：受講者数99名、　新人フォロー研修：受講者数66名、　キャリアデザイン研修：受講者数34名
・専門知識の習得やスキルアップを目指すMSを対象としたグループ横断のリスキリング研修：受講者数333名
・国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究による専門人財の育成
　参加者25名（出向者数：8名・社内研究員17名）
・サクセッションプラン（後継者育成計画）に基づく、次世代トレーニングの検討・開始
　　
［風土改革］
・グループ全従業員を対象としたエンゲージメントサーベイの実施
　（9,062名中7,902名が回答、回答率87.2%を達成。結果に基づくアクションプランの作成・実行）
・心理的安全性の高い組織風土醸成にむけた「さん付け」呼称の励行
・個人の主体性を尊重するオフィスカジュアルの導入・展開
・組織風土改革に向けた、経営陣と社員によるタウンホールミーティングのグループ全社展開
・DE＆I宣言の策定による組織文化の明文化
・全役職員を対象としたコンプライアンス研修、および独占禁止法や贈収賄防止法等の専門研修：受講率100％
・コンプライアンスに関する全社員へのメールマガジンの隔週配信
・50歳以上を対象とした金融リテラシー教育のためのグループ横断のシニアライフプランセミナーの実施：受講者86名
・就業時間内全面禁煙化に向けた、グループ内禁煙デーの段階的拡大
・グループ主要8社による健康経営優良法人2026の新規・継続取得
　対象法人：東邦ホールディングス㈱、東邦薬品㈱、㈱セイエル、㈱幸燿、九州東邦㈱、沖縄東邦㈱、共創未来ファーマ㈱、㈱ネグジット総研

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、業界で設立している東京薬業企業年金基金が運用受託し、執行しております。年金資産の運用に関する方針および立案等は、その執行機関である理事会・代議員会など複数の会議体への提案、審議を経て決定されており、適正性が確保されております。
当該基金の理事には運用に関する知識を有する当社役員が就任し、運用のモニタリングができるよう担保されているとともに、適切な資質を有する人材を基金の事務局に配置しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(i)経営理念・経営戦略等
経営理念や経営戦略を当社ホームページ、統合報告書にて開示し、具体的な事業戦略や経営計画については決算説明会資料や中期経営計画等にて開示しております。
この経営理念の実現を通じ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの経営戦略・経営計画として、中期経営計画を策定しております。詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

＜経営理念＞
https://www.tohohd.co.jp/company/philosophy
＜経営戦略＞
https://ir.tohohd.co.jp/ja/management/strategy.html
＜統合報告書＞
https://www.tohohd.co.jp/sustainability/report/
＜決算説明会資料＞
https://ir.tohohd.co.jp/ja/irfiling/presentation.html
＜中期経営計画＞
https://ir.tohohd.co.jp/ja/plan.html

(ii)コーポレート・ガバナンスに関する考え方
コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および統合報告書にて開示しております。
詳細は、以下リンク先をご参照ください。

＜コーポレート・ガバナンスの基本方針およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書＞
https://www.tohohd.co.jp/sustainability/governance/corporate/
＜統合報告書＞
https://www.tohohd.co.jp/sustainability/report/

(iii)取締役の報酬の決定方針と手続
取締役の報酬の決定方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

(iv)経営陣幹部・取締役候補者の指名等の方針と手続
取締役候補者の指名については、取締役会の諮問機関であり社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会で事前に審議し、取締役会にて決議しております。なお、選定にあたっては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献を期待し、当社事業への理解、取締役会の実効性向上に資する多様な視点、専門性および経験等を総合的に勘案しております。
なお、取締役の指名プロセス等は当社ホームページに開示しております。
https://www.tohohd.co.jp/sustainability/governance/corporate/

(v)当社は、取締役候補者および監査等委員である取締役候補者の選任理由を株主総会招集ご通知にて開示しております。取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集ご通知に開示しております。なお、取締役の選解任については、当社定款の定めに従い株主総会にて決定しております。
株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載しております。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/stock/meeting.html

【補充原則3-1（3）　サステナビリティについての情報開示の充実】
当社グループは、「わたしたちは、『社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します』という経営理念に基づき、医療・健康・介護分野に携わる企業集団として、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります」というサステナビリティ方針のもと、サステナビリティ経営の推進に取り組んでおります。
また、サステナビリティに関する環境（Ｅ）・社会（Ｓ）・ガバナンス（Ｇ）の3つのマテリアリティ（重要課題）に基づいた取り組みを当社ホームページにおいて記載し、定量データの開示や具体的な取り組み事例等の情報開示を実施しております。
なお、サステナビリティに関する方針の詳細は当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/sustainability/about/

さらに、気候変動への取り組みを重要課題の一つと位置付け、サステナビリティ推進委員会を中心に気候変動に関するリスクと機会の特定、当社に与える影響、具体的な対応策等の検討を進め、必要なデータの収集と分析を進めております。2023年6月にはTCFD提言への賛同を表明し、TCFDが提言する情報開示フレームワーク（気候変動のリスク・機会に関するガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標）に沿った開示を推進しております。
なお、今後、開示内容のさらなる充実を図ってまいりますが、現時点の状況については当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/sustainability/environment/climatechanges/

【補充原則4-1（1）　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、法令に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性の基準、また当社が定める社外取締役の独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。独立社外取締役は、取締役会において、それぞれの専門的な立場から発言があり、当社の中長期的な企業価値向上に資する活発な議論が行われております。
当社が定める独立性基準は以下をご参照ください。
https://www.tohohd.co.jp/sustainability/governance/corporate/

【補充原則4-10（1）　 指名報酬委員会の設置】
当社は、取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的とし、取締役会の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しております。
なお、メンバーにつきましては、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。

【補充原則4-11（1）　 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、多角的な視点からの議論を実現するため、性別・年齢・職歴等の観点より多様性の確保に努めております。
また、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献を期待し、当社事業への理解に加え、企業経営や医薬品業界、財務・会計/資本市場、法務、事業開発/DX、サステナビリティ等に関する専門的知識および豊富な経験等を有した社内取締役4名、社外取締役5名(うち女性3名)を選任しており、取締役会の実効性向上に資する幅広い専門性と経験を兼ね備えた構成としております。
なお、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために取締役に期待する知見・経験については、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/company/directors

【補充原則4-11（2）　取締役の兼任状況】
当社の取締役の他社における兼任の状況は、当社ホームページ、株主総会招集ご通知の添付書類である事業報告ならびに参考書類および有価証券報告書において記載し、開示しております。

＜当社ホームページ＞
https://www.tohohd.co.jp/company/directors
＜株主総会招集ご通知＞
https://ir.tohohd.co.jp/ja/stock/meeting.html
＜有価証券報告書＞
https://ir.tohohd.co.jp/ja/irfiling/securitiesreport.html

【補充原則4-11（3）　取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能向上や運営面の改善等を図るため、全取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を毎年実施しております。2025年度におきましては、評価の客観性や透明性を高める観点から、外部機関の協力のもと第三者評価を実施いたしました。
また、評価結果を基に、当社取締役会における課題や取り組むべき事項について、取締役会にて議論・確認をしております。

●評価方法
・外部機関の関与のもと、無記名によるアンケート（具体的な意見や提案を自由に記述できる自由記載欄を含む）の実施
・アンケート結果を踏まえ、全取締役に対する外部機関による個別インタビューの実施
・外部機関によるアンケートおよびインタビューの結果の集計・分析・評価

アンケート項目
・取締役会の在り方
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・経営戦略・経営計画
・内部統制・リスク管理
・指名・報酬
・社外取締役のパフォーマンス
・取締役に対する支援体制
・トレーニング
・株主（投資家）との対話
・自身の取り組み
・指名委員会・報酬委員会の評価
・監査等委員会の評価
・総括　

●2024年度の実効性評価で認識された課題に対する取り組み状況
①中長期的・戦略的な議論のさらなる活発化
　・中長期的・戦略的な視点から議論を深めるべき重要テーマを取締役会の年間アジェンダとして設定。
　・充実した議論ができるよう、取締役会の開催時間を延長するとともに、各議題の重要度等に応じて時間配分を調整。

②トレーニング機会の拡充
　・外部講師による研修の実施や外部機関が提供する講習の活用を含め、多様なテーマに関するトレーニング機会を提供

③資料提出の早期化
　・各議案への十分な検討時間を確保するため、DXツールを活用した運用を開始。
　・取締役が事前に案件の内容を十分に把握できるよう、重要案件に関する事前説明を継続実施。
　　　
●2025年度の取締役会実効性評価結果の概要
アンケートおよびインタビュー結果から、当社取締役会は概ね適切に機能しており、実効性が確保されていることを確認いたしました。
取締役会の構成（スキル・知見等）や社外取締役のパフォーマンス、投資家との対話、指名報酬委員会等における自由闊達な議論について肯定的に評価されている一方で、中長期的・戦略的な議論にさらに注力するため、取締役会付議基準の見直しの必要性が課題として認識されました。また、役員トレーニング機会の確保については、今後も継続的に取り組むべき課題として共有されました。

●さらなる実効性向上に向けた取り組み
実効性評価結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性向上を目指し、以下の取り組みを実施してまいります。

　・経営戦略などの重要テーマに関する議論をさらに充実させるため、取締役会付議・報告基準の見直しの実施
　・多様なテーマにおけるトレーニング機会の継続的な提供

【補充原則4-14（2）　役員に対するトレーニングの方針】
当社は、新任の取締役については、法令に定める取締役の義務・責任等を中心とする知識の習得を目的として、外部セミナーへの参加の機会を提供しております。社外取締役を含む取締役会メンバーには、当社の事業活動等の理解促進を目的として、物流センター等の当社施設の見学等を実施しております。また、全役員に対し、業界動向や当社を取り巻く経営環境等の情報・知識を得る機会の提供も適宜行っており、これらに要する費用は当社で負担しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家からの対話（面談）の申込みに対して積極的に対応しており、その対応は、コーポレート・コミュニケーション部/経営企画部にて行っております。また、株主、投資家からの要望によっては、可能な範囲で代表取締役、情報開示責任者、社外取締役等が面談に対応しております。
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために以下のような方針を策定しております。

(i)執行役員を情報開示責任者に指定するとともに、情報開示責任者の下にコーポレート・コミュニケーション部/経営企画部を設置し、ＩＲ担当部署としております。

(ii)情報開示責任者の下、コーポレート・コミュニケーション部/経営企画部と関連他部門間で情報共有を密にすることで有機的な連携を強めるよう努力しております。

(iii)投資家・アナリスト向けに決算説明会を年2回開催し、経営トップが直接説明しております。また、当社の経営戦略への理解を深めるために施設見学会を実施しております。さらには、当社の株主構成、資本政策を踏まえ、北米、欧州、アジア地域へ投資家訪問をしております。

(iv)IR活動および投資家からの意見については経営陣幹部や取締役会に適宜、フィードバックしており、対話を通じて得た株主・投資家からの意見を経営戦略の策定・実行に活かしております。

(v) インサイダー情報が一部の資本市場参加者のみに選別的に開示されることのないよう、インサイダー情報に関わる関係者に対して社内の規程に従った情報管理を徹底するとともに、投資家との対話の際には、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に資する事項を対話のテーマとするよう努めております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、資本コスト・資本収益性を意識した事業運営や経営計画の策定を行っております。2026年度よりスタートした中期経営計画2026-2028「次代を翔ける」においては、本中計最終年度（2029年3月期）にROEを8%以上とする目標を掲げており、当社が認識している株主資本コスト（概ね6～7％）を上回る資本収益性の確保に努めてまいります。
ROICを重視した経営の推進を通じた成長・効率化戦略の推進加速による事業ポートフォリオ改革の実現に取り組むとともに、資本効率を考慮した自己株式取得、安定的な配当の向上、継続的な政策保有株式の縮減等の施策を推進することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

なお、中期経営計画2026-2028「次代を翔ける」にて掲げる具体的な戦略や施策の詳細につきましては、以下をご参照ください。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/plan.html　

1．割合は自己株式（8,312,769株）を控除して計算しております。
2．以下の大量保有報告書（変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主に含めておりません。
　・3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）: 15,543千株（2025年8月27日現在）
　・野村證券株式会社および共同保有者の計3名 ： 2,370千株（2025年9月5日現在)

―――

―――

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。
当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人は監査等委員会の指示に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図っております。
監査等委員は、会計監査人から会計監査の計画、方法及び結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
内部監査部門であるグループ監査室は、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員に提供し、監査等委員との緊密な連携を図っております。

取締役会の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は、年額55百万円以内としております。

―――

連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在していないため、記載しておりません。
なお、有価証券報告書、事業報告書において全取締役の総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2025年5月14日開催の取締役会において以下のとおり定めております。

１．基本方針
・報酬は、取締役の職務内容、責任の程度、業績貢献等を総合的に勘案し、公正かつ合理的な基準に基づき決定すること。
・当社の中長期的な企業価値向上の観点から、固定報酬（基本報酬）および業績連動型報酬、株式報酬等を適切に組み合わせること。
・独立性・透明性・客観性が高く、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること。

２．報酬水準
報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、時価総額が同規模の企業群や類似業種をピアグループとして、役位ごとの報酬水準の調査・分析を行い、指名報酬委員会において妥当性を検証したうえで、取締役会の決議により設定する。 また、当社の経営環境や外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行うものとする。

３．報酬の構成
取締役（社外取締役を除く）の報酬を代表給、監督給、執行給の3つに区分する。 なお、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。
(1) 代表給：代表権を有する者に固定額を金銭で毎月支給する。
(2) 監督給：経営監督に対する報酬として固定額を金銭で毎月支給する。
(3) 執行給：業務執行に対する報酬として、固定報酬、業績連動報酬の賞与(STI)、 株式報酬(LTI)を支給する。
なお、報酬の構成割合については、固定報酬65－75%：賞与15－20%：株式報酬10－15%とする。

ａ．固定報酬　 ：役位に応じた固定額を金銭で毎月支給する。
b．賞与（STI） ：当事業年度の業績・評価に応じた金銭による業績連動報酬とし、指標として 営業利益、ROE、従業員エンゲージメントの3項目とする。
また、その割合は 50：25：25とし、役位に応じた基準額の0－200%の金額を評価後（翌年6 月）に一括支給する。
ｃ．株式報酬（LTI）：当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、役位に
応じて譲渡制限付 株式（RS）を支給する。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別報酬は、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。 また、決定方針を改定する場合は、取締役会の決議に先立ち、その内容について 指名報酬委員会で審議する。

社外取締役に対して、その業務遂行に必要な情報・資料等を関係部署が随時提供するとともに、情報・資料等を求められた場合は速やかに提供しております。

当社では、豊富な知見や経験に基づく助言等を受けることを目的として相談役・顧問制度を設けておりますが、現在は代表取締役社長等を退任した者で対象となる者はおりません。なお、本制度の運用にあたっては、規程にて相談役・顧問の役割を明確化し、当社の経営における意思決定には一切関与しないことを定めております。

・当社は2016年6月29日開催の当社第68回定時株主総会において定款変更を行い、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
・取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の員数については、取締役（監査等委員であるものを除く。）は「10名以内」、監査等委員である取締役は、「５名以内」と定めており、現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）は6名（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役は3名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、12名の執行役員を選任しております。
・監査等委員である社外取締役3名を選任し、取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
・当社は、経営環境の変化に迅速な対応ができる機動的な経営体制の構築ならびに取締役各人の責任及び評価の明確化を図るために、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案等を事前に審議する機関として、取締役および部門責任者等で構成されるグループ経営委員会を設置しております。当社は、このグループ経営委員会での徹底審議により、業務執行の適正性の確保も図っております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの業務遂行状況の報告、重要な決裁書類等の確認、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
・当社は、経営の健全性及び業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査及び不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実及び徹底を図っております。
・当社は、取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。なお、指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。

当社は取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を充実させ、中長期的な企業価値向上を図るために、監査等委員会設置会社という経営形態を選択しております。
当社は、取締役９名のうち５名を社外取締役（うち監査等委員３名）として選任し、経営の監督機能の強化を図っております。

当社は、会社法の規定に基づいて、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、当社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努める。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図る。

[１]取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループの取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規定に従って職務を執行するとともに、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」（以下「倫理綱領」という）に従って行動する。また、当社はガバナンス担当役員を定め、当社グループのガバナンスの推進を図る。
（２）当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおける、法令、規程、社会規範の遵守体制と企業倫理の確立を推進する。
（３）当社は、取締役会および取締役による監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会および取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。
（４）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
（５）取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。
（６）当社グループは、不正の未然防止、早期発見および早期是正を目的として、内部通報制度を設置し、その通報窓口を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。また、ハラスメント事案の発生防止および迅速な対応を図るため、社内外に相談・通報窓口を設置し、その周知徹底と適切な対応を行う。
（７）当社は、取締役会の諮問機関として、以下のとおり委員会を設置する。
・取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会（委員は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数および委員長は社外取締役から選任）
・サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会
・投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会
・企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会

[２]使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループは、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図るとともに、その教育・啓発に注力する。
（２）当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。
（３）当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行が法令、定款および各種規程に適合しているかを確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。

[３]取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録も含む）およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。
（２）当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。

[４]損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。
（２）当社は、共創未来グループ災害等対策委員会を設置し、当社グループにおける災害をはじめとする緊急事態発生に備えて、災害対策、事業継続計画を策定するとともに、発災時には組織の被害を最小限に抑え、迅速な復旧と事業の継続を図る。
（３）当社は、当社グループに緊急の事態が発生した場合には、代表取締役 社長執行役員(もしくは代表取締役 社長執行役員が指名する者)が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会社に設置し、前号の事業継続計画に基づき迅速な対応を行い、医薬品供給体制の維持・確立を図る。
（４）当社は、情報資産の保護のための体制構築を定めた「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ委員会を設置するとともに、情報セキュリティを維持するための全社的なマネジメント体制を構築する。
（５）当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を確保し、事故に備えた適切な体制を構築する。

[５]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役会を毎月１回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して決議するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）当社は、取締役会に上程する重要事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。
（３）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、各組織および職務の責任者およびその責任と執行手続きを定める。
（４）当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。

[６]企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の重要事項は事前にグループ経営委員会において協議・検討するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告をさせる。
(２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、第5条に定める損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制に則り、当社グループ全体に生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握と、当該リスクによるマイナスの影響を最小化する。
(３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項については当社の取締役会に付議・報告を行う。
(４)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。
・当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。

[７]監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
（１）当社は、監査等委員会の補助すべき使用人について、常勤監査等委員が置かれていない場合は必置とし、その他必要に応じて設けるものとする。
（２）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会および常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。

[８]監査等委員会への報告に関する事項
（１）監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧するとともに、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。
（２）取締役および執行役員は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生し、または発生する可能性が高いと判断した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。
（３）代表取締役が決裁する稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。

[９]監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

[10]監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、監査等委員会が職務の執行上必要に応じて利用する弁護士、公認会計士、コンサルタント等の費用を負担するものとする。
（２）当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。

[11]その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。
（２）監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。
（３）内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。
（４）当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体による経営活動への関与や被害を防止するために、倫理綱領等において反社会的勢力および団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役職員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組んでおります。

当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する観点から、3D Investment Partners Pte. Ltd. （以下「3D」といいます。）による当社株式の大量買付等を踏まえ、「当社株券等の大規模買付行為等に関する対応方針」（以下、「本対応方針」といいます。）の導入を決議いたしました。

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、特定の者による当社株券等の大規模買付行為等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、かかる大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大規模買付行為等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為等の内容等について検討し又は対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、グループの企業価値の源泉は、当社グループのお客様からの信頼と当社グループのブランド力、いつ何時でも安心・安全な医薬品流通を可能とするための仕組みを確立した当社グループのビジネスモデル、当社グループの従業員や取引先等のステークホルダーとの信頼関係等が、当社の企業価値の源泉を構成していると考えております。当社株券等の大規模買付行為等を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為等を行うものは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
　
本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断を十分検討した上で適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主総会によって株主の皆様のご意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認が適切になされるためには、その前提として、大規模買付者からの必要十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必須であると考えております。そのため、大規模買付行為等がなされる場合に、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報提供を実効性あるものとし、当該情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、本対応方針を導入いたします。 以上のとおり、当社取締役会は、大規模買付者に対し、本対応方針に従うことを求めます。また、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、本対応方針に従って株主の皆様の判断を得る機会を確保できるよう、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

当社は、2026年1月16日付で、3Dより、当社株券等の大規模買付行為等に係る大規模買付行為等説明書（以下「本説明書」といい、本説明書に記載された、3D、3Dが投資一任運用サービスを提供するとされるCitco Trustees (UT) Limited及びCitco Trustees (UT) Limitedを受託者とするとされるCITCO TRUSTEES (UT) LIMITED AS TRUSTEE OF 3D ENDEAVOR MASTERFUND ‐ II（3D、Citco Trustees (UT) Limitedとあわせて「本大規模買付者」といいます。）による大規模買付行為等を以下「本大規模買付行為等」といいます。）を受領しました。これを受けて、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、本大規模買付行為等に対して、本対応方針に基づき対抗措置を発動することについて、2026年6月26日開催の当社第78回定時株主総会においてお諮りし、当社の株主の皆様よりご承認をいただいております。本対応方針は、本対応方針に定めたところに従い、本大規模買付者による大規模買付行為等への対応に必要な限度で継続するものとし、最長2027年開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時まで継続されます。

　なお、スキーム等の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。　
　https://data.swcms.net/file/tohohd/ja/pressrelease/auto_20251031584792/pdfFile.pdf

適時開示体制の概要

1．適時開示の基本方針
当社は、適時適切な情報開示が上場企業としての重要な責務と認識し、金融商品取引法等の関係法令や上場証券取引所規則に従い、迅速かつ正確な会社情報を投資者に対して開示すべく社内体制の整備・運用に努めています。

2．適時開示に係る社内体制
当社において、重要な案件は、原則として月1回開催する定時取締役会及びグループ経営委員会において承認するほか、必要に応じて臨時取締役会で承認しています。
これらの情報や、グループ各部門から報告された重要情報等の開示手続きは、
１）決算関連情報については、情報開示責任者である経営戦略本部長
２）決算関連情報以外の会社情報については、情報開示責任者である経営戦略本部長および関連する各部門長により、開示の必要性、開示内容および開示時期について検討を行い、開示が必要と判断した場合、会社情報についての開示資料を作成し、代表取締役の指示を得て適時適切な開示を実施しています。