当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的とした基本方針を定め、コーポレートガバナンス体制を構築します。

また、コンプライアンス及び企業競争力の強化を図るため経営環境の変化に迅速な対応ができる組織体制と公正な経営システムの構築・維持に
取り組んでおります。

基本方針の詳細については、当社ＨＰに掲載しております。

https://www.hotta-marusho.co.jp

をご参照ください。

〈補充原則1-2-4〉
招集通知の英訳は、2026年3月末時点で外国法人等の持ち株割合が27％以上となっておりますが、個人の所有割合が0.65％のため、業務、効率面から未実施となっております。個人の所有割合が5％を超えた段階で実施いたします。

〈補充原則3-1-2〉
招集通知の英訳は、2026年3月末時点で外国法人等の持ち株割合が27％以上となっておりますが、個人の所有割合が0.65％のため、業務、効率面から未実施となっております。個人の所有割合が5％を超えた段階で実施いたします。

〈補充原則4-1-3〉
最高経営責任者（CEO)等の後継者育成計画を現時点では明確に定めておりません。
今後、その要否を含めて検討してまいります。

〈補充原則4-3-2〉
　最高経営責任者（CEO)である社長の選任につきましては、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、社外取締役による独立した立場からの意見を参考にして取締役会の決議により適切に決定しております。

〈補充原則4-3-3〉
　最高経営責任者（CEO)の解任については、明確な基準はありません。職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合は解任することとしております。

〈補充原則5-2-1〉
　経営戦略等に係わる開示をより充実すべく、事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況についての開示の幅を広げていくよう進めて参ります。

〈原則1-4〉
　当社グループは、現在政策保有株式を保有しておりません。保有に際しては、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及びビジネス展開の円滑化や強化の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得することができるものとしております。政策保有を行う場合は、取締役会において政策保有の審議を図っております。

〈原則1-7〉
　関連当事者取引を行う際は、取締役会での要決議事項となっており、関連当事者取引においては、市場相場等を参考に双方協議の上合理的に決定したものを社内規定に基づき取締役会等に付議、決定しております。
主要株主であるその他の関係会社との取引において重要な事項がある場合は、少数株主保護の観点から第三者委員会で審議され、意見書を取締役会に提出しております。取締役会は、第三者委員会からの意見を重視し、審議、決議を行っております。

〈補充原則2-3-1〉
当社グループは、2023年3月16日開催の取締役会において、サステナビリティ基本方針を決議いたしました。
この基本方針のもと、サステナビリティ委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、サステナビリティ関連のリスクと機会を分析・監視・管理をし、重要課題の特定、重要課題に関する指標や目標の設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報開示等に関する審議を行い、取締役会へ報告いたします。
なお、サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役及び執行役員のうち委員長が指名する者に加え、社外取締役により構成されております。

〈補充原則2-4-1〉
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等に関して、管理職に占める女性管理職の割合について目標設定を行っております。
多様性の確保にむけた人材育成方針と社内環境整備については、以下のように定めております。
当社では、社員の多様な専門性・志向に応じた育成体系及び幅広いコンテンツの整備、コミュニティ学習を通じた共創促進と学びあう風土の醸成を推進しています。
また、社員の自律的な成長を促す制度を整備するとともに、業務の特性等に応じて働く時間と場所を柔軟に設定できる環境を実現することで、多様な人財一人ひとりが自分自身を表現し、活躍できる組織機能・カルチャーをもった、働く人にとってより魅力的な企業へと変革し、経営計画の各戦略の実行を支える人財・組織力を最大化するとともに、将来にわたっての企業価値を高めていきます。
その他の実施状況については、有価証券報告書　第2　【事業の状況】　２【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しております。

〈原則2-6〉
　当社は企業年金制度を採用しておりませんが、確定拠出年金制度を採用しております。損害保険ジャパン株式会社により運用し、社員への運用説明会は適宜行われております。

〈原則3-1〉
　（1）企業理念や経営戦略、経営計画は、当社ホームページ、決算説明資料にて開示しております。
　（2）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は本報告書
「1コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」をご参照ください。
　（3）取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針は、コーポレートガバナンスに関する報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　(6) 取締役報酬関係」及び有価証券報告者にて開示しております。
　（4）社外取締役の選任方針については、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。
　（5）新任候補者及び社外取締役候補者の選任理由は、株主総会招集通知にて開示しています。

〈補充原則3-1-3〉
当社では、自社のサステナビリティとしては、ESGやSDGｓへの取組みは重要な経営課題と認識しております。
サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定を行い、人的資本多様性の確保についての取組みと併せて当社HPに開示しております。
その他の実施状況については、有価証券報告書　第2　【事業の状況】　２【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しております。

〈原則4-1-1〉
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、全般的業務執行方針の立案機関としての執行役員会議、各事業部の最高執行責任者・執行役員によるトレース会議を設け、経営の意思決定と業務執行分離の確立を図っています。　　　　　　　　　　　　　
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」ならびに「役員規程」当社及びグループ会社の重要事項等を決定しています。
執行役員会議は、当社の全般的業務執行について方針並びに計画案の検討、その他重要事項の内容についての検証や調整等を行う機関としています。
トレース会議は、取締役、監査等委員及び各事業部の執行責任者並びに取締役会が指名した執行役員で構成され、取締役会で決定された方針について、その具体的な課題・問題について協議・対応を行い、機動的に執行される仕組みとしています。
執行役員は、各事業部内に置かれる統括部門の責任者として配置され、上位組織で決定された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負っています。

〈補充原則4-2-1〉
中長期的な業績と連動する報酬として取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式ユニット（RSU)による事後交付型株式報酬制度及び業績条件付譲渡制限付株式ユニット（PSU)及び有償ストックオプション を導入いたしました。

〈補充原則4-2-2〉
当社は、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。
当社グループは、2023年3月16日開催の取締役会において、サステナビリティ基本方針を決議いたしました。
この基本方針のもと、サステナビリティ委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、サステナビリティ関連のリスクと機会を分析・監視・管理をし、重要課題の特定、重要課題に関する指標や目標の設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報開示等に関する審議を行い、取締役会へ報告いたします。
なお、サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役及び執行役員のうち委員長が指名する者に加え、社外取締役により構成されております。また、取締役会は、人的資本・知的財産への投資をはじめ とする経営資源の分配や事業ポートフォリオに関する戦略について、中期経営計画及び単年度計画策定の際に取締役会で実効性を含めて審議 を行い監督して参ります。

〈原則4‐8〉
2026年6月開催の定時株主総会において、取締役9名中5名の独立社外取締役の構成となりました。5名の社外取締役全員が、東証の指定する独立役員として選任させていただいております。適宜独立役員協議会を開催し、独立した立場での情報交換、意見交換を行っている。
社外取締役には、弁護士と行政書士を選任しております。弁護士は法的観点から法令等の遵守の面での強化と行政書士は法的手続きに関する事項やガバナンスの強化等に多くの助言が得れる体制としております。また、その他の社外取締役については、各企業での経験が豊富な人材を登用しております。

〈原則4‐9〉
当社は、独立社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の上場規定が定める独立役員の要件及び会社法に定める社外取締役の要件に準拠しており、当社としての特段の定めは設けていませんが、専門的な知見に基づく客観的な適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しています。

〈補充原則4-10-1〉
当社は、独立社外取締役が取締役会の半数に達しております。２名の独立社外取締役監査等委員及び常勤監査等委員で構成される報酬委員会が行われている。

〈補充原則4-11-1〉
当社の取締役の多様性については、職歴についての考え方は、次に示したとおりですが、ジェンダー、国際性、年齢に関する考え方につきましては、今後、検討を進めてまいります。 　
取締役会は、9名で構成され、社外取締役5名であります。
9名の各取締役の知識・経験・能力は、「取締役のスキル・マトリックス」に示したとおりであります。
また、事業環境の変化に柔軟に対応し、かつ責任の明確化を図ることを目的に、取締役（監査等委員である者を除く。）の任期を１年としております。
各取締役の他社での経営経験等の略歴につきましては、当社の株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載し、当社のＷＥＢサイトで開示しております。

〈補充原則4-11-2〉
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。当社の社外取締役１名は、他の上場会社の役員を兼任していますが、業務執行取締役全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。また、常勤監査等委員は他社の役員は兼任しておらず、監査等委員の業務に常時専念できる体制となっています。

〈補充原則4-11-3〉
取締役会全体の実効性についての分析・評価については、各取締役から無記名で質問票を記入し、その結果をまとめたものは以下のとおりであります。
　・代表取締役の後継者育成計画について
　・社外取締役の任期について
　・重要な決議事項の資料早期配布による検討時間について
　が実効性評価において指摘された事項であります。
　指摘事項については、取締役会全体で適宜協議を行っております。

〈補充原則4-14-2〉
当社では、取締役（監査等員である者を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員に対しては、必要な知識の習得や適切な情報の収集等を目的として、外部セミナー及び外部団体への加入を推奨するとともに、その費用については、請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しています。

〈原則5-1〉
当社のＩＲ体制は管理本部長が中心となり、株主や投資家との対話を積極的に行っております。
また、第2四半期及び第４四半期には投資家や株主向けに決算説明会資料を開示し、積極的に情報の開示を行っております。

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BAKKT　OPCO　HOLDINGS,　ＬＬＣは、当社の議決権の24.07％を所有する主要なその他関係会社であります。
その他の関係会社であるBakkt Opco Holdings, LLCの親会社であるBakkt, inc.の２社となります。
Bakkt Opco Holdings, LLCは、Bakkt, inc.の100％子会社であり、その他の関係会社2社のうち影響が大きい方はBakkt,inc.であります。
従って、当社に与える影響が最も大きい親会社 等はBakkt, inc.となります。
Bakkt, inc.はニューヨーク証券取引所に上場し上場会社であります。
当社は、和装・洋装・寝装・撚糸事業の卸事業会社であります。
親会社と当社とは、事業取引における直接的な関係はありません。
当社には、親会社の兼任取締役が１名おります。

主要なその他関係会社との間に特別な契約、合意、規程等はありません。

監査等委員は、管理部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。

当社の監査等委員会と会計監査人は定期的に情報共有の場を持っており、各々の監査方針や期中に発生した問題について情報交換を実施しております。
また、決算期毎に実施している監査報告会においては、具体的な決算上の課題につき意見交換しております。

各事業部門及び子会社を対象に監査等委員と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告されております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告させて、より効率性の高い内部監査を行っております。

役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として監査等委員会の中において報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、監査等委員伊井三喜男氏、監査等委員社外取締役２名小野聡氏、大村安孝氏で構成され、審議の客観性を確保するために委員長は社外取締役が務め、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。
ａ. 基本方針
当社グループ取締役報酬決定に関する基本方針とします。
１. Bitcoin Japanグループの業績及び企業価値の維持、向上を重視した報酬とする。
２. 中長期的な企業価値向上および株主との価値共有を促進する報酬体系とする。
３．業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保、維持できる報酬水準とする。
４. 説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とする。
ｂ. 基本報酬（固定報酬）及び株式報酬に関する方針
１. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬
　基本報酬の水準は他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については業績、役割や責務を勘案して決定する。
　株式報酬については、上記に加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との価値共有の観点も勘案して決定する。
当社は、中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式その他の株式報酬制度を導入することがある。
　また、株式報酬については、株価その他企業価値を適切に反映する指標を業績条件として設定することがある。
２. 取締役（監査等委員）報酬
　常勤、非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して決定する。
ｃ. 業績連動報酬等に関する方針
　業績連動報酬等は、現金賞与及び業績条件付株式報酬によって構成する。
現金賞与総額は当社の業績に応じて設定し、各取締役の賞与については単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度合いに応じて支給するものとする。
　但し、単年度の業績等から下限は不支給とする。
　業績条件付株式報酬については、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有を促進することを目的として、株価その他企業価値を適切に反映する指標を業績条件として設定することがある。
ｄ. 報酬等の割合に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）：固定報酬（基本報酬）、株式報酬及び業績連動報酬（賞与）で構成する。株式報酬については、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有を促進する観点から、一定割合を中長期インセンティブ報酬として設定することがある。
　社外取締役、非常勤取締役については監督機能強化の観点から基本報酬及び株式報酬のみで構成する。
　監査等委員である取締役：企業の業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。
ｅ. 報酬等の付与時期や条件に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（株式報酬を除く。）は、株主総会で承認された額の範囲内で、原則として毎年６月の定例取締役会
までに報酬委員会で審議、答申後、定時株主総会後の臨時取締役会で審議され決定する。また、当該報酬の支給開始時期は原則として毎年６月からとする。
　監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された額の範囲内で監査等委員会の協議において決定する。
　取締役の個人別の報酬等のうち取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与される株式報酬は、原則、取締役会が定める継続勤務期間の終了後に、継続勤務期間中に継続して当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位にあったこその他当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、報酬委員会の審議を踏まえ、付与される。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、取締役会で定める一定の非違行為があったことその他取締役会において定める事由に該当する場合には、報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会において、未確定の株式報酬を付与される権利の全部若しくは一部を消滅させるか否か、又は株式報酬の全部若しくは一部の無償返還を請求するか否かを決定することができる。
ｆ. 報酬等の決定の委任に関する事項
　役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置する。
　報酬委員会は、監査等委員で構成され、審議の客観性を確保するために委員長は社外取締役が務め、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行う。
　監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定し、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、一定の金額の基本報酬及び株式報酬を設定する。

当社との取引関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、本人の同意のもと独立役員として指定しております。
当社における独立役員は、社外取締役全員を指定しております。

２０２６年６月２９日開催の臨時株主総会において、中長期的な業績と連動する報酬として取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式ユニット（RSU)による事後交付型株式報酬制度及び業績条件付譲渡制限付株式ユニット（PSU)及び有償ストックオプション を導入いたしました。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下本議案において「対象取締役」といいます。）及び執行役員（対象取締役と併せて以下「対象役員」と総称します。）に対し、中長期的な企業価値向上及び株主価値との連動性を一層高めることを目的として、有償ストックオプション制度（以下「本有償SO制度」といいます。）を導入いたしました。
本有償SO制度は、対象役員が自ら金銭を払い込み取得する新株予約権に、継続勤務条件に加え、当社株式の市場株価及び当社Pre-IPO投資ポートフォリオの運用成績等を業績条件として設定し、その達成度合いに応じて行使が可能となる制度です。
本有償SO制度の導入により、対象役員が自ら金銭を払い込み取得する有価証券の価値と株主価値との連動性をより高めることができ、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして有効に機能するものと判断しております。

2026年3月期の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
　　役員区分　　　　　　　　　　 報酬等の総額　　
取締役　　　　　　　　　　　　3名　　　13,092千円
（監査等委員及び社外取締役を除く。）
取締役　（監査等委員） 　１名　　　3,300千円
（社外取締役は除く。）
社外役員 　　　　　　　　　　 5名 　11,250千円
　　　計　　9名　　　　　　　　　　　 　 27,642千円　　　

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

基本方針
１．Bitcoin Japanグループの業績及び企業価値の維持、向上を重視した報酬とします。
２．業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材の確保、維持できる報酬水準とします。
３．説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とします。

役員報酬の決定プロセス及び内容

役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、監査等委員で構成される報酬委員会（常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名で構成）において、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っている。また、審議の客観性を確保するために議長は社外取締役監査等委員が務めている。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定し、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしている。
　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、報酬委員会において当事業年度の役員の報酬等の額について審議のうえ、取締役会へ答申を行っている。報酬委員会の答申に基づき、取締役会において、当事業年度の役員の報酬等の額を決定している。


役員報酬等の内容

・取締役（監査等委員である者を除く。）報酬
　基本報酬の水準は他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については業績、役割や責務を勘案して決定する。
　株式報酬については、上記に加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との価値共有の観点も勘案して決定する。

・監査等委員である取締役報酬
監査等委員の報酬等は、企業の業績に左右されず、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。
各監査等委員の報酬については、常勤、非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査等委員の協議により決定する。

社外取締役は経営の健全性、透明性を保つため、当社の取締役会に出席し、経営や事業の案件等に対し第三者的な立場から経営判断を行える体制をとっております。

イ．企業統治の体制の概要
当社は、2022年６月28日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会制度を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議、トレース会議、報酬委員会、コンプライアンス委員会等を設置しております。
また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

ａ．取締役会
　当社の取締役会は、取締役7名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
議　長：代表取締役 フィリップ・ロード
構成員：取締役会長　アクシェイ・ナヘタ、取締役　森正人、社外取締役　ジュナイド　シャー、社外取締役　ロバート　ジェームソン、社外取締役　ナサニエル　ロウ
取締役（監査等委員）　伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）　小野聡、社外取締役（監査等委員）　大村安孝

ｂ．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議及びトレース会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。
議　長：取締役 伊井三喜男
構成員：社外取締役 小野聡、社外取締役　大村安孝

ｃ．第三者委員会
　当社の第三者委員会は、当社と利害関係のない弁護士２名と当社社外取締役１名を委員として構成されており、独立性を有する取締役（監査等委員）がオブザーバーとして参加しております。
　当社と、その他の関係会社及び主要株主の関連会社との取引にあたっては、市場相場等を参考に双方で協議のうえ合理的に決定し、社内規定に基づき取締役会等に付議し決定しております。
　また、これらの関係先との取引において重要な事項がある場合には、少数株主の利益保護の観点から特別委員会で審議を行い、意見書を取締役会に提出しております。
　委員長：石橋京士（社外有識者）
　構成員：木谷倫之（社外有識者）、社外取締役（監査等委員）小野聡
　オブザーバー：取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）大村安孝

ｄ．.報酬委員会
　役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、監査等委員で構成される報酬委員会（常勤監査等委員１名社外取締役監査等員２名で構成）において、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っている。また、審議の客観性を確保するために議長は社外取締役が務めている。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定し、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしている。
　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、報酬委員会において当事業年度の役員の報酬等の額について審議のうえ、取締役会へ答申を行っている。報酬委員会の答申に基づき、取締役会において、当事業年度の役員の報酬等の額を決定している。
委員長：社外取締役（監査等委員）小野聡
構成員：取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）大村安孝

e．執行役員会議
執行役員会は取締役COOを議長とし、執行役員３名、社外取締役（監査等委員）で構成されております。
　執行役員会議は毎月１回開催され、取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務執行についての方針・計画・重要な業務の実施等に関して審議、決定、進捗確認等を行っております。

f．トレース会議
　当社は、業務執行を迅速に行う体制として執行役員制度を導入しております。
　トレース会議は取締役COOを議長とし、その他主要部門を管掌する執行役員及び責任者（子会社を含む）、常勤監査等委員、内部監査室長で構成されております。
　トレース会議は月２回の他、必要に応じて開催し、経営会議において決定した事項・営業に関する重要事項の伝達並びに経営計画に対する業務の執行状況の進捗確認等を行っております。

g．内部監査室
　内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、子会社を含む各事業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員に報告し、意見交換を図っております。

h．サステナビリティ委員会
　　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び執行役員のうち委員長が指名する者に加え、社外取締役により構成されております。サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に基づく目標設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報に関する事項等の審議を行うことにより、サステナビリティへの取組みを強化し、中長期的な企業価値向上に繋げてまいります。

i．コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、取締役COOが委員長を務めており、執行役員、内部監査室長のほか委員長が指名した者で構成されております。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に基づき、必要に応じて開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するための取組みを行いコンプライアンス違反などが生じていないかの状況等を確認しております。

j．会計監査人
　当社は、会計監査人として双葉監査法人と監査契約を締結し、適正かつ妥当な会計監査を受けております。

　・会計監査
　当社は、現在、双葉監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
　また、具体的な決算上の課題については、当社監査役会との意見交換を行っております。
　2026年3月期に業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

　代表社員 業務執行社員 岩野　裕司

　代表社員 業務執行社員 梅澤　茂仁
　　
　公認会計士　５名

・監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、会計監査人の選定・再任を判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

・監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、双葉監査法人の再任を決議いたしました。


・監査報酬の決定方針
　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関しては、監査公認会計士等の独立性を損ねることなく、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士等と協議の上、監査報酬を適切に決定しております。

・監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

なお、2026年６月29日開催の第122回定時株主総会において、新たに永和監査法人を会計監査人として選任いたしました。

2027年３月期の会計監査につきましては、永和監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定です。

監査等委員会は、監査品質、専門性、独立性、監査体制、当社の事業内容及び今後の事業展開への対応力等を総合的に勘案した結果、永和監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、株主総会に会計監査人選任議案を付議いたしました。

当社ではこの体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に監査機能を担わせることで監督を強化し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。
提出日現在、監査等委員3名のうち社外取締役２名を選任しており、企業経営者及び公認会計士の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。
取締役（監査等委員である者を除く）に対し、独立した立場から意見を述べており、透明性を確保し実効性の高い監視・監査を果たしております。
以上のことを踏まえ、当社の企業規模や事業内容を勘案し、監査等委員会設置会社形態が最適と判断しております。

内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに運用の徹底を図っております。内部統制システム構築のための体制については、以下のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社は、法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、管理部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、管理部に通報窓口を設置し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。
ⅱ）万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ代表取締役社長、取締役会（監査等委員を含む）に報告される体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ）当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行い、文書等を直ちに閲覧できる体制とする。
ⅱ）この社内規程と情報の管理については、監査等委員会の意見を得て、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めることを含めて対応する。


ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行う。
ⅱ）各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進める。
ⅲ）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を備えるものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
ⅱ）業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
ⅲ）日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）管理部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要事な情報について定期的な報告を義務づける。
ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席するトレース会議を月２回開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対しトレース会議における報告を義務づける。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員は、管理部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
　監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。

ｈ．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員又は監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査等委員又は監査等委員会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払い又は償還の手続きに応じるものとする。

ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築する。
ⅱ）管理部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。

ⅰ）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築する。

ⅱ）管理部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。

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・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、監査等委員及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査等委員と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。
また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。