当グループは、株主、投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様からの信頼をより高め、企業価値の向上を常に目指す経営に取り組んでおります。法律を遵守し経営の健全性を高め、公平で透明性の高い企業活動を進めることが、企業の社会的責任を全うし、企業の社会的信頼を高めることであると認識しております。それ故、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置づけ、取締役会及び監査等委員会の機能向上をはじめ、リスク管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、そしてIR機能の充実等に努めております。

当社は、次の基本方針を適切に実践し、実効的なコーポレートガバナンス実現に取り組みます。
１．株主の権利が実質的に確保されるよう的確に対応し、その権利を適切に行使することができる環境を整備するとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
２．株主のみならず、従業員、顧客、取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
３．会社の財務情報・非財務情報について法令に基づく開示を適切に行い、また法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取り組むとともに、会社の意思決定の透明性・公正性を確保します。
４．取締役会及び監査等委員会は、企業戦略等の方向性の明示、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を的確に遂行します。
５．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則すべてを実施しております。

【原則1-4．政策保有株式】
当社の政策保有に関する基本方針、検証の内容、議決権行使基準については、以下の通りです。
（1）　政策保有株式に関する方針
資本コストを踏まえた資産・資本効率の向上のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する必要最小限の株式を保有することを基本としています。
（2）　政策保有株式に係る検証の内容
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会のモニタリング事項として、中長期的な視点に立ち事業戦略、取引先との事業上の関係などを確認し、一定基準に基づいて、保有継続の可否及び株式数の見直しを行います。なお、保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減いたします。
（3）　政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式については、当社の保有目的に照らし合わせて、当社の企業価値向上に資するかどうかを確認したうえで、適切に議決権を行使いたします。当社の企業価値及び株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使は行いません。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
取締役の当グループとの取引及び競業取引及び利益相反取引は、取締役会での決議を要する旨を取締役会規程にて定めるとともに、全ての役員に対して年一回、関連当事者間取引の有無について確認を実施し、主要株主を含む関連当事者間の取引について管理する体制を構築しています。

【補充原則2-4-1】
当社では、「人と技術と信頼と」という社是のもと、人材を最も重要な経営資源と位置付け、従業員一人ひとりが専門性を発揮し、価値創造に挑戦する企業文化の醸成を図っています。
また、性別・国籍など個人の属性にとらわれず、人権を尊重し、多様な人材が活躍できる職場環境の整備を重要な経営課題と位置付けています。
「中期経営計画 2028」 Beyond NEXUSにおいては、人材・組織戦略を全社重点テーマの一つと位置付け、人的資本への戦略的投資を推進しています。
人材戦略においては、従業員のスキルや専門性の向上と、その能力の発揮を促進することを基本的な考え方とし、企業価値の持続的向上に資する人的資本の強化に取り組んでいます。
上記の方針のもと、従業員の健康維持・増進、多様な人材の活躍推進および人材育成の強化に取り組んでおり、主な指標及び目標は次のとおりです。

（1）年次有給休暇取得率
　・実績（2025年度）：69.9％
　・目標：2027年度75％
（2）ストレスチェック受検率
　・実績（2025年度）：84.4％
　・目標：100％
（3）新卒入社内定者の女性比率
　・実績（2025年度）：28.6％
　・目標：25％以上
（4）男性従業員の育児休業取得率
　・実績（2025年度）：66.7％
　・目標：100％
※　開示範囲：極東貿易株式会社、ヱトー株式会社。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金の運用については、スチュワードシップコードを遵守する複数の運用機関に委託するとともに、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することにより、企業年金受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。また、当該機関からの定期的なレポート等により資産概況や運用状況などの健全性、適正性などを検証、分析するほか、所管の人事総務部担当者が必要に応じて経理部と連携して適宜モニタリングを行うようにしております。なお、当該担当者には年金業務に必要な知識を会得させるため、教育や研修、セミナーに出席させるなど、所管業務のレベルアップを図っています。

【原則3-1．情報開示の充実】
（1）　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「人と技術と信頼と」という社是のもと、共有すべき価値観・経営理念・経営ビジョン・中期経営計画を策定しています。その内容につきましては、当社コーポレートサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.kbk.co.jp/ja/corporate）
（2）　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他基本情報」の「1．基本的な考え方」及び有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
（3）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書「Ⅱ 1．【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の有無」をご参照ください。
（4）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名を行うにあたっては、以下記載の「当社が役員に求める人物像」に従って選任する方針とし、客観性及び透明性を高めるために独立社外取締役が過半数とする指名委員会（後述【任意の委員会】内容参照）の審議及び助言・提言を踏まえ、答申を経て、取締役会にて決定します。
経営陣の解任にあたっては、上記指名委員会の審議及び助言・提言を経て、取締役会にて決定します。
「当社が役員に求める人物像」
・当社の社是、価値観、経営理念を理解・共感し、実践できる人
・法令・当社規定を遵守するだけでなく、高い倫理観を持ち誠実な人
・心身ともに健康で、強い精神力で積極的にチャレンジする人
・豊富な経験・経営的知識・広い視野・戦略的思考・先見性・グローバルなセンスを備え、的確な判断をする人
（5）　取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役候補者の選任理由については、本報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」における【取締役関係】に記載しておりますのでご参照ください。社外取締役候補者以外の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則3-1-3】
当社は、「人と技術と信頼と」という社是とサステナビリティ推進基本方針の下、地球環境や社会課題への対応を経営の最重要課題として捉え、持続可能な社会の実現に貢献しております。また、多様なステークホルダーとの対話を通じて、「脱炭素社会の実現に向けた取組み」「産業の発展と技術革新への貢献」「人権尊重と多様な人材の育成・活躍推進」「顧客の信頼向上と責任あるサービスの提供」「ガバナンスの強化と透明性の向上」の5つのマテリアリティを特定し、経営戦略と一体のものと捉え、事業活動を通じて課題解決と企業価値向上の両立に取り組んでおります。
人的資本については、人材を最も重要な経営資源と位置付け、「専門人材の育成・拡充と人材ポートフォリオの最適化」、「エンゲージメント、ウェルビーイングの向上による能力発揮の最大化」、「戦略実行を支える制度・データ基盤の整備、高度化」を重点施策として推進しております。
また、TCFD提言に基づき、気候変動関連のリスク・機会の把握を目的としたシナリオ分析を実施するとともに、ガバナンス、戦略、リスク管理及び指標・目標について開示しております。さらに、温室効果ガス排出量（Scope1・Scope2）の算定・開示を行っております。
なお、サステナビリティに関する情報については、「中期経営計画2028」 Beyond NEXUS、有価証券報告書、コーポレートサイト及びコーポレートレポートにおいて、それぞれ開示しております。

【補充原則4-1-1】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営戦略会議、各部門及び各グループ別に担当取締役・執行役員を配置し、経営の意思決定と業務執行の分離を図っています。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定します。
経営戦略会議は、代表取締役社長が議長となり、議長が指名した取締役・執行役員・理事から構成され、取締役会で決議された経営目標を達成し、企業価値の最大化を実現するために、経営目標・戦略に関する事項、全社事業計画に関する事項等必要な重要経営事項について審議・決定します。
執行責任者は営業統括本部の下で、当グループの各セグメントに基づく「産業設備部門」「産業素材部門」「機械部品部門」を、またコーポレート統括本部の下に「コーポレート部門」を設置し、取締役または執行役員を部門長及びグループ長に選任し、取締役会や経営戦略会議で決定された事業計画に基づき、各部門やグループにおける施策の決定や業務遂行を行っています。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から専門的な知見・経験等を活かした適切な監督又は監査、及び助言・提言が行える独立社外取締役の候補者を選定しています。

【補充原則4-10-1】
当社は独立社外取締役を過半数とする任意の指名委員会と報酬委員会を設置しております。
委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等はコーポレート・ガバナンス報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの体制の状況」の【任意の委員会】をご参照ください。

【補充原則4-11-1】
経営環境が著しく変化する中で、中期経営計画達成に向け取締役会が迅速かつ合理的な経営上の意思決定と実効性の高い業務執行の監督を
行うために、定款で定めた14名以内の範囲で、原則 3-1(4)に記載の取締役候補の指名に関する方針と手続に則り、多様性や専門性の確保の観点にも十分配慮して、別添スキルマトリックス--の能力を有した者を指名委員会の答申に基づき選任しています。 社外取締役については、他社での役員経験者や法律・会計の専門家など多方面の能力を有した独立社外取締役を1/3以上で構成しており、ジェンダーの要件も満たしております。

【補充原則4-11-2】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っています。
現在、監査等委員を含む社外取締役３名のうち２名が、当社以外のほかの上場会社等の役員は兼任しておりますが、兼任数は合理的範囲内であり、他の取締役は当社以外のほかの企業の役員は兼任せず、取締役・監査等委員の業務に専念できる体制となっています。

【補充原則4-11-3】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価分析を行っております。
自社による評価・分析に加え、３年に１回は独立した第三者の視点を取り入れるため、外部機関の助言を得ながら全ての取締役から、取締役会の構成、取締役の活動状況及び取締役会の運営状況などのアンケートを実施しています。
集計結果は評価、分析を踏まえた上で、毎年の定例取締役会において、前年度分の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を審議いたしました。
2025年度は自社によって実効性を評価した結果、取締役会は、経営戦略や重要な経営課題に関する議論、リスク管理、指名・報酬に関する監督機能等を適切に果たしており、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。
また、前年度の実効性評価において課題として認識したサステナビリティについては、中期経営計画の策定やマテリアリティの特定、DX推進等に関する議論を通じて、サステナビリティに関する重要課題を経営戦略の中で議論する機会が充実し、改善が進んでいることを確認いたしました。
一方で、人的資本への投資や人材育成、多様性の確保、事業ポートフォリオに関する監督機能の強化、中長期的な企業価値向上に向けた戦略的な議論の更なる充実については、引き続き取り組むべき課題として認識しております。
当社は、これらの課題への対応を通じて、取締役会の監督機能および実効性の更なる向上に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指してまいります。

【補充原則4-14-2】
取締役に対して、各種の教育を社員と同様に実施するとともに、取締役・監査等委員が自らの役割を十分に果たすべく、取締役・監査等委員は各種購読紙を通じた情報・知識の習得や、外部セミナー・勉強会等に積極的に参加し、研鑽に努めることとし、また新任取締役に対しては、外部セミナーや社内会議等各種機会を通じて、会社や取締役の役割責務に関する情報提供を行い、就任後も継続的に本人からの求めに応じて情報提供を行うことを、トレーニングの方針としています。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
＜基本的な考え方＞
　当社は、株主との積極的な対話を通じ、株主の意見・要望を経営に反映させていくことが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がり、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えていくものと認識しており、株主との円滑な関係が構築できるような体制づくりに努めております。
＜株主との対話促進のための体制＞
（1）　統括責任者
株主との対話に関しては、IR担当取締役を中心に、IR担当部署の経営企画室が代表取締役と対応方法を検討し、適切に対応しています。
（2）　対話を補助する社内部門との連携
管理・企画部門である経営企画室、財務・経理部門、人事・総務部門が、随時関係者会議において決算をはじめとする開示情報に関し各々の専門的見地に基づく意見交換を行い、IRに関連する全ての部署との有機的な連携を実現しています。
（3）　対話手段の充実
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、経営企画室を中心として株主との個別面談や問い合わせに積極的に対応しています。また、株主・アナリスト向けに原則として半期に一度の決算説明会を開催し、代表取締役およびIR担当取締役が当社の業績、経営戦略および事業環境等について説明を行っています。
加えて、株主通信、コーポレートレポート、決算説明資料、有価証券報告書、コーポレートサイト等を通じて、経営方針や事業戦略、サステナビリティへの取組みなどの情報を適時・適切に開示し、株主・投資家の理解促進に努めています。
また、実質株主判明調査を活用し、主要な機関投資家との対話を毎年実施するなど、株主とのエンゲージメント活動の充実にも取り組んでいます。
さらに、個人投資家との対話機会の拡充にも取り組んでおり、会社説明会やオンライン説明会等を開催することで、幅広い投資家層との対話の充実を図っています。
（4）　取締役会へのフィードバックの方法
IR・SR活動及びそのフィードバック、株主・投資家との対話を通じて把握した意見・要望並びに株主異動等の情報については、取締役会へ報告を行うなど、取締役や監査等委員との情報共有を行い、課題認識を共有しています。
（5）　インサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報の管理については、社内規程である「インサイダー取引防止規程」において重要情報の管理体制ならびに開示に係る体制を定め対応しています。

当社は、東京証券取引所の要請を踏まえ、2026年５月14日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を公表しております。
当社は、資本コストを上回る資本収益性の実現と企業価値の向上を重要な経営課題と認識しており、「中期経営計画 2028」 Beyond NEXUSにおいて、ROE８％以上、ROIC７％以上を財務目標として設定しております。
これらの目標達成に向けて、重点領域への投資、事業ポートフォリオの最適化、ROIC経営の推進、株主還元の充実及びIR活動の強化等に取り組んでおります。
詳細につきましては、当社コーポレートサイトに掲載しております「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01655/7058e82c/0bf8/473b/9f1f/4803c1bd9406/140120260514534364.pdf

上記大株主の状況は2026年3月31日現在です。

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特にありません。

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するための監査室を設置するとともに、補助使用人を配置しております。
監査等委員会の補助使用人は監査等委員を除く取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、
また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会の補助使用人に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合の上、必要に応じて報告及び意見交換を行います。
監査等委員会と監査室は緊密に連携の上、内部監査結果を踏まえた組織上・機能上の問題点等について
適宜協議を行います。
監査等委員会、会計監査人及び監査室は、定期的に行う三者ミーティングの他、必要に応じて
随時情報交換を行い、連携強化に努めます。

＜指名委員会＞
（1）　設置の目的
　　取締役会の取締役選解任に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。
（2）　構成
　　独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長、独立社外取締役および必要な場合は委員長が指名した取締役の３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役となります。
（3）　役割
　　取締役会の諮問に応じて、所定の手続きを踏まえた上で以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。
　　・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案
　　・代表取締役、役付取締役、執行役員、役付執行役員の選定、選任及び解職
（4）　活動状況
　　2025年度は合計8回開催され、全ての委員が全ての回に出席し、主に次の事項について検討を行いました。
　　・次年度の経営体制案の審議
　　・スキルマトリックスに関する協議
　　・取締役選解任に関する確認

＜報酬委員会＞
（1）　設置の目的
　　取締役会の役員報酬決定に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。　
（2）　構成
　　独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長、独立社外取締役および必要な場合は委員長が指名した取締役の３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役となります。
（3）　役割
　　取締役会の諮問に応じて、所定の手続きを踏まえた上で以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。
　　・取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する株主総会議案
　　・取締役(監査等委員を除く)及び執行役員が受ける報酬等の方針
　　・取締役(監査等委員を除く)及び執行役員が受ける各人別の報酬等の内容
（4）　活動状況
　　2025年度は合計8回開催され、全ての委員が全ての会議に出席し、主に次の事項について検討を行いました。
　　・役員報酬の基本構成の確認及び固定報酬と業績連動報酬の構成比率の見直し
　　・業績連動報酬に反映する実績評価方法の確認
　　・個々の役員報酬額の検証
　　・個々の前年度業績連動報酬賞与額の検証
　　・当社役員報酬額の水準の定点観測
　　・有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書等の役員報酬に関する記載内容の確認

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）については、役位ごとに定めた固定報酬と業績連動による年次インセンティブ（業績連動報酬）を支給いたします。業績連動額を決定するにあたっては、中期経営計画の達成状況といった中長期の視点や、当該年度の営業利益や予算達成率のような短期的視点などを加味することとしています。また、株価変動のメリットやリスクを株主の皆様と共有するため、中長期のインセンティブとなる譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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監査等委員を除く取締役の報酬等の額につきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、報酬等の額を年額360百万円以内(内、社外取締役分は20百万円以内)とし、一方、監査等委員である取締役の報酬等の額を70百万円以内としています。
社外取締役及び監査等委員を除く取締役に対して支給される譲渡制限付株式報酬の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額72百万円以内とし、譲渡制限付株式報酬制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年115,200株以内とします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

（1）報酬決定の基本方針
・当社及び当グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上と、ステークホルダーとの一層の企業価値共有を達成するために、社是・企業理念に則した職務の遂行を促し、経営目標や指標の達成を促すものとします。
・年度の業績と連動する年次インセンティブを業績連動報酬に組み込み、ステークホルダーとの価値観を共有する株式報酬を導入することにより、健全な起業家精神の発揮と目標の達成を促すものとします。

（2）報酬水準及び報酬構成割合
・報酬額の水準は、報酬委員会の場で様々な外部機関のデータを定期的に測定し、適正な水準にあるかを比較・検証しています。
・報酬の構成割合について見直しを行い、2026年度より、役位別の報酬基準額に対し、55～70％を固定報酬として月次で支払い、15～30％を業績連動報酬、15％を株式報酬（譲渡制限付株式報酬）とすることといたしました。
・役位が上位の取締役になるに従い、業績連動報酬の割合が高くしてあります。また15%相当の譲渡制限付き株式報酬は、ステークホルダーとの価値観共有化に加え、業績連動の意味合いも持つことと支給対象取締役のモティベーション向上を期待して導入しました。

（3）業績連動報酬の算定方法
・業績連動報酬の業績連動部分の実績反映割合は、基本的に役位の低い取締役は担当領域実績の反映割合を高くし、役位が高くなるにつれて全社的・中長期的な実績に重きを置くこととし、数値目標以外の貢献等をはかる目的で、個人業績評価も定性評価として取り入れています。
・業績連動反映による業績連動報酬支給額の幅は、標準額を100%とした場合に、0%～200%の範囲の金額とします。
・業績連動報酬に適用する業績の指標は以下の通りとなります。
　a)中期経営計画の２計数目標（連結経常利益/ROE）達成率
　b)当該年度の（連結）部門別 営業利益予算 達成度
　c)個人業績評価（定性評価）
・業績指標のc)個人業績評価は定性評価となるため、この部分は損金不算入で会計処理しております。

（4）報酬決定の手続き
・監査等委員を除く取締役及び社外取締役の報酬に関する事項は、その妥当性を確保するため、当社が任意で設置する報酬委員会における審議・答申を経て取締役会で決定しています。
・報酬委員会は独立社外取締役が過半数で構成し、委員長も独立社外取締役から選出しています。（前述【任意の委員会】内容参照）

（5）監査等委員の取締役及び社外取締役の報酬
・監査等委員の取締役の報酬は、監査等委員会の協議によって決定しています。
・非業務執行取締役となる社外取締役の報酬は、固定報酬のみの支給となっています。

社外取締役に対するサポートは人事総務部が、監査等委員に対するサポートは監査等委員会に関わるスタッフがそれぞれ行っており、
定例及び臨時に開催される取締役会、監査等委員会の日程調整や案件によっては資料の事前配布を行っております。
合わせて、社外取締役と社内との連絡・調整に当たる者として、人事総務部長を指名し、社外取締役から指示があった場合には、
人事総務部長は各部門から的確な情報を収集し提供を行うこととしております。

―――

「コーポレート・ガバナンス体制」
　当社は規模や業態等の実質面から、現行の取締役会・監査等委員会の設置によるコーポレートガバナンス体制が、当社にとって適切かつ合理的であると判断しており、会社法・コーポレートガバナンス・コード等による監視監督機能強化の方向性を念頭に、執行役員制度導入やガバナンス委員会をはじめとする各種機能委員会の運用強化を図っております。また、指名・報酬という重要な事項に関しては、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
　なお、2006年５月12日開催の取締役会において、会社法等に基づく「内部統制システム」構築に関する基本方針について決定し、会社法改正に伴い、2017年６月21日開催の取締役会決議により、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制、当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制等について、改定を行っております。
　今後も引き続き、社会の要求する現代的なコーポレート・ガバナンスの考え方を積極導入し、内部統制システム等も適切に見直すなどして、より適正かつ効率的な体制を実現することといたします。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は末尾に記載の通りです。

「取締役会及び執行役員制度」
　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役の人数を、迅速かつ合理的な経営上の意思決定と、実効性の高い業務執行の監督を行うために適切なものとして10名以内とし、監査等委員である取締役の人数を４名以内として、定款において定めるとともに、執行役員制度を導入しております。2026年６月23日現在、「取締役会」は、７名の取締役で構成されているうち３名が監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員である取締役２名を含めて３名であります。非業務執行取締役等との間では、2026年６月23日開催の当社定時株主総会終結後、責任限定契約を締結しております。
　社外取締役については、企業経営経験者、弁護士、公認会計士など経済社会で活躍の経験も長く見識も高いことから、経営判断を含め、大所高所からの意見、独立した見地・視点からの客観的な意見を取り入れたいとの当社の考えに基づき選任しており、取締役会等においてそうした意見具申を受けます。
　また、一部の取締役を執行役員の兼務を行い、機動的かつ効率的な業務の遂行・管理が行えるようにしております。

「経営戦略会議」
　「経営戦略会議」は、代表取締役社長が議長となり、代表取締役全員及び議長が指名した取締役・執行役員から構成され、取締役会で決議された経営目標を達成し、企業価値の最大化を実現するために、経営目標・戦略に関する事項、全社事業計画に関する事項等必要な重要経営事項について審議・決定します。

「ガバナンス委員会」
　「ガバナンス委員会」は、代表取締役直轄の会議体で、代表取締役社長を委員長とし、委員は全ての常勤取締役及び執行役員で構成され、リスクの評価・管理を含む、重要なコーポレート・ガバナンスに於ける課題の審議、決定等を行うほか、当社に既設の「企業倫理・コンプライアンス委員会」、「財務報告に係る内部統制委員会」、「輸出管理委員会」、「情報マネジメント委員会」、「賞罰委員会」、「投融資委員会」、「サステナビリティ委員会」の各種機能委員会の統括及び運営監理等を行うこととしております。

「監査等委員会」
　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役である監査等委員２名と取締役である常勤監査等委員１名の３名で構成し、取締役会及び取締役の職務に対する監査・監督機能を果たしております。
　取締役常勤監査等委員前田英彦氏は、当社において長年、人事総務業務を担当していたほか、執行役員コーポレート部門長を務めるなど、管理部門全般に関する相当程度の知見を有しております。　社外取締役である監査等委員については、法令上の要求によるほかコーポレート・ガバナンスの面からも、客観的な視点から意見・監査を受けることは有益であるとの当社の考えに基づき選任しております。取締役監査等委員貝塚光啓氏は、長年にわたる弁護士としての経験を通じて法務に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての立場から意見具申を受けております。また取締役監査等委員日高真理子氏は、長年にわたる公認会計士としての業務を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士としての立場から意見具申を受けております。
　監査等委員会は、期初に監査の方針及び業務の分担を定め、監査等委員が取締役会その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を常時監督する体制を取っているほか、財務報告に係る内部統制委員会等の各種会議体の審議状況の確認や、経理部等からの情報収集を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制やリスク管理システムが適法かつ適正に機能しているか否かなど当社の経営監査を主体的に行い、あわせてその延長にある内部統制に関連する業務監査・会計監査も行っております。また三様監査の観点から、監査室や会計監査人とも定期的に 意見交換を行っております。

「指名委員会」「報酬委員会」
前記１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】をご参照ください。

「業務監査 」
　当社は、内部監査部門として代表取締役社長直属の監査室（3名）を設置しております。監査室は、監査計画に基づき業務の適法性や適正性などについて定期的に監査を実施しております。
　監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を直接報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査法人とは主に財務報告に係る内部統制の状況について、適宜情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。なお、内部監査部門から取締役会への直接報告は行っておりませんが、必要に応じて代表取締役社長または監査等委員から取締役会へ内部監査の状況を報告しております。
さらに、内部監査部門を設置している当グループ会社と監査実施内容や内部統制に関する情報を共有し、相互に連携を図ることで、グループ全体としての内部監査体制の強化に努めております。
　
「業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人等」
　業務を執行した公認会計士の氏名 　　 所属する監査法人名
　　指定社員・業務執行社員 福田真也 　有限責任　あずさ監査法人
　　指定社員・業務執行社員 木村純一 　有限責任　あずさ監査法人

「取締役会の活動状況」
　当事業年度において当社は、取締役会を約月1回の頻度で、合計15回開催しており、すべての取締役がすべての会議に出席しています。
　取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集、代表取締役・役付取締役の選定、経営計画・予算の策定、計算書類の承認、中間配当の決定、取締役会全体の実効性についての分析・評価、重要な組織の設置・廃止、重要な使用人の選任、重要な投資の決定、業務執行状況の報告等です。

　当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視しております。
　また、当社では、多様な視点に基づく経営の決定機能と監督機能の強化を目的として、取締役候補者の中に必ず社外取締役が含まれていることを要件として定めています。社外取締役は全員が当社からの独立性を確保した独立役員であり、専門知識・経験・識見を活かし、多様な視点から客観性、中立性、公正性に基づく発言により、経営の決定機能と監督機能を十分に発揮しております。
　なお、指名委員会、報酬委員会は、社外取締役を過半数とする3名以上の取締役により構成されており、社外取締役が委員長を務めております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）構築に関する基本方針を整備します。なお、当社は、内部統制システムの整備・運用状況について継続的に評価・改善するとともに、内部統制システム構築の基本方針についても適切に見直しを行うなどして、より適正かつ効率的な体制を実現します。

１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項
　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①　当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項
　・取締役会は、次のようなコンプライアンス体制により、取締役・使用人の職務執行の法令及び定款への適合を確保します。
　◇取締役会は、代表取締役社長の直属機関として「企業倫理・コンプライアンス委員会」を当社に設置し、取締役を
　　　コンプライアンス・オフィサーに選定します。
　◇代表取締役社長は、「企業倫理・コンプライアンス委員会」を通じて、当社の企業理念、当社及び子会社の役職員を対象とす
　　る「極東貿易グループ企業行動憲章」等の当社規範、定款、主要規程等の内容を繰り返し周知徹底するとともに、法令遵守に
　　向けた取り組みを行います。
　◇「企業倫理・コンプライアンス委員会」には、当社及び子会社の役職員を対象とする企業倫理やコンプライアンス違反事案の
　　通報・報告窓口として「ヘルプライン」を設置し、外部の窓口には弁護士事務所を指定します。また、通報・報告事案で調査等
　　が必要な場合は、外部窓口の弁護士事務所の指導・助言を受けて、公正中立と適法性を確保します。　　
　◇職務の執行に法令違反等が生じた場合は、諸規程等に基づき、「賞罰委員会」に諮るなどしたうえで、適正かつ厳正な処分を
　　行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　・ 取締役会は、文書管理規程、文書保存規程等の定めるところに従い、取締役会の議事、稟議申請等の職務執行に係る情報を、文書
　　または電磁的媒体に記録し、適切かつ閲覧可能な状態で保存管理します。
　・ 取締役会は、取締役、または監査等委員会の補助使用人が求めたときはいつでも、これら職務執行に係る情報を、閲覧または謄写に応じるこ
　　ととします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
　・ 取締役会は、当社が認識する事業上の各リスクについての分析を行い、各リスクに対応するための基本的な方針となる規程を定め、
　　各リスクごとに担当部門を割り当て、対策を検討させ、遂行状況等を適切にモニタリングするとともに、対応マニュアルを整備する等して、
　　リスク管理の実効性を高め、損害の拡大を防止あるいは最小限に止める適切な体制を構築します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項
　・ 取締役会は、次のような経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。
　　◇当社は、取締役会規程に従い、毎月定例の取締役会を開催し、重要事項に関する意思決定と情報共有を行います。
　　◇取締役会は、取締役及び使用人が共有する目標としての３～５事業年度を期間とする合理的な中期経営計画を策定します。
　　◇取締役会は、中期経営計画に基づき、毎事業年度の全社業績目標と予算を設定し、目標達成に必要な経営資源を配分します。
　　◇取締役会は、執行役員に対する責任権限の委譲を行うとともに、職務権限規程により、取締役会以下、経営戦略会議や役職者の
　　　 責任権限を明確に定め、効率的な事業管理を行います。
　　◇執行役員は、月次業績等の経営データが、担当取締役を通じて迅速に取締役会に報告されるよう業務を指揮し、取締役会は毎月
　　　 この経営データをレビューし、担当取締役から目標未達要因の分析及び改善策の報告を受け、必要やむを得ない場合は、
　　　 適正に目標の修正を行うなどの検討を行います。
　　◇取締役会の検討結果に基づき、取締役執行役員は、実施すべき具体的な計画・施策等を策定・遂行するとともに、目標達成に向けて
　　　 担当グループを統括・指揮します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　・ 取締役会は、当社に当グループを管理する部門を設けた上で、次の通り子会社の業務の適正を確保します。
　　◇取締役会は、子会社・関連会社管理規程を制定し、子会社の予算情報、決算情報、その他当社が必要と判断する情報について、
　　　 適宜当社への報告を義務付けます。
　　◇取締役会は、当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行
　　　 取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させます」。
　　◇代表取締役社長は、定期的に当社及び子会社の取締役が出席する会議を開催し、子会社の営業の概況その他重要な事象について、
　　　 報告を行わせます。
　　◇取締役会は、当社及び子会社から成る企業集団全体のリスクに対応するための規程を策定して、同規程において各リスクごとに担当
　　　 部門を割り当て、当社及び子会社から成る企業集団全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
　　◇取締役会は、当社及び子会社から成る企業集団が共有する目標としての３～５事業年度を期間とする合理的な中期経営計画を策定し、
　　　 当該計画具体化のために、毎事業年度の当社及び子会社から成る企業集団全体の業績目標と予算を設定し、経営資源を配分します。
　　◇取締役会は、子会社職務権限規程を制定し、子会社における職位の責任と権限を明確にし組織的かつ効率的な業務運営を行わせます。
　　◇監査等委員会及び内部監査部門は、内部監査規程及び子会社・関連会社管理規程に基づき、必要に応じ、子会社の調査及び内部監査を
　　　 実施します。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　・ 取締役会は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会直属の補助使用人を置くこととし、当該使用人が監査等委員会の職務を補助する
　　ために行う業務については、取締役等の指揮命令を受けないこととします。
　・ 補助使用人は、監査等委員会の求める業務知識を有する者とし、監査等委員会の指示に従いその業務を行います。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　・ 取締役会が前項の使用人について人事異動を行う場合は、監査等委員会に事前報告を為し、必要な場合は理由を付して人事を担当する
　　取締役に変更を申し入れることとします。
　・ 取締役会が前項の使用人について懲戒処分を行う場合は、人事を担当する取締役は、あらかじめ監査等委員会の承認を得ることとします。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
　・ 取締役会は、監査室より、法定の事項に加えて、監査室が実施した監査の結果について監査等委員会への報告をさせます。
　・ 取締役会は、その他、経営戦略会議に付議・報告されたもので特に重要なものについては、関連部門に、監査等委員会への報告をさせます。
　・ 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会に対し、必要な報告及び情報提供を行いま
　　す。
　・ 監査等委員会に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとします。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　・ 代表取締役、取締役及び取締役会は、監査等委員会との間で、定期的な会合をもつなどして積極的なコミュニケーションを図るよう努めます。
　・ 取締役会は、監査室、人事総務部等管理部門各部に、必要に応じて監査等委員会の事務を補助させます。
　・ 監査等委員会からその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理の請求があった場合は、職務の執行に必要でないと認めら
　　れる場合を除き、これを支払います。

当社は「極東貿易グループ企業行動憲章」及び「極東貿易役職員行動規準」において、社会の平和、秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然として対応し断固として対決することを行動指針として明記しております。人事総務部を対応統括部署とし、平素より警察等関係機関と緊密に連携して情報収集を行い対応しております。

当社としては、あらゆる点から企業価値の向上を目指し、市場から適正な評価を頂けるように経営効率の向上に努めてまいります。現在は買収防衛策は導入しておりませんが、株主価値をそこなう買収に対してはその防衛策も含め、予防措置並びに対抗措置双方の検討を行っております。

　

経済のグローバル化、情報化、顧客意識の変化に伴い、国際的に「企業の社会的責任」の認識が高まっているのを受けて、当グループの持続的発展を念頭に、社会や環境との相互関係の中で社会・ステークホルダーの信頼を得るべく、以下の活動を推進中です。

「規範の導入」
　・極東貿易グループ企業行動憲章（2005年５月「企業行動基準」導入、2025年4月に全面改定）
　・個人情報取扱規程（2005年４月導入）
　・個人情報保護方針（2005年3月導入）
　・情報セキュリティ管理規程（2008年４月導入）
　・環境管理方針（2005年７月導入）
　・グリーン購入に関するガイドライン（2005年10月導入）
　・サステナビリティ推進基本方針（2021年11月導入）
　・生成AI利用ガイドライン（2023年10月導入）

「周知・徹底」
　上記各規範を社内に公表する一方、繰り返し周知して、全従業者が経営方針を理解し、法の遵守と企業倫理に基づいた行動を取るよう、グループ内の倫理環境の整備、周知徹底と企業文化としての定着を推進いたします。

「社内体制」
　当社では、経営理念の１つである法令遵守をより徹底し、コンプライアンス推進を強化するため、当社に代表取締役社長直属の機関である「企業倫理・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に会を開催してコンプライアンスに関連する諸施策の検討等を行っております。また、同委員会には、企業倫理やコンプライアンス違反事案の通報・報告窓口として「ヘルプライン」を設置しており、外部の窓口には弁護士事務所を指定しております。通報・報告事案で調査等が必要な場合は、外部窓口の弁護士事務所からの指導・助言を受けて、公正中立かつ適正に対処することとしております。
　また、当社では、組織・役職の責任と権限の明確化、権限の委譲についての枠組みを設定し、「審査部門」や「投融資委員会」等による審査、及び「監査室」による事後チェック体制も充実させており、法令違反等が生じた場合は、諸規程等に基づき、「賞罰委員会」に諮るなどしたうえで、適正かつ厳正な処分を行うこととしております。

「取締役数」
　当社の取締役は、14名以内(うち監査等委員である取締役4名以内)とする旨を定款に定めております。

「取締役の選任の決議要件」
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨を定款に定めております。

「株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由」
1.自己株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
2.取締役等の責任免除
　当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
3.中間配当
　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

「株主総会の特別決議要件」
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会においてその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

「適時開示体制の概要」
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次の通りです。
1.当社各部店・事業所で発生した事実、決算に関する情報、子会社・関連会社等に関する情報等、開示が求められている会社情報については、各担当役員の取り纏めたものが情報開示担当部署である経営企画室に提出され、内容の開示の必要性の有無等について、監査室、監査等委員、会計監査人及び関連各部との報告・相談・調整を経て、開示に関する社長への報告、必要に応じて取締役会の決議を経た上で公表される流れとなっております。
2.社長は、「経営戦略会議規程」の定めに従い適宜経営戦略会議を開催し、予め最重要経営事項について協議、情報交換をおこなっております。取締役会では、取締役会規程に基づき重要事項について、適正な審議が行われております。
3.当社は、「事務分掌規程」に基づき役職者の所管業務について詳細に職務の分掌を定め、又「職務権限規程」により決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守について各役職者の責任と権限を明確に定め、業務の組織的かつ効率的な遂行と会社情報が組織的かつ速やかに社内に伝達される体制を整えております。
4.当社の内部情報の管理・公表及び役職員の行動基準については、「インサイダー取引防止規程」に定められ適正に管理されております。