当社は、企業価値の向上を図るべく、内部管理体制等の強化に全力で取り組むとともに、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めるべく、具体的には次の基本的な考え方によりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
（１）当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
（２）当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識のうえ、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
（３）当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。
（４）取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
（５）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【原則１－４】
１．政策保有株式に関する方針
事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係や取引の経済合理性、資本コストなどを総合的に勘案し、保有する方針です。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、上記方針に基づき保有の適否を検証し、検証の結果、保有を継続することが適切でないと判断される株式については、適宜の時期に処分いたします。
２．議決権の行使基準
投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認して、議決権の行使を判断します。
【原則１－７】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合、事前に原則として取締役会の承認を得るとともに、四半期ごとに、当社役員に対し、関連当事者の存在や関連当事者間の取引に関する調査を行うなど、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、関連当事者取引管理規程を定めて管理しております。
【補充原則２－４－１】
当社は、性別・国籍・年齢・障がい・価値観・雇用形態などに関わらず、多様な人材それぞれの個性を尊重し、従業員一人ひとりが主体的・自律的に能力や個性を発揮し、活躍できる企業を目指しています。このような考えのもと、管理職等、中核人材の登用については、個人の能力を公平・公正に評価し、実施しております。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性及び現在の人員規模・人員構成に鑑み、これまで以上に女性及びキャリア採用者の管理職登用を推進するとともに、社内研修の実施などにより社内への価値観の浸透を図り、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進に取り組んでまいります。
【原則２－６】
当社における企業年金は、2022年４月より確定拠出型企業年金制度に全面移行しております。但し、旧来の確定給付企業年金制度における退職年金受給権者の年金資産については、規約型企業年金制度を設け、資産の運用と管理を行っております。
この規約型企業年金制度は既退職者のみを受給権者とするため、その年金資産は今後漸次縮小してまいりますが、当社は、年金規約及び運用基本方針等を定め、運用委託機関である生命保険会社等より定期的な運用状況の報告を受け、企業年金の適切な運用と管理を行っております。
なお、積立金の運用は複数の運用機関に委託し、議決権行使は各運用機関に一任することで、企業年金の受益者との間で利益相反が生じないよう適切に管理しております。
【原則３－１】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、「私たちは 信頼を礎に 豊かな住まいと暮らしを実現します」を企業理念とし、地震に強い安定した構造の住まいづくりおよび健康で快適な居住空間づくりの推進と、人と環境にやさしい自然素材「木」の普及を、経営活動における基本としております。詳細は、当社ホームページをご参照ください。（https://www.nice.co.jp/corporate/policy/）
２．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「取締役報酬関係」内の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
上記３．同様、取締役・監査役候補の指名に関する決定手続きにつき、客観性及び透明性を確保するとともに、社外役員の見識を十分に生かすべく、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
「指名・報酬委員会」において、取締役候補については、様々な多様性の面に配慮しつつ、知識・経験・能力としてふさわしい人材を指名することとし、監査役候補については、監査として適切に職務を遂行することができる知識・経験・能力を有した人材を指名し、取締役会に提出すべき原案を決定します。
当社は、取締役の職務を適切に遂行することが期待しがたいと認められる事由が生じた場合には、取締役会において当該取締役の役位の解職、その他の処分、または株主総会に提出する解任議案について決定します。
５．当社は、株主総会に取締役・監査役の選解任議案を提出する場合において、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に個人別に提案理由を記載し、その中で経営陣幹部としての実績も記載するなど、必要に応じて経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名についての説明を適宜開示いたします。
【補充原則３－１－３】
当社はサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ全般の課題解決に向けた対応策についての議論や進捗管理を行っております。当社のサステナビリティについての基本的な方針・取組みについては、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.nice.co.jp/sustainability/）
人的資本への取り組みについては、人材こそが当社グループの最大の財産であり、人材の成長がグループの成長につながるという考えのもと、「働きやすさ」と「働きがい」を高めるための人材への投資を通じて、従業員一人ひとりの仕事を通した幸せと成長を実感できる経営の実現に努めております。持続的な成長及び更なる企業価値の向上に向けて、自律的なキャリア形成と成長をサポートすることで、多様な人材一人ひとりがそれぞれの個性を活かし、自らの能力や強みを発揮し活躍する「主体的な風土の確立」を目指してまいります。また、キャリア採用の強化を通じて多様な経験やスキルを持った人材を獲得していくことでケイパビリティを高め、コア事業の成長と将来的な成長基盤の創造への原動力にしてまいります。
知的財産への取り組みについても、地震に強く、安全・安心な住まいの提供・推進に加え、人と環境にやさしい木材・建材・住宅設備機器の普及・促進に資する商品・サービスの提供を行うことにより、当社の持続的な企業価値向上を図ることに重点を置いて、取り組んでいきます。
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社に与える影響については、TCFD提言に沿って評価を行い、情報開示をしています。当社の気候変動問題への取り組みも含めて、詳細は当社ホームページをご参照ください。（TCFD提言に沿った情報開示：https://www.nice.co.jp/sustainability/tcfd/）
【補充原則４－１－１】
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、会社運営に重大な影響を与えうる事項等については、取締役会規則に取締役会決議事項として定めることとし、これ以外に重大な影響を与えうる会社方針や一定金額以上の設備投資等については、職務権限規程に従い、取締役に委任しています。
【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、「東京証券取引所上場管理等に関するガイドライン」における「実効性の確保に係る審査」５．（３）の２に該当せず、かつ、総合的にみて、経営陣から独立した立場であり株主の皆様と利益相反が生じる恐れがないと判断できることをもって、独立性の判断基準とします。
【補充原則４－１０－１】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会においては、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役会の決議に基づき任意の委員会として「指名・報酬委員会」を設置し、様々な観点を含め、適切な関与・助言を得ています。
【補充原則４－１１－１】
経営戦略に照らして備えるべきスキル等として当社取締役会が期待するスキルと各取締役の有する知識・経験・能力等の一覧については、「Ⅴ　その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に掲載しています。
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、当社は、様々な多様性の面に配慮しつつ、知識・経験・能力のバランスの確保を念頭に置き、当社のグループ統治機能やコーポレート・ガバナンスの強化、企業価値の向上に適した規模とすることとしています。
取締役の選任に関する方針・手続については、【原則３－１】（情報開示の充実）に掲載しています。
当社は、他社での経営経験を有する者を含む独立した社外取締役を複数選任しており、また機能性に鑑み規模に関しても適正と判断しています。
【補充原則４－１１－２】
取締役・監査役の他の上場会社における役員の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて毎年開示しております。社外取締役５名のうち２名と、社外監査役４名のうち３名は、他の上場会社の役員を兼任しておりませんが、社外取締役３名と社外監査役１名は、他の上場会社の役員を兼任しております。また、社内取締役の全員（５名）は、他の上場会社の役員は兼任しておらず、その役割・責務を適切に果たせる体制となっております。
【補充原則４－１１－３】
当社は、取締役による取締役会の自己評価をはじめ、取締役会全体の実効性向上を図るための項目を内容としたアンケートを取締役及び監査役に対して実施しております。
アンケートで得られた意見等を参考に、引き続き取締役に求められる役割・責務に対する知識の習得に努めるとともに、具体的な経営戦略や経営計画に対する十分な議論の時間を確保する等、取締役会の実効性を一層高めるための改善を進めてまいります。
【補充原則４－１４－２】
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任の際における当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役に求められる役割と責務の十分な理解と、在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。
【原則５－１】
１．株主との対話は、管理本部の担当取締役が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけています。
２．対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っています。
３．個別面談以外の対話の手段として、原則、毎年、決算説明会を実施しています。また、投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充実を図っています。
４．対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配付などにより、取締役及び関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っています。
５．決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しています。また、株主・投資家との対話に際して、対応窓口を絞りインサイダー情報を管理しています。

当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をアップデートし、株主資本コストを上回るROEの実現を通じてPBRの改善を目指しています。2025年3月期のROE実績は5.3％であり、これを向上させ、2030年3月期にはROE 6.0％超を達成する計画です。この計画達成のため、売上高3,000億円、営業利益75億円、親会社株主に帰属する当期純利益45億円の財務目標を設定しています。
PBR改善に向けた主要な取り組みとして、以下の5つのアプローチを推進しています。

1.利益成長:中期経営計画「Road to 2030」では、 「国産木材の供給」「エネルギー関連商品の供給」「非住宅木造建築」「中古マンション買取再販」「マンション総合管理」「賃貸管理」「物流」を7つの成長ドライバーとして掲げました。これら成長ドライバーにおいて、2030年3月期に営業利益30億円の増加を目指します。その目標達成を実現、加速させるための手段として、M&Aや業務提携、リフォーム新ブランドの構築等を推進します 。
2.資本効率向上:事業ポートフォリオの最適化として、グループ会社の統廃合（スマートパワー、リナイス）による経営資源の集約や拠点の最適化などを実施。今後も総資産の圧縮を進めています。
3.株主還元:中期経営計画「Road to 2030」期間中、中長期的な持続的成長を通じた累進配当を導入し、毎期7円の増配を継続する方針であり、2030年3月期には配当金100円を計画しています。また、年2回、保有株式数、保有期間に応じたQUOカードの株主優待制度を実施しています。
4.環境目標の達成（ESG）:社有林（総面積2,428.4ヘクタール）の保全・育成を通じて、自社排出量（Scope1・2）を社有林の吸収量が上回るカーボンマイナスを2期連続で維持しています。
5.人的資本経営:エンゲージメントスコア向上（2030年3月期目標10ptアップ）や、建築関連資格保有者数の拡大（同目標 延べ1,500名）を進めています。
また、資本市場との対話や多様な情報発信等、IR活動の強化を推進し、事業内容の浸透や成長戦略の理解促進を図る方針です。

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の詳細については、以下をご参照ください。
当社ホームページ
https://www.nice.co.jp/uploads/2025_12_19_01.pdf

統合報告書
https://www.nice.co.jp/shareholder/annual/

・【大株主の状況】は2026年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・上記割合は発行済株式の総数（12,247,639株）から自己株式数（5,038株）を控除して計算しております。

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当社及び重要な子会社の役員の指名及び報酬に関し、任意の取締役会の諮問機関として設置しております。

監査役と会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら監査計画書及び監査実施報告書（期中レビュー・期末決算
期毎）の受領と協議を行っています。また、監査役と内部監査室及び会計監査人とは、定期的な会合のほか、随時情報・意見交換等を行うなど、
緊密に連携しながら取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

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当社は取締役（社外取締役を除く。）に株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも含めて株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会の決議により譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。その詳細は、下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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取締役の年間報酬　240百万円
監査役の年間報酬　54百万円

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
１．取締役の個人別の金銭報酬等の額又はその算定方法、取締役の個人別の非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法、金銭報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合並びに取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
①取締役の報酬については、金銭報酬としての月例の固定報酬及び連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合い等に応じて後払いで支給する年１回の賞与のほか、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬について、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対して金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとする。

②取締役の報酬の内、金銭報酬については、第73回定時株主総会において決議された年額３億円以内、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬制度における金銭報酬債権及びその給付と引き換えに発行又は処分する当社の普通株式については、上記第72回定時株主総会において決議された年額１億円以内かつ年60千株以内で決定することとする。

③各取締役の個人別の報酬の総額並びに各報酬の額及び構成割合については、会社の業績及び経営戦略等を踏まえ、各取締役の職責及び業績に応じたものにするとともに、適切なインセンティブの付与がなされるように決定するものとし、かかる観点から、月例の固定報酬については役位に応じた額、賞与については連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合い等に応じた役位別の額の算定方法、譲渡制限付株式報酬については役位に応じたインセンティブとして適切な数を定めるものとする。

２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役の個人別の報酬は、役位別の報酬体系を取締役会の決議により決定し、同報酬体系に則して決定する。役位別の報酬体系及び同報酬体系に則した取締役の個人別の報酬は、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおける客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすために、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」において原案を策定するものとし、取締役会においては、「指名・報酬委員会」が策定した原案を可能な限り尊重して決定する。

当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、その役割・責務を果たすためのサポートとして、各種情報提供や取締役会の審議事項を事前に配付及び説明を行うなど、体制を整備しております。
当社は、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専従させております。

取締役会は、経営方針並びに重要事項の決定・審議と業務執行の監督を行っています。また、当社並びに子会社の経営上の重要事項の審議・決定と業務執行の監督も行っています。
取締役の任期を１年としており、これにより、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を
確立し、より一層の透明性の確保を図っています。取締役10名のうち独立した社外取締役を５名選任しております。社外取締役は毎月開催される
取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。これにより
社外からのチェック機能が十分に働く体制になっています。

監査役は、監査役会で決定した監査の方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧、並びに当
社及び子会社への往査を実施し、定期的に業務執行の適法性、妥当性の監査を行っています。これらの活動に加え、内部監査室及び会計監査
人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

会計監査につきましては、UHY東京監査法人と監査契約を締結しております。会社法監査、金融商品取引法監査及び内部統制監査並びに期中レビューに関する業務を執行する予定の公認会計士の氏名は次のとおりです。
　　業務執行社員　原伸之、井上彦一

当社は社外取締役５名と社外監査役４名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部監査室から報告を受け、監督を実
施しており、経営の監督機能の強化が図られております。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監
査と連携し、内部監査室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。
これらにより、社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。

「会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備する。
（１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　当社は、グループ共通の企業理念に基づいて企業経営を行うとともに、当社グループの全役職員が職務を誠実に遂行するため、当社グループ共通の「ナイスグループ行動指針」及び「ナイスグループ行動倫理規範」を定め、周知・徹底に努める。
②　当社は、コンプライアンス管理規程を制定し、法令、定款、社内規程及び関連する規則等の遵守を図るとともに、企業倫理及び社会規範に沿った企業活動を徹底する。また、コンプライアンス経営及びマネジメント等について周知・徹底を図るため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施する。
③　当社取締役会直属のサステナビリティ委員会は、その配下にコンプライアンス・リスク管理部会を設け、同部会が主体となりコンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びにコンプライアンス違反の発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて同委員会を通じて取締役会に報告及び提案を行う。
④　当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告する。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保する。
⑤　当社は、内部監査室、常勤監査役及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。特に常勤監査役を窓口とする内部通報制度については、独立性が確保された社外取締役及び監査役の合議体により対応することにより、経営陣による法令違反、不正やハラスメント等の発生時において迅速かつ厳正に対処すると共に、未然防止を図るものとする。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規則に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のためにリスク管理規程等の必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するとともに、当社グループの全役職員を対象としたリスクマネジメントに関する研修を定期的に実施する。
②　当社は、サステナビリティ委員会の下にコンプライアンス・リスク管理部会及びマテリアリティ部会を設置し、両部会が連携して当社のリスクを特定するとともに、その顕現化の予防のための対応策の策定及び進捗状況の確認を行う。
③　当社は、リスクが顕在化し、当社及び関係者に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性がある場合には、危機管理委員会を設置し、迅速な対応を図る。
④　損失の危険の管理に関する状況及び新たに顕現化したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は取締役会において対応を決定する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図る。
（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　当社は、グループ共通の「ナイスグループ行動指針」及び「ナイスグループ行動倫理規範」を定め、周知・徹底に努めるとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する。
②　当社は、コンプライアンス管理規程及びリスク管理規程を定め、当社グループの全役職員に周知・徹底するとともに、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する研修を定期的に実施する。サステナビリティ委員会の下に設置するコンプライアンス・リスク管理部会は、当社グループのコンプライアンスやリスクに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行う。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
③　当社管理本部経営企画部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援する。また、グループ各社の代表者で組成する会議を定期的に開催し、経営方針や戦略の共有及び事業進捗の確認等を行う。これらにより子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築する。
④　当社は、当社の取締役又は重要な使用人等を、取締役又は監査役として子会社に派遣する。当該取締役又は重要な使用人等が子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規則に適合するように努める。
⑤　当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正性を確保するとともに、リスク管理を推進する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役直属の監査役室を設置する。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させる。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①　当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告する。当社の常勤監査役と子会社の監査役は四半期に一度、期中監査を通じて認識した課題を共有するとともに随時情報交換等を行い、意思疎通及び連携を図る。
②　当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底する。
③　監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が費用を負担し、債務の支払をする。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　代表取締役及び取締役は、常勤監査役と四半期に1回以上、個別に面談する機会を設け、職務の執行状況について報告するものとする。
②　取締役は、規程等の整備を通じて指名・報酬委員会をはじめ、サステナビリティ委員会、労務委員会等の重要な会議において、常勤監査役がオブザーバーとして出席できるようにする。
③　取締役は、常勤監査役が会計監査人から半期及び年度決算のレビュー報告を受けるとともに、内部監査室を交え、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期ごとに確認する三様監査の実施にあたり、適宜協力する。また、監査役会と会計監査人の連携強化においても適宜協力するものとする。
④　代表取締役直属の内部監査室は、月1回、監査役会で月次の活動報告を行うとともに、年1回、内部監査報告を行う。また、年度の内部監査計画を監査役に説明し、意見交換するとともに、必要に応じて監査役と共同で往査等を行い、監査上の論点や監査の実施事項に係る活発な議論を行うものとする。
⑤　代表取締役は、四半期ごとに監査役会との会合を設け、会社が対処すべき課題、監査上の重要な課題等について議論を行うものとする。
（１０）前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとする。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
①　当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応について反社会的勢力排除規程を定め、役職員に対し、周知徹底を図る。
②　当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応する。

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。特に当社が現在行っている諸施策は、国内トップレベルの木材流通体制の深化や、受発注プラットフォーム、首都圏物流機能の再構築といった構造改革等であり、その成果が適正な企業価値として実現されるには、一定の時間軸が必要です。このような経営変革の過程において、本源的価値を理解しない不適切な大量取得行為は、将来享受すべき株主共同の利益を損なうことに直結いたします。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

Ⅱ　具体的な取組み
（A）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
（1）価値創造の循環による持続的な成長
①マテリアリティの特定
当社は、経営環境が大きく変化する中、中長期的な企業価値の向上のために優先的に取り組むべき重要課題を明確にし、強固な経営基盤を構築することを目的に、９つのマテリアリティを特定しています。本マテリアリティへの取組みを通じて、環境・社会・経済の持続可能性に配慮したサステナビリティ経営を一層推進し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。
■９つのマテリアリティ
事業活動
・国産木材の利用拡大によるサステナブル・リカバリーの推進
・環境配慮型商品やサービスの提供によるエネルギー消費量の削減
・サプライチェーンの再構築による商品・サービスの安定供給
・木を生かしたレジリエンスな住まいづくりの推進
・資源の有効活用に配慮した既存住宅流通の促進
・地域活性化への貢献
全社活動
・人的資本経営の推進
・グループガバナンスの深化
・事業活動における環境負荷の低減
当社を取り巻く経営環境が著しく変化していることを踏まえ、今後成長が見込まれる分野において当社の強みや競争優位性を発揮するべく、成長ドライバーを掲げています。これらを軸とした事業展開を加速することで、新たな成果を創出してまいります。
■成長ドライバーによる利益成長
超・新築　新築住宅市場を超える
・国産木材の供給　国産木材市場の拡大へ向け、川上から川下まで一貫したサプライチェーンを強化。建築物の木造化・木質化提案で収益拡大を図ります。
・非住宅木造建築　成長領域である非住宅木造建築で、設計・積算から納材・施工まで一貫した機能を生かし、受注を拡大していきます。
・中古マンション買取再販　中古マンションの仕入れ・施工体制を強化するとともに、木質化ブランド「RIZ WOOD」で付加価値の高いリノベーション住宅を提供します。
・賃貸管理　拡大する賃貸市場において賃貸オーナー様への物件価値向上提案を通じ、管理戸数を拡大します。
・マンション総合管理　マンションにおける建物や入居者の高齢化に対し、IT活用でサービスを向上。管理戸数の増加と、大規模修繕の受注強化を図ります。
超・物流　モノの流れを変える
・エネルギー関連商品の供給　成長市場のZEH市場向けに、グループシナジーを生かし、サッシや太陽光発電システム、蓄電池の供給を強化します。
・物流　ラストワンマイル機能の強化、共同配送、IT化推進により、物流によるサプライチェーン全体の効率化と競争力向上を目指します。
超・領域　事業ドメインを超える
・無垢国産木材のコンポーネント展開　無垢国産木材のコンポーネント（部材）としての用途を拡大し、建築分野のみならず、暮らし領域における国産木材需要を創出します。
・木造建築業界の流通プラットフォーム　木造建築における設計、積算、発注、施工、物流に至るデータを共有化し、業界の業務効率に貢献することで、競争力強化を図ります。
②事業戦略実現のための人材戦略
これらの事業戦略を実行する上で、最も重要な資本は「人材」であると考えております。事業戦略の実現に必要な専門スキルの拡充を図るため、キャリア採用を強化するとともに、従業員の資格取得支援やキャリア開発といった人材育成施策に努めております。本計画期間中にキャリア採用者数を累計で100名、建築関連資格保有者を延べ1,500名とする計画です。
また、次世代経営層の育成に注力するとともに、DXや経営分野の専門人材を積極的に外部からも登用していく方針です。加えて、タレントマネジメントシステムを導入し、従業員一人ひとりのスキル、強み、経験等の情報を一元管理・分析・活用できる仕組みを整備しております。また、従業員が自らのキャリア志向を申告することでキャリア自律を促すとともに、戦略的な人員配置に努め、多様な人材が適材適所で活躍できる環境を整備しております。
③収益性及び資本効率の向上
当社は、資本効率の向上を通じた企業価値の最大化を図るべく、PBR１倍超の早期実現及び定着を目指し、将来的な事業基盤の強化に向けた投資を更に積極的に進めていく方針です。中期経営計画では、投資活動に伴う収益力を適切に評価するため、EBITDAを重要な指標に位置付けております。また、総資産の拡大に伴う資産効率の低下を抑制するべく、ROAによる管理を徹底するとともに、レバレッジの最適化を通じて、株主資本コストを安定的に上回るROEの向上に努めてまいります。
さらに、グループ全体の資本効率を最適化するため、ROICを導入した事業ポートフォリオ・マネジメントを推進しております。各事業の資本収益性を可視化し、ハードルレートに基づくモニタリングを実施することで、成長分野への集中投資やノンコア事業の整理・再編を機動的に実行し、継続的な資本効率の向上に取り組んでまいります。
④株主還元方針
当社は、株主の皆様への安定的かつ充実した利益還元に努めております。今後の成長と競争力強化のための資金需要を考慮しつつ、中長期的な持続的成長を通じた累進配当を導入し、１株当たりの配当金の維持または増配（記念配当等を除く）を基本方針としております。中期経営計画の期間中（2026年３月期～2030年３月期）は、毎期７円の増配、最終年度となる2030年３月期には配当金100円を計画しており、計画期間中の配当総額は50億円以上となる見込みです。引き続き、継続的な株主還元の実現と企業価値の向上に取り組んでまいります。
⑤キャッシュ・アロケーションによる企業価値の最大化
中期経営計画におけるキャッシュフロー及び資金調達を原資として、更なる成長に向けた再投資及び株主還元を適切に実施していくために、キャッシュ・アロケーションを策定しております。株主還元については、先述の通り2030年３月期まで毎期７円の増配を計画しており、本計画期間中の配当総額は50億円を超える見込みです。また、将来の成長を加速させるための戦略的な投資として、M＆A投資や新規事業開発投資、研究開発投資といった新規事業投資に145億円以上、IT投資、設備投資、人的資本投資等の成長投資に120億円以上を充当してまいります。
引き続き、持続的な成長を実現するためのキャッシュ・アロケーションに基づき、成長投資による収益力強化と機動的な株主還元、強固な財務基盤の維持を推進することで、企業価値の最大化を図ってまいります。

（B）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2026年５月14日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第77回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となると見込まれる買付、当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となると見込まれる公開買付け等を対象とします。
本プランの適用対象となる買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、原則として、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始された事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すること、それ以外の場合には、新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることの要否を検討し、株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、１円を上限、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者(以下「非適格者」といいます。)による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の無償割当てが実施され、新株予約権の行使又は当社による取得に伴って非適格者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、非適格者の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2029年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、（i）当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、（ⅱ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、非適格者以外の株主の皆様につきましては、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、非適格者以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。

Ⅲ　上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ（A）に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
前記Ⅱ（B）に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（１）内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、後記の参考資料をご参照下さい。

（２）適時開示体制の概要
① 基本方針
当社は、株主及び投資家をはじめとするステークホルダーの皆様にとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時開示に関する規則、その他の関係法令及び規則のほか、社内規程「情報開示規程」に則り、適時適切な情報開示を行います。
② 開示体制
当社は、管理本部長を情報開示責任者とし、開示の検討が必要な情報については、管理本部サステナブル推進部長に集約のうえ、当該情報に関係する管理本部の部門長で協議のうえ、開示の要否を検討しております。
開示の承認については、適時開示情報のうち、決定事実及び決算に関する情報の開示にあたっては、取締役会の承認を得ることとしており、発生事実に関する情報の開示については、情報開示責任者が代表取締役社長の承認を得ることとしております。
適時開示情報については、「TDnet」（適時開示情報伝達システム）等にて開示いたします。また、当該開示後速やかに当社Webサイトでも開示いたします。
なお、内部監査室が上記の適時開示体制の整備及び運用状況に関する内部監査を実施するとともに、監査役が取締役会への出席のほか、取締役からの報告聴取、関連書類の閲覧等を通じて上記の適時開示体制が適正に機能していることについて監査を実施いたしております。