当社およびニプログループ各社（以下「当社グループ」という。）を取り巻く現下の経営環境は、国際的な競争の激化、特に医療関連技術の急速な進歩等により、迅速果断な経営判断が困難になりつつあります。当社グループは、このような状況下で、当社グループの事業継続、持続的成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求することを基本的な考え方としています。

当社はコーポレート・ガバナンスコードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4 政策保有株式】　
≪政策保有株式の保有に関する方針≫
当社は、当社グループの属する医療機器・医薬品関連産業においては、企業の事業継続と安定的な成長が人々の生命・健康の保持に必須の課題であり、原材料の調達先のみならず供給先における経営の安定および事業継続、ならびに緊密な取引関係の維持が、当社グループの円滑な事業継続に必要不可欠であると認識し、当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先については、合理的な範囲内で株式を政策的に保有することを方針としています。また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていないと考えられる場合には、保有先企業と十分な対話を経たうえで、処分・縮減を進めることを方針としています。

≪政策保有株式の保有の適否についての検証の内容≫
当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクと資本の効率性を具体的に精査し、保有の適否を検証することとしています。

≪政策保有株式の株主権の行使≫
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、および保有先企業の経営、事業の安定化に資するか否かを基準に、保有先企業の株主総会における議決権の行使その他の株主権を行使しています。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との間で取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう会社法および金融商品取引法ならびに当社職務権限規定に基づき事前または事後に必要な諸手続きを実施するものとし、会社法または当社取締役会規則に基づき事前に取締役会の承認を要する取引を行う場合には、十分な審議のうえ承認を得て実施することとしています。また、取締役会は、これら取引について、取引継続中または終了後も必要に応じて監視する体制を整備しています。

【補充原則2-4（１）女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、多様性の確保についての考え方・測定可能な目標】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、ジェンダーを含む性の異別、国籍、人種、民族、障がいの有無、年齢、職歴、出生した環境等にかかわらず、当社事業の根幹を支える意思を共有できる人材の登用を行います。
＜多様性の確保の状況＞
女性の活躍に必要なワーク・ライフ・バランスの実現、女性の能力発揮・キャリア形成を目的とした行動計画を策定し、管理職比率10％以上を第一段階の目標とし、今後、同比率を漸次上げていくための諸施策に取り組み、女性活躍を推進してまいります。
また、外国人・中途採用者についても積極的に採用を行い、各々の能力を尊重し、管理職層の多様性を確保してまいります。今後、益々変容の著しい事業環境において、事業継続を果たしつつ企業価値を高めるには、これにふさわしい人材を登用し、いかにスキルアップできるかが経営の重要な課題の一つなります。このための柔軟かつ多様な発想とドラスティックな変革を行うことのできる人材の育成と環境の整備を図るべく、現状の従業員の人員構成を考慮しつつ、管理職登用の目標値の設定等を含めた前向きな人事施策を行ってまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
人材育成方針、社内環境整備方針につきましては当社ウェブサイトおよび当社ウェブサイトに掲載のアニュアルレポート「人材戦略」・中期経営計画「ニプログループのサステナビリティ」にて開示を行っております。
ウェブサイト：https://www.nipro.co.jp/sustainability/human-resources/
アニュアルレポート：https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/71st/annual_report.pdf
中期経営計画：https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/72nd/midtermplan.pdf

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に資産運用を委託し、当社の企業年金担当部門(総務人事本部)が定期的にスチュワードシップ活動の取り組み状況等についてモニタリングを実施しています。当該部門においては、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動が実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めています。また、議決権行使については運用機関に一任し、運用機関において利益相反管理に係わる方針の策定・公表を求めるものとしています。

【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示に加え、意思決定の透明性と公正性の確保と、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、基本方針を定めております。詳しくは、本報告書の「1．1．基本的な考え方」および当社ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第2条をご参照ください。加えて、コーポレート・ガバナンスコードの原則3-1にて主体的な情報発信を求めている、経営理念、経営戦略、経営計画および取締役会の指名および報酬決定の手続きについては、下記の当社ウェブサイトのURLをご確認ください。

「社是」「経営理念」
https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_governance/guideline.pdf
中期経営計画
https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/72nd/midtermplan.pdf
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_governance/guideline.pdf#page=10
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_governance/guideline.pdf#page=10.
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_governance/guideline.pdf#page=13


【補充原則3-1（３） サステナビリティについての取り組み等】
≪サステナビリティについての取り組み等≫
当社のサステナビリティに関する取組みは、当社ウェブサイトおよび当社ウェブサイトに掲載のアニュアルレポート「ニプロのサステナビリティ」にて公表しております。
https://www.nipro.co.jp/sustainability/
≪人的資本、知的財産への投資等≫
ニプログループでは、2031年3月期の連結売上高1兆円の達成および継続的な企業価値向上に向け、社是「意欲」のもと、全従業員への教育研修機会拡充、役割明確化による評価の透明性確保、公平な報酬制度を構築等、従業員が自らの能力を最大限に発揮できる環境を構築するための人的資本への投資を実施しております。詳細は当社ウェブサイトおよびウェブサイトに掲載のアニュアルレポート「人材戦略」、中期経営計画「ニプログループのサステナビリティ人材育成」にて開示を行っております。
ウェブサイト：https://www.nipro.co.jp/sustainability/human-resources/
アニュアルレポート：https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/71st/annual_report.pdf
中期経営計画：https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/72nd/midtermplan.pdf
また、当社は知的財産・無形資産を重要な経営資源として捉えるとともに、「他者の知的財産を尊重し、それらを侵害するものは世に出さず、当社固有の知的財産に基づいた製品開発を志向する。」という知財理念の実践を通じた「知財経営」に日々取組んでおります。「知財経営」に関する取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載のアニュアルレポート「知財投資」にて開示を行っております。
https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/71st/annual_report.pdf
≪気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響等≫
ニプログループでは、気候変動を事業継続に大きな影響を及ぼす重要な課題であると認識しております。ニプログループは気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、TCFDのフレームワークに沿った情報開示の拡充を進めてまいります。TCFDに基づく情報開示は当社 ウェブサイトにて開示を行っております。
https://www.nipro.co.jp/sustainability/tcfd/

【補充原則4-1(1)経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、経営の基本方針、重要な戦略、その他法令上取締役会の専決事項とされている事項について決定するとともに、経営会およびその他の執行機関による業務執行を監督しております。当社は、機動的かつ効率的な業務執行を図るため、経営会議を設置し、取締役会の決定した方針・戦略および委任の範囲内で、重要な業務執行事項について審議・決定しております。
取締役会の専決事項以外の業務執行については、各執行役員が、経営会議における審議および社内規程に定める権限設定に基づき、各々の権限と責任の範囲内で当該業務執行を決定し執行しております。
また、業務の効率的かつ円滑な実施のため、決裁手続規程およびその他社内規程において決裁権限および業務分掌を定め、執行状況については取締役　　会に報告され、取締役会がこれを監督しております。
【原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、重要な役割を果たすとの認識のもと、そのような資質を備えた独立社外取締役を選任し、取締役会における独立した中立の立場での意見と活発な議論を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、金融商品取引法が定める基準を踏まえ、社外役員（社外取締役・社外監査役）の独立性判断基準を定めています。同基準は、当社ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙2をご参照ください。
　　　　　
【補充原則4-10（１）独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、取締役会の監督機能の強化および意思決定の客観性・透明性の向上を目的として、任意の諮問機関として、指名報酬委員会および独立委員会を設置しております。
指名報酬委員は、取締役会の決議により選定された取締役で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることにより、独立性を確保しております。
同委員会は、取締役の選解任、後継者計画ならびに報酬制度・個別報酬額に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
また、独立委員会については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から社外取締役および社外監査役を主要な構成員として情報交換・認識共有を通じて、取締役会に対して、積極的な意見具申や提案を行う体制としております。
これらの委員会を通じて、社外取締役が経営陣の意思決定に適切に関与・助言を行う仕組みを構築しており、取締役会の監督機能の実効性の向上を図っております。

【補充原則4-11(1)取締役会の構成】
当社は、医療機器、医薬品、硝子製品等の製造販売を主な事業とし、全世界の市場に向けた積極的な事業展開を指向し、事業規模に見合った適正規模とジェンダー、国際性、職歴、年齢の面を含む多様性とを確保した取締役会の構成が重要と考えています。また、取締役会が経営の基本方針および重要な戦略事項の決定ならびに業務執行の監督を行うことで、会社の持続的成長と企業価値の向上が図れるものと認識しております。取締役候補者の選定にあたっては、経営、グローバル、財務会計、ＩＴ、法務、研究開発、人材教育等の知識・経験・スキル等を踏まえて、取締役会において決定いたします。また、独立社外取締役には他社での企業経営経験を有する者を含めるものとし、幅広い視点から経営に対し的確な提言・助言を行うことのできる者を選任いたします。
なお、取締役および監査役の知識・経験・能力等（スキルマトリックス）は別紙のとおりです。
【補充原則4-11(2) 社外取締役・社外監査役の兼任状況】
一般に、取締役および監査役は、委任した会社に対し、法令上、善管注意義務、誠実義務および職務専念義務を負っています。一方、社外役員については、兼任先における職務との兼ね合いがあり、当社役員における職務遂行のための時間配分等が問題となることから、社外役員の選任の段階において、当該社外役員の兼任によって生じる双方の支障の程度、利益相反関係等を慎重に検討しています。
また、就任後の兼任関係については、随時報告を受けることとしており、重要な兼職の状況については、株主に提供する事業報告の「会社役員に関する事項」の欄で毎年開示しています。

【補充原則4-11(3) 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会全体の機能向上を図るための取組みとして、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の実効性に関する評価を毎年実施しております。2025年度の結果の概要は以下のとおりです。

１．分析・評価方法
当社取締役会は、2025年度における取締役会の実効性を分析・評価するために、外部機関に依頼し、2025年3月に「取締役会の実効性に関するアンケート」を全ての取締役および監査役に配付し、回答を得たうえで、外部機関が客観的な立場から取りまとめを行い、その集計・分析結果に基づき、取締役会の評価を行いました。
なお、質問票の大項目は以下のとおりです。
（１）取締役会の役割・機能
（２）取締役会の構成・規模
（３）取締役会の運営
（４）内部統制等の整備
（５）社外取締役の活用
（６）株主・投資家との関係

２．分析・評価結果の概要
上記による分析の結果によれば、2025年度も当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は相応に確保されていると評価されました。
取締役会の主な強みとしては、以下の事項が高く評価されています。
（１）事前説明会等を通じた十分な情報提供とオープンで活発な議事運営
（２）社外取締役による経営方針・リスク・利益相反等に関する助言・監督機能
（３）IR活動の改善を通じた、株主・投資家との関係の前進
一方、取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題として、以下の事項が抽出されました。
（１）取締役会の役割・機能を明確化し、中長期の事業ポートフォリオやサステナビリティ等に関する議論を一層充実させること
（２）経営トップの後継者計画、取締役の指名および報酬について、指名報酬委員会を中心にプロセスの客観性・透明性を高めること
（３）取締役会の人数・構成やスキル・多様性について、適正化を進めること
（４）内部統制・リスク管理・内部通報体制の運用状況を取締役として継続的にモニタリングする枠組みを一層強化すること

３．今後の対応
当社取締役会は、評価の結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性の向上のために継続的な取組みを行ってまいります。

【補充原則4-14(2)トレーニング方針】
当社が、取締役および監査役が期待される役割・責務を全うするため必要なトレーニングとして現在検討している内容は、以下のとおりです。
(1)社外役員を除く取締役対象研修
エグゼクテイブとしてのリーダーシップを高めることに資する知識・スキルに関するもの
(2)社外役員対象研修
会社概要、経営理念、経営状況、各事業に係る業界の動向等の講習
国内生産拠点見学会の実施
(3)全役員対象研修
コーポレートガバナンスに関する事項、コンプライアンス研修、役員関連諸規定、その他役員の資質向上のために必要と認められる各種セミナー等

本年は、役員向けに以下のトレーニングを実施いたしました。
・社外役員向けに当社国内生産拠点の見学会を実施しました。
・経営トップおよび全役員向けに証券アナリストを招いてIR強化の背景と目的、投資家から見た当社に対する認識および今後のIRに対する要望や期待したい事項などIRの重要性に関する勉強会を実施いたしました。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との対話方針としては、以下のとおりです。
・株主との対話は、経営層が認識していない潜在的な課題への気づきが得られる重要な場だと考えております。
・株主との対話の促進に向けて、透明性・公平性の高い情報開示を行うことに努めていきます。
・対話によって得られた気づきを年9回取締役会へ報告し、経営に反映させ、実行し、情報開示してまいります。
・株主との間で建設的な対話の機会を更に設けるべく、社外取締役や監査役との面談の設定も検討していきます。

上記の株主との建設的対話に関する方針に基づく、2025年度の株主との対話実績としては、以下のとおりです。
①主な対応者
　　CFO、経営企画本部本部長、経営企画本部コーポレートコミュニケーション部部長
②対応を行った株主の概要　
　　国：国内81%、国外19%
　　運用方法：パッシブ・アクティブ両方
　　投資手法：バリューが中心
③役職：アナリスト、ファンドマネージャー、ESG担当
　　実施回数 IRに関する個別ミーティング実施回数：127回（うちCFOが参加したのは23回）(うちセルサイド33回、バイサイド94回)
　　ESGに関する個別ミーティング実施回数：4
④個人投資家との個別ミーティング実施回数：1８回 （左記に加え株主優待について28回）
⑤対話の主なテーマや株主の関心事項

経営戦略 ・新社長就任の影響・効果
・セグメント区分・開示区分の見直し
・事業ポートフォリオの見直し基準（事業の選択と集中、撤退基準、他社優位事業）
財務戦略　　　　 ・設備投資の今後の見込み
・コストコントロールに関する取り組み
事業戦略　　　 ・地域別の動向と戦略（ターゲット市場、事業環境）
資本政策　　　　 ・キャッシュアロケーション、株主還元の方針（借入金返済、土地売却、配当方針）
・株価評価（決算発表後の株価反応）
・資金調達に関する基本方針
ESG・サステナビリティ ・人的資本への取り組み
・取締役のスキルアップを目的とした取り組み
・人権デューデリジェンス（特に海外において人権問題（強制労働、児童労働等）が社内・サプライチェーン内で発生していないか）の取り組み

⑥対話内であがった株主の意見や懸念事項を、経営陣や取締役会へのフィードバック状況
取締役会において、当該事業年度のIR活動の報告を年9回実施し、株主からの意見や期待等を説明しています。

当社は持続的な企業価値向上の実現に向け、資本コストおよび株価を意識した経営の高度化に取り組んでおります。その一環として、資本収益性の分析を踏まえ、2028年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、取締役会で議論・承認しております。
以下に、現状の分析結果および今後の施策、その進捗管理について記載いたします。
資本収益性の指標であるROEについては、2026年3月期実績で5.1％となり、株主資本コスト5.7％を下回りましたが、今後は、これらの投資成果を最大化し、確実に利益へと結び付けることで、資本コストを安定的に上回る資本収益性の実現を目指してまいります。
また、PBRは2026年3月時点で0.92倍と1倍を割っており、PERも当社18.0倍とプライム上場企業の精密機器業界水準21.3倍を下回っております。ROEの向上の取り組み、収益の質の改善等の一貫性のある発信と実績の積み重ねを通じ、資本市場からの評価を高めることが重要であると認識しており、以下の取り組みを進めてまいります。

① 設備投資および研究開発費は、投資効果を十分に検討した上で、高い収益性が見込める事業に対する投資を行う。
② 負債については、グループ全体でNet Debt/EBITDA倍率4倍未満(5年以内に投資回収が可能な範囲)を目標にコントロールする。
③ 売掛金の早期回収や、需要変化に応じた在庫の適正化により、運転資本の削減を進める。
④ 株主還元については、財務の健全性向上を意識しながら配当性向の目安35%、1株当たりの配当金下限値は25円を維持し、安定的な配当を行う。

また、進捗管理は、2025度公表の中期経営計画にて設定したKPIを用いて実施いたします。
売上高成長率、営業利益率にて事業拡大と、収益基盤強化による費用削減実施による収益確保の状況をモニタリングいたします。Net Debt/EBITDA倍率、フリーキャッシュフローにて設備投資、M&Aの実施状況とその投資回収状況、債権回収状況を進捗管理し、収益性のみならず財務健全性の観点からも評価を実施いたします。上記を踏まえて、ROEにて収益性と資本効率の評価を実施します。
加えて、資本効率をより一層意識した経営体制の構築に向け、ROICの導入を段階的に進めております。2026年度以降は、ROICの目標値を設定し、各事業のKPIとして展開するとともに、予実管理へ組み込み、投資判断および事業ポートフォリオ評価に活用します。

これらのKPIに対する進捗状況は中間決算11月、本決算5月の決算説明会にて年2回、6月にコーポレートガバナンス報告書、10月に当社として初めて統合報告書を開示する予定です。

なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトに掲載の「ニプロの持続的な成長に向けて」にて開示を行っております。https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/73rd/toward_sustainable_growth.pdf

(注)
１　当社は自己株式を7,764千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀　行(信託Ｅ口)が保有する当社株式599,600株を含んでおりません。
２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。日本マスタートラスト信託銀行株式会社17,508千株
株式会社日本カストディ銀行12,334千株
３　2026年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が2026年３月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における次の3名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書は、以下のとおりであります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 10,367千株
5.70％

ノムラ インターナショナル ピーエルシー 1 Angel Lane, London EC4R 3AB,United Kingdom 1,273千株　0.70％
野村アセットマネジメント株式会社 　　　　東京都江東区豊洲二丁目２番１号 　　　　　　　　3,531千株　2.06％
　（注）保有株数等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

４　2026年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2026年３月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における次の５名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番５号　　　　　　　　500千株　　　　　　0.28％
みずほ証券株式会社 　　　 　　　　　　 　　東京都千代田区大手町１丁目５番１号 　　　　　7,042千株 　　　　3.95％

みずほ信託銀行株式会社 　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 　　　　　599千株 　　　　0.34％
アセットマネジメントOne株式会社 　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 　　　　　2,854千株 　　　　1.60％
みずほインターナショナル 　　　　　 　 　30 Old Bailey,London,EC4M 7AU,United Kingdom　　　　－ 　　　　　－
(注) 保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

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当社は、2026年３月まで、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする「報酬委員会」を設置しておりました。当社の報酬委員会は４名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたしておりました。
報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議の上、意見を決定し、その内容を取締役会へ答申しておりました。
１　取締役等の報酬等に関する株主総会議案
２　取締役等の報酬等を決定するに当たっての方針
３　取締役等の個人別の報酬等の内容
４　その他取締役等の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
その活動状況としては、2025年6月から2026年３月までの期間は１回開催され、取締役の個人別の報酬額、報酬水準の妥当性の検証等を行いました。
（独立社外取締役）（委員長）田中 良子
（独立社外取締役） 嶋森 好子 、服部 利昭
（総務人事本部長） 中村 秀人
なお、事務局としては総務人事本部がこれにあたり、事務局長１名と事務局員若干名を配置し、報酬委員会の職務を補助しておりました。
また、2026年4月、取締役の指名および報酬に関する機能の独立性・客観性および説明責任のさらなる強化を目的として、「指名報酬委員会」を設置しております。当社の指名報酬委員会は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議の上、意見を決定し、その内容を取締役会へ答申しております。
１　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
２　代表取締役の選定・解職に関する事項
３　役付取締役の選定・解職に関する事項
４　取締役の報酬等に関する事項
５　取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）および個別報酬に関する事項
６　後継者計画（育成を含む）に関する事項
７　その他取締役会が必要と認めた事項
その活動状況としては、2026年4月から同年6月までの期間は３回開催され、取締役の選定・解職、取締役の個人別の報酬額、報酬水準の妥当性の検証等を行いました。
（独立社外取締役）（委員長）田中 良子
（独立社外取締役）（副委員長）今泉 泰彦
（独立社外取締役）服部 利昭、吉森俊和
（総務人事本部長）中村 秀人
なお、事務局は総務人事本部がこれにあたり、指名報酬委員会の運営を補助しておりました。
さらに、当社は株主総会後においても、新たな役員体制の下、引き続き取締役会の下に指名報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬に関する審議を継続しております。委員会は引き続き３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。
なお、株主総会後は新たな役員体制への移行に伴い、指名報酬委員会の委員構成についても見直しを行いました。
当該期間においても、上記１～７の事項について継続的に審議を行う予定です。
（独立社外取締役）今泉 泰彦、服部 利昭、吉森俊和
なお、株主総会後においては、事務局は経営企画本部が担当し、委員会の運営を補助しております。

監査役は、法令、定款および監査役会規則に基づき、監査業務を実施しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針および業務分担に従って、各監査業務を遂行しております。
当社グループの監査業務について会計監査人とも連携し、定期に会合を持つほか、懸案事項、問題点について相互に報告し合うなど、監査業務の適正な遂行に努めております。
会計監査人の名称 海南監査法人
監査業務を執行した公認会計士の氏名 石原美保、中須賀高典、船城公教
当該監査法人での監査継続年数 ３年
監査報酬の額 117百万円
【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社であるニプロメディカルコーポレーションは、Baker Tilly グループに対して、監査証明業務として、58百万円の監査報酬費用を計上しており、ニプロメディカルヨーロッパN.V.は、PwCに対して、監査証明業務として、51百万円の監査報酬費用を計上しております。

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会社の指標とする利益率に応じた業績スライド配分方式を採用している。
目下、業績評価指標を単体ベースのＲＯＥ(株主資本利益率)と定め、それに応じて、株主総会で決議された限度額の範囲内で、所定の配分方式により、個別のインセンティブを決定する。なお、ＲＯＥは連結ＲＯＥで計算したものを使用している。
また、取締役(社外取締役を除く。)の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、2020年6月26日開催の第67期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust))」を、決議し、導入している。

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役員報酬の内容　
取締役報酬 ３３３百万円（うち社外取締役６１百万円）
監査役報酬 ４４百万円（うち社外監査役１９百万円）

・取締役の報酬等　
　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「役員報酬規定」において役位等に対して支給する 基本報酬と毎期の業績の達成度合によって変動する業績連動報酬、「役員退職慰労金規程」において役位等に対して支給する退職慰労金で構 成しております。なお、「役員報酬規定」および「役員退職慰労金規程」は取締役会決議を経て制定されております。取締役の報酬の決定過程にお いては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、「役員報酬規定」に基づき、業績の達成度合いを勘案して取締役の報酬総額を審議・決定 しております。また、より自社株式を意識した経営参画を可能とする業績連動型株式報酬制度として、金銭報酬とは別枠で、２０２０年６月２６日開 催の第６７期定時株主総会において、ＲＯＥ(自己資本利益率)が８％を超えた場合、所定の業績連動報酬で分配する原資の一部を非金銭報酬等 である自社株式にて３事業年度1,100百万円を上限として支給する「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入することを決議しております。
役員報酬の決定に関する手続のさらなる透明性・客観性向上のため、任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しており、同委員会は委員の過 半数が社外取締役で構成されています。
取締役の報酬等は、取締役会または取締役会で定める一定の基準にもとづき決定しております。基本報酬については役位に応じて他社水準、当 社の従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、業績連動報酬については業績連動報酬に係る業績評価の指標として、投下資本効率 を重視しＲＯＥ(自己資本利益率)を採用し、ＲＯＥに連動した金額を役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、当該業績指標を選定し た理由は、各職責を踏まえた個々の基本報酬および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ報酬が当社グループの業績や株主利益と連 動性があり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために最も適切な指標であると判断したからであります。業績連動報酬等の額の算 定方法は、連結ＲＯＥで計算したものを使用しております。退職慰労金については株主総会で承認される上限額の範囲内で取締役会の決議に基 づき支給することとしております。
・監査役の報酬等
　基本報酬については監査役の協議により、決定しております。

なお、取締役および監査役の報酬額については、株主総会の決議によりそれぞれの限度額を決定しております。２０１０年６月２５日開催の第５７期定時株主総会の決議により取締役の報酬額は年額800百万円以内、２０２５年６月２６日開催の第７２期定時株主総会の決議により監査役の報酬額は年額80百万円以内となっております。

社外取締役、社外監査役をサポートする選任スタッフは配置しておりませんが、総務部のスタッフがサポートしています。
また、重要な会議等の開催にあたっては、書面または電子メール等の方法により事前に資料配付するなど、適切な情報提供に努めております。

（１）当社では、事業部独立型の経営管理システムを構築し、責任体制の明確化と管理体制の強化に努めています。
（２）重要な業務執行については、決裁手続規程に基づき稟議等の申請手続を経るほか、経営上重要な意思決定については、経営会議、取締役会に付議し、決定しております。
（３）月１回以上開催される定例取締役会では、重要な意思決定をする他、審議事項の協議検討および業務執行状況の報告等を行っております。（４）取締役会には、取締役および監査役が出席し、事業活動の進捗内容および懸案事項を審議し、機動的な意思決定を進めております。
（５）各監査役は、監査役会で定めた監査方針および業務分担に従って、取締役会等の重要な会議に出席し、適切な発言、助言を行う等、取締役の職務執行を常にモニタリングする他、取締役、従業員等からの報告聴取、重要書類を閲覧するなど監査業務を遂行し、定期または随時に監査役会を開催し意見交換、協議を行っております。
（６）当社では内部監査体制の充実を図るため、社長直轄の監査室を設置し、会計監査、業務監査、組織・制度監査を定期的および必要に応じて随時行っています。経営合理化および効率性の向上に資するとともに、不正、過誤の防止に努め、あわせて監査役、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に寄与しています。
(７)当社会計監査の業務を執行した公認会計士は、石原美保氏、中須賀高典氏、船城公教氏の３名であり、会計監査法人である海南監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士２７名であります。
（８）統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役および独立社外監査役を構成員とする独立委員会を設置し、必要に応じて諮問を行っております。

当社は、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
さらに、当社は経営会議を設置し、取締役会で決定した方針に基づく重要な業務執行事項について、機動的かつ効率的な審議・意思決定を行っております。これにより、取締役会は経営の監督機能により重点を置くとともに、業務執行の迅速性および専門性の向上を図っております。
独立した立場から経営管理に適切な助言、指導を行い、監督機能を高めることを目的に、当社は社外取締役を６名選任しております。社外取締役は取締役会等の重要な会議に出席し、社外の独立した立場で、幅広い見識と豊富な経験を当社経営の監督に活かしております。
２名の社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し適切な発言・助言を行うことにより、独立的な立場で取締役の職務執行を常にモニタリングするほか、会計監査人、子会社監査役とも連携することにより円滑かつ積極的な監査の実効性が確保されています。
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役および独立社外監査役を構成員とする独立委員会を設置し、必要に応じて諮問を行っております。
この体制により、当社のコーポレート・ガバナンスはより強化できるものと考えております。

□内部統制システムについての基本的な考え方
企業を取り巻く経営環境がグローバルに激変する昨今、経済効果だけを尺度とする企業経営のあり方や姿勢が厳しく問われています。
企業の社会的責任の自覚の欠如が指摘されることも少なくなく、企業の構成員一人ひとりが社会人としての原点に立ち返って、法令、企業倫理を順守するという基本姿勢を今一度再認識することが求められています。
このような社会的背景を踏まえ、事業活動を通して社会に貢献するという当社の基本理念を再認識し、企業として社会人として適切、的確な行動を取ることこそ、企業およびその構成員にとって求められていることであり、和ごころをもった真のグローバル総合医療メーカーとなるための最も重要な経営課題の一つであると考え、日々の事業活動に邁進しております。
□内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第５項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、2006年４月29日開催の取締役会において決定し同年5月1日より施行しております。
当社では、事業部・本部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めております。月１回以上開催される取締役会では、当社取締役および監査役の他、執行役員等（グループ主要各社の代表者を含む）が出席し、事業の進捗に関する報告、重要な業務執行の決定のほか、懸案事項の審議を行っております。
また、役員および従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るための、行動規範原則として「ニプロコード・オブ・コンダクト」を定め、当社グループネットワーク（「ニプロポータルサイト」）に収載するほか、内部通報システムの導入によるコンプライアンスリスク等の不正行為に関する情報の収集と対応、新卒やキャリア採用入社した者を含む各種コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月および随時配信など、啓発活動の普及、促進に努めています。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。

●リスク管理の一環として、当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるコンプライアンスリスク等を早期にかつ適確に認識、把握するため、コンプライアンス推進規程を設けています。同規程により、コンプライアンスリスク等の未然防止と早期発見、再発防止を実現するための体制、整備に関する詳細な運用ルールを定めています。同規程では、法務部門に設置する事務局が各種事務を司り、グループ全社にわたるリスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止などについて、推進責任者となる各部門長と連携し、または当該部門が中心となって、コンプライアンスリスク等に対する機動的な対応が可能となるよう柔軟な体制の整備に努めています。また、コンプライアンス体制の整備については、時代背景や経済情勢、事業の状況などに応じて都度改変、再構築が必要とされており、当社におきましても、昨今の業界団体の信頼性向上および当社の実情などを踏まえ、現行の体制の一部改革を実施する予定としています。
一方、当社固有の内部通報体制の整備充実の一環として、『目安箱（めやすばこ）』というニプロポータルサイト専用窓口を設置し、不正行為や企業不祥事等を発見した各ユーザーがダイレクトに会社に対して、内部通報できる体制を整備しています。これにより、各社・事業部の末端組織に発生する不祥事の火種を早期に通報、把握できるシステムとしています。
また、従業員等による非違行為に対する厳正かつ公正な処分の実施、不祥事の未然防止の徹底および社内秩序の維持向上を図ることを目的として、就業規則に基づく懲戒処分のほか、懲戒制度を実効的に運用する基本ルールとして、懲戒措置規程を定めています。同規程では、非違行為があった場合の法務部門における綿密な調査の結果を基礎として、非違行為の態様や悪質性、反省の情、再犯防止に向けた真摯な取組み、その他諸般の情状を考慮して、複数の上級管理職または外部者で構成される独立的な立場の懲戒委員による審議、諮問の結果を踏まえて懲戒処分等の内容を決定する体制としています。これらの定められた適正な運用手順を実施することにより、コンプライアンスの徹底と信賞必罰を意識した経営の健全化に努めています。
さらに、役員および従業員等に対しては、「ニプロコード・オブ・コンダクト」を策定し、行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土を実現させるべく、当社ウェブサイトへの掲載を現在進めているほか、新卒、キャリア採用で入社した者を含む各種コンプライアンス研修会の実施を進めているとともに、役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月配信等を実施するほか、「ガバナンス統括本部」を設置し、当社グループ内におけるコンプライアンスの意識をより一層向上させ、製品・サービス提供の信頼性と安全性の確保ならびにガバナンス向上に向けた企業風土の醸成を図っております。また、コンプライアンス体制のより一層の強化を目的に、従業員からの内部通報窓口を社内イントラネットの通報窓口に加え、外部の弁護士事務所にも設置することで、従業員からの信頼感を担保するとともに、より一層のコンプライアンス体制の強化を図っております。
●会計監査人は、経営者による財務報告に係る内部統制の有効性に関し、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して評価し、その結果を監査役に報告するとともに、必要があるときは社長に対しその意見を表明し、内部統制の整備、充実に努めております。
●子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の一環として、当社は、関係会社管理規程およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規程に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
近年、暴力団などの反社会的勢力は、一般の企業活動を装い、証券取引や不動産取引等の経済活動を通じて巧妙な活動を繰り返しています。当社は、社会的責任の観点から、これら反社会的勢力を社会から完全に排除し、秩序ある安全な市民社会の構築を目指すべく、一切の関係を排除するとともに、威嚇や不当要求に屈することのない毅然とした対応で臨むことを会社の基本方針にしております。
□反社会的勢力に向けた整備状況当社では、反社会的勢力による事業活動への関与を防止するため、役員および従業員に対し、ニプログループ共有フォルダにいつでも参照できる「反社会的勢力対策マニュアル」を掲載しております。
当社では、コンプライアンスに関するリスクマネジメントの一つとしてコンプライアンス委員会を置き、その事務局であるガバナンス統括本部が各事業部におけるリスク事案の発生に対し適宜の情報提供と関係機関との連絡、調整を行っています。
総務人事本部では、平素より所轄警察署や暴力追放運動推進センターなど外部機関との連携強化を図るとともに、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築しております。また、具体的に不当要求事案その他民事介入暴力が疑われる事案が発生した場合に備え、弁護士その他の専門家に相談する体制を整備し、また所轄警察署や関係官庁との連携により適切な対応が行えるよう常日頃から関係強化を図り、組織全体として反社会的勢力の根絶に取り組んでおります。

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