当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を遵守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。また、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくことを目指して、「サステナビリティ推進委員会」を設立し、サステナビリティ経営を推進しております。

【補充原則２－４①】
　当社は、多様な経験・価値観を有する人材の活躍が中長期的な企業価値向上に資するとの認識のもと、採用・配置・育成・登用の各段階において機会均等を確保し、個々の能力・適性及び成果に基づく登用を行うことを基本方針としております。これらの人材戦略に関する考え方並びに人材育成方針及び社内環境整備方針については、有価証券報告書（人的資本に関する記載）及び統合報告書等において開示しております。
　具体的な取組みとしては、女性活躍の推進に関し、新卒女性総合職の採用比率30％以上の維持や、管理職に占める女性総合職の割合向上に係る数値目標を設定するとともに、メンター制度、各種研修、海外派遣等を通じた計画的な育成及び登用を推進しております。また、中途採用者については採用比率に加え、管理職登用の状況についても把握し、能力・適性に応じた登用を行っております。これらの指標の進捗状況については、有価証券報告書及び統合報告書において継続的に開示しております。
　一方で、外国籍人材の管理職登用に関する数値目標については、現時点では設定しておりません。これは当社の採用構造等を踏まえたものでありますが、海外事業の拡大に伴い、外国籍を含むグローバル人材の育成・活用を進めており、国籍にかかわらず能力に応じた登用機会の確保や就業環境の整備を通じて多様性の確保に取り組んでおります。
　なお、これらの状況については継続的にモニタリングを行っており、今後の事業展開や人材ポートフォリオの変化を踏まえ、必要に応じて指標設定の在り方も含め検討してまいります。

【補充原則４－１③】
　当社では、取締役人事につきましては、取締役会の諮問機関である役員指名報酬委員会を設置し、社外取締役も交えて検討を行い、その結果を取締役会に答申しております。
　後継者計画については、現時点で固定的な手続として明文化されたものはありませんが、経営人材候補や育成計画の可視化を図るため、2026年度より最高経営責任者の後継者選定に向けた候補者プールの形成及び役員指名報酬委員会による候補者のレビューを開始する予定です。あわせて、同委員会において、最高経営責任者に求める人物像及び資質並びにそれを踏まえた人材育成方法について検討を進めてまいります。
　これらの検討内容を踏まえ、取締役会において、経営人材に求められる人材要件や育成方針等に加え、後継者計画の策定及び運用への関与の在り方について検討していく予定です。
　また、2024年度より業務執行取締役を含む執行役員サクセッションプランの導入を開始しております。加えて、2003年度以来、業務執行取締役を含む執行役員を対象とした定性評価制度を運用しており、望ましい経営陣としての要件を評価項目として設定し、その評価結果を蓄積しています。毎期の評価及びフィードバックの蓄積に加え、当該サクセッションプランによる後継者登用計画とあわせて役員指名報酬委員会で協議し、取締役会に答申することで、経営陣幹部としてふさわしい要件を備えた候補者の選抜につなげてまいります。
　育成面においては、役員及び役員候補者向けの研修制度の拡充に加え、配置転換等を通じて経営視点の向上に資する経験機会の充実を図っていく方針です。
　後継者の選定にあたっては、取締役および執行役員の業績のみならず、人格、識見、リーダーシップ等を総合的に評価し、役員指名報酬委員会における審議を経て、最終的に取締役会に答申し、次期最高経営責任者等を決定することとしております。

　当社では、コーポレートガバナンス・コードの基本原則・原則・補充原則の全83項目に対する当社の方針や取組み状況について、「コーポレートガバナンス・コードへの対応方針について」として、当社ウェブサイトに開示しております。(https://www.hanwa.co.jp/company/governance.html)そのうち、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項は、以下のとおりです。

【原則１－４】
(１)保有方針
　当社は、業務提携、事業機会の創出、取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的に企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有しております。
(２)検証及び縮減方針
　個々の保有株式については、毎年定期的に取締役会及び経営会議において、取引や配当による投資リターン、資本効率、保有目的等に照らして保有の適否を総合的に検証しております。保有する意義が乏しいと判断された株式については、適宜売却を進めております。
　また、「中期経営計画2028」の期間中に、オフテイク権を有する銘柄を除き、連結純資産比10％まで縮減することを目標としております。
(３)議決権行使の基準
議決権の行使にあたっては以下のスクリーニング基準を設け、該当した株式銘柄については、議案内容を精査の上賛否を決定しております。
①株価水準、財務内容から株式価値の毀損が大きいと判断される企業
②前事業年度の業績において、営業利益、経常利益または当期純利益のいずれかでマイナスを計上している企業
③法令違反や反社会的行為等社会的に影響の大きい不祥事を起こした企業
④支配権の変動や企業組織の大幅な改変等、保有目的を阻害したり株式価値を著しく毀損する可能性のある議案が付議された企業
(４)2026年3月期 縮減状況
　11銘柄の全株式及び1銘柄の一部株式を売却いたしました。2026年3月末における連結純資産に対する割合は15.7％となりました。

【原則１－７】
　当社は、関連当事者間取引について、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取引の重要性及び性質に応じた決裁権限基準を定めております。 当該基準に基づき、一定の重要性を有する取引については取締役会に付議し、審議・承認を行っております。また、当社役員との取引等、利益相反が生じ得る取引については、当該取引の内容等を踏まえ、取締役会において適切に審議を行った上で承認することとしております。 これらの取引については、取締役会による監督のもと、適切性の確保に努めております。

【補充原則２－４①】
　当社は、多様な経験・価値観を有する人材の活躍が中長期的な企業価値向上に資するとの認識のもと、採用・配置・育成・登用の各段階において機会均等を確保し、個々の能力・適性及び成果に基づく登用を行うことを基本方針としております。これらの人材戦略に関する考え方並びに人材育成方針及び社内環境整備方針については、有価証券報告書（人的資本に関する記載）及び統合報告書等において開示しております。
　具体的な取組みとしては、女性活躍の推進に関し、新卒女性総合職の採用比率30％以上の維持や、管理職に占める女性総合職の割合向上に係る数値目標を設定するとともに、メンター制度、各種研修、海外派遣等を通じた計画的な育成及び登用を推進しております。また、中途採用者については採用比率に加え、管理職登用の状況についても把握し、能力・適性に応じた登用を行っております。これらの指標の進捗状況については、有価証券報告書及び統合報告書において継続的に開示しております。
　一方で、外国籍人材の管理職登用に関する数値目標については、現時点では設定しておりません。これは当社の採用構造等を踏まえたものでありますが、海外事業の拡大に伴い、外国籍を含むグローバル人材の育成・活用を進めており、国籍にかかわらず能力に応じた登用機会の確保や就業環境の整備を通じて多様性の確保に取り組んでおります。
　なお、これらの状況については継続的にモニタリングを行っており、今後の事業展開や人材ポートフォリオの変化を踏まえ、必要に応じて指標設定の在り方も含め検討してまいります。

【原則２－６】
　当社では、阪和興業企業年金基金（以下、年金基金と言います。）を通じて、年金積立金の運用を行っております。
当社は、年金基金の職員を兼務する形で当社財務部内に年金運用担当を配置しており、財務部での市場や投資の経験を有する人材を活用することに加え、年金基金の運営や資金運用が安定的かつ効率的に行えるよう人事部、財務部及び経理部を管掌する役員・部課長を中心に構成された年金委員会と、運用に特化した資産運用部会を設置しています。
更に、外部の運用コンサルタントを導入し、第三者の立場から資産運用に関する専門的な助言を受けるとともに、利益相反を管理しつつ継続的なモニタリングを実施しています。
　年金基金は、企業年金制度の受益者である加入者及び受給権者に対し、規約に規定した給付を将来にわたり確実に行うために必要な年金資産を確保することを目的とし、その目的に即した運用目標及び運用方針を「年金資産運用に関する基本方針」として定め、それらを運用受託機関に対して交付した上で、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。
　「年金資産運用に関する基本方針」については運用環境等の変化を踏まえ定期的に見直しを行っています。
また、年金基金は、その保有する資産を主体的に配分するアセットオーナーとして『日本版スチュワードシップ・コード』の受入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対し、スチュワードシップ活動を求めています。

【原則３－１】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念は、「私たちは、時代と市場の変化に迅速に対応し、『流通のプロ』として顧客の多様なニーズに応え、広く社会に貢献します。」です。この理念の下、付加価値を高めた商品流通や顧客ニーズに即応した提案型サービスを提供するユーザー系商社として、存在感のある商社流通を追求しています。また、これらの活動を通じて当社の企業価値を向上させるとともに、コンプライアンスを重視して社会的責任を果たしていくことも方針としております。経営戦略及び経営計画につきましては、原則として３年ごとに中期経営計画を策定し、広く開示しております。
　なお、当社は2026年5月12日に、計画対象期間を2026年度から2028年度とする「中期経営計画2028」を公表しております。詳細につきましては、当社ウェブサイトをご確認ください。

（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を順守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。
　また、サステナビリティの実現に向けた活動を積極的に推進し、存在を評価される企業ブランドの確立を目指して、サステナビリティ推進委員会を設置して企業の社会的責任を重視する経営を推進しております。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、金銭報酬と自社株報酬（譲渡制限付株式報酬）の制度を設けております。金銭報酬は2025年６月開催の定時株主総会で決定された年間総額８億６千万円以内（うち社外取締役は年額１億円以内）とし、また、譲渡制限付株式報酬は2025年６月開催の定時株主総会で決定された年間総額１億５千万円（支給株式数の上限は年５万株、2026年４月１日を効力発生日とする１株につき５株の割合の分割後は、年25万株）以内とし、個々の具体的金額は取締役会で決定しております。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の決定に当たっては、その内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役職位毎の標準報酬額を基礎とし、持続的な成長を目指す中長期の課題への取組み姿勢やその成果を重視して、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役で構成される役員指名報酬委員会において、取締役の総合評価を勘案して決定する月例の固定額の基本報酬及び経営陣全体として負う事業年度ごとの業績に関する指標を反映した業績連動報酬、並びに中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブの付与を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成されております。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。
　種類別の報酬割合の決定にあたっては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえつつ、役員指名報酬委員会において検討を行うこととしております。
　経営陣・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個々の報酬の決定手続きにつきましては、役員指名報酬委員会を中心に、それぞれ以下の手続きを経て決定しております。
　基本報酬は、役員指名報酬委員会を年２回以上開催し、社長及び社外取締役を除く業務執行取締役・執行役員からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けて総合評価を行い、その結果を基に、基本報酬額の案を作成し、取締役会にて決定しております。
　業績連動報酬は、各経営陣・業務執行取締役の成果責任をより明確に反映させるように、各年度の算定方法案を役員指名報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。
　譲渡制限付株式報酬は、各経営陣・業務執行取締役がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員指名報酬委員会で検討の上、具体的な支給株式数（株式取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額）を取締役会にて決定しております。
　なお、取締役以外の経営陣幹部（執行役員）につきましても、取締役を兼務する経営陣幹部に準じた制度及び手続に則り個々の報酬額を決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬につきましては、2025年６月開催の定時株主総会で決定された年間総額１億2千万円以内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役で構成される役員指名報酬委員会において、取締役・執行役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の取締役構成を検討し、選任案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて取締役候補として定時株主総会の議案としております。また、役員指名報酬委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役職位についても検討の上、経営陣幹部の選任案を作成し、取締役会にて決定しております。
　常勤の監査等委員である取締役につきましては、社内取締役・執行役員等からその専門分野や経歴等を考慮して、監査等委員の職務を遂行するに足ると認める者を、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が監査等委員である取締役候補とし、定時株主総会の議案としております。
　社外取締役につきましては、退任する社外取締役の専門分野や留任する社外取締役の専門分野等から社外取締役の能力バランスや分野の過不足を考慮し、適した候補者を各方面から検討し、候補としております。
　なお、より具体的な取締役候補の指名に関する基準及び経営陣幹部の選解任基準は、現在その要否も含め検討中であり、今後、役員指名報酬委員会にて、議論する予定です。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　経営陣幹部・取締役の選任理由につきましては、招集通知にそれぞれの略歴と合わせ記載しております。また、経営陣幹部が解任となった場合には、その交代の開示に際して、背景や前任者の解任理由等を説明することとなります。

【補充原則３－１③】
　　当社は、環境・社会と共存するとともに持続的な企業価値の向上を実現するため、重点的に取り組むべきサステナビリティ課題（マテリアリティ）を特定しております。内容は以下の通りです。
・持続可能な循環型社会の形成
・カーボンニュートラルの実現
・強くしなやかな社会インフラの構築
・多様な人材確保と育成
・リスクマネジメント態勢の高度化

　マテリアリティに関する取組を含むサステナビリティに関する情報開示については、当社ウェブサイト内の「サステナビリティ（https://www.hanwa.co.jp/csr/）」ページなどを通じて適宜開示しております。
　当社は人的資本の充実に向けた人材戦略を掲げており、社員それぞれが力を発揮し挑戦することを支援する制度の導入を進めるとともに、多様な人材が持続的に成長しながら働ける環境づくりに取り組んでおります。なお、人的資本に関する具体的な取り組みや指標及び目標、実績値は有価証券報告書に開示しております。
　また、当社はTCFD提言に賛同を表明しており、TCFDのフレームワークを活用のうえ、気候変動が自社の事業活動に及ぼす影響をリスク及び収益機会の観点で評価・特定し、その内容を開示しております。気候変動に関する指標及び目標については、温室効果ガス排出量を指標とし、「2030年度 国内Scope1+2　34%削減（2021年度比）」「2050年度 カーボンニュートラルの実現」を中長期削減目標として設定しております。TCFDに基づく開示は、当社ウェブサイト内の「気候変動への対応(https://www.hanwa.co.jp/csr/environment/climate-change.html）」ページをご参照ください。

【補充原則４－１①】
　当社は取締役会規則及びその付議基準並びに経営会議規程及びその付議基準にて決定事項の重要性や金額規模等に応じた機関による決裁権限を規定しているとともに、執行役員の役職位等に応じた業務委任の範囲を決裁承認基準にて定めております。

【原則４－９】
　独立社外取締役の選任に関する判断基準として、「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めております。

・当社における社外取締役の独立性に関する判断基準について
　当社の社外取締役について、以下の各号いずれの基準にも該当しない場合は、当社は当該社外取締役を、独立性を有する者と判断します。 　
１．当社の大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者 　
２．当社が大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）となっている者またはその業務執行者 　
３．当社の主要な取引先（直近の事業年度において、取引金額が当社の年間連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者 　
４．当社の主要な借入先（直近の事業年度末の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先）またはその業務執行者 　
５．当社の会計監査人の代表社員または社員 　
６．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） 　
７．当社から直近の事業年度において、年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者） 　
８．過去３年間において上記１．～７．に該当する者
９．上記１．～８．に該当する者の近親者 　
（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他の使用人等をいう。 　
（注２）近親者とは、二親等以内の親族をいう。 　
　なお、基準のいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当社の現状を鑑みて当該人物が必要な専門性や経験を有するとともに、その知見や視点が当社の経営にとって有益で、独立社外取締役としてふさわしいと判断した場合には、判断の理由及び独立社外取締役としての要件を充足している旨を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立社外取締役候補者とすることができるものとします。

【補充原則４－１０①】
　当社では取締役・執行役員の評価・選任・報酬に関する諮問機関として、役員指名報酬委員会を設置しております。当委員会は委員長ならびに委員の過半数を社外取締役で構成し、取締役会の監督機能の独立性・客観性を担保しております。
　また、当委員会では、社長及び社外取締役を除く業務執行取締役・執行役員のコミットメントの評価及び役員相互評価を受けて総合評価を決定し、経営陣幹部及び取締役（各候補者を含む）の構成案と、経営陣幹部及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系全般に関して協議を行っております。取締役・執行役員の評価結果を踏まえ、指名及び報酬を一体的に審議することで、経営陣の評価・選任・報酬の連動性を高める運営としております。委員会として決定した内容を取締役会に答申する権限を有しております。

【補充原則４－１１①】
　取締役の選任については、原則３-１（ⅳ）をご参照ください。取締役会の実効性を確保するための、各取締役に求められる主なスキルは、「企業経営」「営業／事業戦略」「海外駐在経験」「財務・経理」「法務・リスクマネジメント」「人事・労務」「IT・デジタル」であると考えております。各取締役の有する専門性は、スキル・マトリクスのとおりであり、それぞれのスキルを有する人材をバランス良く選任しております。
　なお、当社取締役会は、独立社外取締役6名を含む13名で構成されており、独立社外取締役6名全員は他社での経営経験を有する者となっております。
　各役員の有する専門性は、本報告書のⅤの２．「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」の末尾に添付いたしました、スキル・マトリクスに記載のとおりです。

【補充原則４－１１②】
　現在、社内役員につきましては、当社グループ会社役員への兼任のみであります。当社としては、当社の取締役・監査役には当社に集中してその労力を注いでいただくことが望ましいと考えますが、他の上場会社役員を兼務することで知見が広がり、ひいては当社での経営判断に好影響をもたらすことも考えられ、過分でない限り兼任を排除するものではありません。
　社外取締役の中井加明三は㈱太平エンジニアリング社外取締役を、古川玲子は日本発条㈱社外取締役を、佐藤千佳はアサヒグループホールディングス㈱、昭光通商㈱の社外取締役を、髙橋秀行は㈱あおぞら銀行の社外取締役を兼任しておりますが、当社における役割・責務を適切に果たすための時間・労力は確保されていると判断しております。なお、当社と各兼任先との間には特段の取引関係はございません。

【補充原則４－１１③】
　取締役会自体の実効性につきましては、監査等委員会が取締役会への出席や事業部門へのヒアリング、内部監査部門との情報交換により日常的に確認していることに加え、社外取締役のうちの１名を委員長とする取締役会評価委員会を設置し、取締役全員に対して実施するアンケート調査の集計結果をもとに、取締役会に対して評価結果の報告及び提言を行う仕組みを導入しております。直近の取締役会の実効性評価の概要につきましては当社ウェブサイト内の「コーポレート・ガバナンス（https://www.hanwa.co.jp/company/governance.html）」のページなどで開示しております。

【補充原則４－１４②】
　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすためには、各役員が自らの専門性や経験を基盤としつつ、不足する知識の習得および継続的な能力向上に主体的に取り組むことが重要であると認識しております。
　このため、当社においては、各取締役の経験や専門性に応じた自律的な研鑽を基本としつつ、それを補完する形でトレーニング機会の提供および必要な支援を行うことを基本方針としております。また、トレーニングの内容については、取締役に求められる役割・責務や事業環境の変化を踏まえ、ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、会計、人的・組織マネジメント、サステナビリティ等の観点から、必要な知識を適切に習得・更新できるような外部研修プログラムを整備し、必要に応じて受講できる環境を整えております。
　社外取締役（監査等委員である取締役を含む）に対しては、それぞれの専門分野における知見を踏まえつつ、当社の経営状況や事業内容に関する情報提供に加え、国内外のグループ会社および出資先への訪問等を通じた現場理解の機会を提供しております。また、必要に応じて社内会議への出席機会を設けるなど、事業理解の促進を図っております。

【原則５－１】
　IR活動は、経営管理室が担当する体制を敷いており、経営企画部、財務部、経理部、その他のコーポレート部門及び営業部門と連携しながら進めております。投資家との対話は積極的に行っており、申込みがあった場合のみでなく、当社の方からミーティングのアプローチを行うこともあります。IR活動は投資家が当社の事業実態や収益構造についての理解を深めて、成長性、将来期待度などの判断への材料提供の場と捉えており、今後も積極的に投資家とのパイプを太いものにするよう努めてまいります。
【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
　「株主との対話の実施状況等」につきましては、2026年５月に発表した『2025年度（2026年３月期）決算説明資料』のP.26に掲載しております。
　なお、上記説明資料につきましては、当社ウェブサイトの「IRライブラリ」に掲載しております。
（https://www.hanwa.co.jp/ir/library/explain.html）

「企業価値向上に向けた取り組み」として、2026年５月に発表した『中期経営計画2028』のP.10、11に掲載しております。
（https://www.hanwa.co.jp/company/middle.html）

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該当事項はありません。

　監査等委員会の職務を補助する専任の組織として、監査等委員会支援室に若干名の使用人を配置しております。監査等委員会支援室に所属する者は監査の実効性確保を図るため監査等委員以外の取締役から独立性を有しており、監査等委員会の指揮命令下に置く体制としております。また、監査等委員会支援室に所属する者に関する選任及び異動については、監査等委員会の同意を必要とし、それら対象者の評価については監査等委員会が行うことで、独立性を確保しております。

　監査等委員会（職務補助者である監査等委員会支援室を含む）、会計監査人、内部監査部門としての監査部は定期的及び必要に応じた情報交換や協議により緊密な連携を図る体制としております。
　監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けるなど随時情報交換を行って、相互の監査状況の把握に努め、連携してモニタリング機能の向上を図っていきます。
　監査部は、監査等委員会に対して適宜報告を行い、常に監査等委員会と連携を図り、会計監査人とも監査報告を行うなど随時情報交換を行い監査の相互補完に努め、連携して監査の実効性を高めております。

　役員人事につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役で構成される役員指名報酬委員会にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成して、取締役会に答申し、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。　
　また、役員報酬につきましても、役員指名報酬委員会にて、役員評価の結果を基に検討の上、次年度の月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、各年度の業績連動給与の算定ルール案や非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額又は数を検討の上、取締役会にて決定しております。

　当社では、独立役員の資格を満たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

　役員報酬および役員賞与については、「定期同額給与」、「業績連動給与」並びに「譲渡制限付株式報酬」を導入しております。報酬額の決定方法などについては、後述の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して開示しております。
役員報酬限度額は、株主総会決議で定められており、2025年度における取締役報酬の内容は以下のとおりであります。
取締役賞与を含む取締役報酬総額は531百万円であります。なお、当該取締役報酬総額に含まれる社外取締役報酬総額は57百万円であります。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は以下のとおりであります。
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役職位毎の標準報酬額を基礎とし、持続的な成長を目指す中長期の課題への取組み姿勢やその成果を重視して、社外取締役を委員長とする役員指名報酬委員会においてなされた取締役の総合評価を勘案して決定する月例の固定額の金銭報酬である基本報酬及び経営陣全体として負う事業年度ごとの業績に関する指標を反映した金銭報酬である業績連動報酬の２種類の金銭報酬並びに中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成されております。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。
　業務執行取締役の種類別の報酬割合の決定については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえつつ、基本報酬、業績連動給与及び非金銭報酬の割合については、役員指名報酬委員会において検討を行い、取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては秘書室が、また監査等委員である社外取締役につきましては監査等委員会支援室の使用人が補佐しており、経営上必要な情報を随時伝達しております。

　当社では、取締役会決議により、適任と認める者に対し相談役を委嘱することができます。また取締役会決議により退任した役員等に顧問を委嘱することができます。任期については、相談役は１年（更新可能）、顧問は通算３年以内としております。職務については、会社の要請に応じて助言や社外活動等に従事する場合がありますが、当社の意思決定や業務執行には関与しておりません。

　当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会は株主総会において選任された監査等委員である取締役４名（内、社外取締役３名）から構成され、業務執行取締役からの意見聴取や常勤の監査等委員による経営会議等への出席などを通じ、取締役の職務の執行に関して適法性及び妥当性の観点から監査等を行い、監査等委員会においてその結果を承認し、株主総会に報告いたします。
　当社は2012年４月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
　取締役会は、株主総会において選任された取締役13名（内、社外取締役6名）から構成され、法令及び定款で定められた事項の決定、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため原則として毎月１回開催しております。
　経営会議は、主に常務以上の役員及び常勤の監査等委員から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月2回開催しております。
　役員の人事及び処遇につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役で構成される役員指名報酬委員会を設置し、以下の手続きを採用しております。
　役員人事につきましては、役員指名報酬委員会にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案といたします。
　役員報酬（監査等委員である取締役に対するものを除く。）につきましても、役員指名報酬委員会にて役員評価の結果を基に検討の上、次年度の月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。役員賞与については、業務執行取締役を対象として、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員指名報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役を対象とし、各経営陣がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員指名報酬委員会で検討の上、具体的な支給株式数（株式の取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額）を取締役会にて決定しております。
　取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役のうち１名を委員長とし社外取締役全員で構成される取締役会評価委員会が主体となって行い、取締役会に対して評価結果の報告及び改善案の提言を行う仕組みを導入しております。　
　投資等審査委員会は、原則として月２回程度開催され、事業部門やグループ会社から起案される重要な投融資案件や特殊なリスクが懸念される取引に対して、会社の経営方針との整合性や案件の収益性、リスク等について多角的分析を行い、委員会としての見解を決裁者/決裁機関に答申しております。
　ディスクロージャー委員会は、随時開催され、当社グループにおける決定事実や発生事実について、当該情報の重要性などを検討し開示の必要性を判定するとともに、開示内容についてもその妥当性を検討しております。また、法的開示・適時開示に関する原則・基本方針の策定や社内体制の整備等も行っております。
　コンプライアンス委員会は、随時開催され、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理全般とともに、個別案件に対して必要に応じて調査、対応策を検討し、その後の防止策の策定を行っております。
貿易コンプライアンス委員会は、随時開催され、当社グループの安全保障貿易、米国OFAC規制等諸外国制裁、その他貿易に関する法令遵守の促進、輸出入管理に関する審査体制や手続き等の企画・立案、当該審査の管理・指導を行っております。
　内部統制委員会は、随時開催され、経営会議からの委託により、監査部が実施する企業グループの内部統制の有効性評価の検証について助言・支援を行い、内部統制報告書に意見を述べるほか、当社グループの内部統制上の課題を検討し、その結果を経営会議に答申しております。　内部監査につきましては、監査部において、当社の国内外拠点、国内外グループ会社等に対して、主に会計・コンプライアンス・内部統制面を中心にモニタリングを行い、代表取締役社長並びに経営会議に適宜報告するとともに、取締役会及び監査等委員会へ定期的に報告しております。
　監査等委員会監査につきましては、不祥事の未然防止のため予防監査に重点をおき、法令順守・内部統制・リスク管理等の状況につき、対話型監査を実施するとともに、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席して、経営陣の業務執行を監査・監督いたします。また、監査等委員会は企業活動に対する見識が豊富な監査等委員である社外取締役の参画を得て、独立した客観的な立場を保持しつつ、的確な業務監査を実施していき、社長並びに各部門管掌役員と適宜意見交換を行い、取締役会に対し監査等委員会として意見を表明いたします。
　監査等委員会の機能強化に係る具体的な取組み状況につきましては、「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外取締役の選任状況」、「社外取締役のサポート体制」の欄に記載しております。
　会計監査につきましては、当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

　当社は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。当社の事業は広範な分野にわたるため、各分野や当社業務に精通した業務執行取締役への権限委譲を進めていくことに加え、高い専門性を有する独立社外取締役による助言や監督により、業務執行の迅速化を図っております。
　また、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行う監査等委員が取締役会の構成員となることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。監査等委員会の監査等機能については、業務執行取締役からの意見聴取や常勤の監査等委員による経営会議等への出席などを通じて、有効に機能していると判断しております。
　加えて、株主を始めとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、役員の指名及び報酬についても、社外取締役が過半数を占める諮問委員会にて審議し、客観的な視座に基づく経営のチェック機能を強化しております。
　投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、事業目的の達成に係るリスクの低減と持続的な成長・発展のために、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）の構築に関する基本方針を定めております。
当該方針につきましては、こちらをご覧ください。
https://www.hanwa.co.jp/ms/data/pdf/company/20260515_internal-control-policy.pdf

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断します。
　また、反社会的勢力や団体による不当要求など組織暴力に対しては、「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を基本原則として、いかなる名目の利益供与等も行いません。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、上記の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を受けて、「阪和興業企業倫理行動基準」の中に「反社会的勢力には毅然として対処し、利益供与等を行わない。」と謳っております。また、「内部統制システム構築・運用に関する基本方針」にも基本的考え方を謳っております。
　反社会的勢力に対する社内体制としましては、総務部が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、管轄の警察署や法務局、消費生活総合センターなどに対し、その窓口として平素より信頼関係を構築し、指導を仰いでおります。また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や大阪府企業防衛連合協議会にも加盟し、他企業、関連団体との連帯や情報交換、暴排活動に取り組んでおります。法務面での対応が必要な事項につきましては、法務部、社外弁護士とも連携して適切に対処することとしております。
　社員への啓蒙としましては、コンプライアンス委員会が社内で掲示しているコンプライアンス・マニュアルに、当社の反社会的勢力に対する基本的な考え方を掲示するとともに、特殊暴力対応マニュアルを策定し、反社会的勢力からの具体的要求に対する対処法の指導に努めております。

　当社は2007年２月にいわゆる買収防衛策を導入して以来、継続してまいりましたが、2018年６月22日の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。

今後もより有効かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築・充実を目指して検討を継続してまいります。