当社は、健全性、透明性、効率性の高い経営の執行を重視し、株主、取引先をはじめ関係各方面から信頼される企業の実現を目指しておりま
す。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

2021年6月改定後のコードに基づき記載しております。

補充原則1-2-4【議決権の電子行使および招集通知の英訳】
議決権電子行使プラットフォームの利用を可能としております。招集通知の英訳については、外国人株主比率が低いため行っておりません。今後、外国人株主比率の動向を見極め、費用対効果も勘案し、実施について検討してまいります。なお、決算短信のサマリー情報および財務諸表の英訳を東京証券取引所のウェブサイトにて開示しております。

補充原則2-4-1【中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、すべての従業員がやりがいと誇りを持って働ける職場環境と企業文化を作ることを大切にしています。これを当社の基本的な考えとして、管理職の登用等については、年齢、性別、社歴等では区別せず、全ての従業員が平等に機会を得られるような制度を整えることで、多様性を確保しております。そのため、年齢、性別、社歴等を区別した管理職の登用目標については、現在のところ定めておりません。今後につきましても、すべての従業員が成長できる機会を提供、育成し、社内環境の整備に努めていく方針です。

補充原則4-1-3【最高経営責任者の後継者計画に対する監督】
代表取締役の後継者計画の策定については、当社の最重要課題の一つと認識しており、取締役会による監督の手法を含め慎重に検討してまいります。

補充原則4-2-1【経営陣の報酬】
当社取締役に対する報酬は、取締役の責任および会社業績への貢献が反映できるよう、固定的に支給される報酬と、会社業績等に応じて変動する報酬として譲渡制限付株式報酬制度で構成されておりますが、当社にとって最適な報酬体系を目指すべく、中長期的な会社業績と連動する報酬の導入等も含め、今後も継続して見直しを検討してまいります。

補充原則4-3-2【CEOの選解任】
補充原則4-3-3【CEO解任の手続き】
当社は、ＣＥＯを選解任するための具体的な手続きや、その評価基準を確立しておりませんが、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。
今後は客観性・適時性・透明性のある基準や手続きの策定について検討してまいります。

補充原則4-10-1【任意の仕組みの活用】
独立社外取締役は現在4名で、取締役会員数の過半数に達しておりませんが、取締役の指名や報酬について、取締役会で適切な関与・助言を行っており、十分にガバナンスが機能していると考えております。
今後、当社事業規模や経営環境の変化等を踏まえながら、必要に応じて任意の諮問委員会の要否を検討してまいります。

原則5-2【経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画について公表はしておりませんが、中期経営計画を策定し、目標設定・行動計画・予算管理を実施しております。具体的な目標数値等の公表については、今後、資本コストを踏まえて検討のうえ、適切な対応を進めてまいります。

原則1-4【いわゆる政策保有株式】
（1）政策保有に関する方針
　企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引先との関係維持・強化、今後の事業展開、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有を継続します。個別の政策保有株式は、１年に１回、取締役会において保有の適否を検証しております。
検証の結果、保有する意義や合理性の乏しい株式については、株価や市場動向を考慮した上で適宜売却する方針です。
（2）議決権行使の基準
　政策保有株式の議決権行使については、保有目的、当該会社の経営・財務状況、株主価値毀損の可能性等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断し、議決権を行使しております。

原則1-7【関連当事者間の取引】
当社と役員や主要株主等との取引については、取締役会の付議事項としており、取締役会にてその相当性について審議し、承認を得るものとしております。

原則2-6【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のために確定給付企業年金および確定拠出年金を導入しており、必要とされる資質を持つ人材を企業年金担当部門に配置しております。
確定給付企業年金については、運用機関から定期的に運用状況報告書を受領し、その内容について担当者がモニタリングを実施しております。
確定拠出年金については、運用に関する教育を従業員に対して行っております。

原則3-1【情報開示の充実】
（1）当社ホームページにおいて企業理念を開示しております。
https://www.torq.co.jp/company/philosophy/
（2）上記「１．基本的な考え方」に記載しております。
（3）取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社業績、経済情勢、個別の貢献度、業務執行状況等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。
（4）経営陣幹部選解任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各部門を統率できる人物を、多様性に配慮しつつ、適材適所の観点より総合的に検討し取締役会で決議することとしております。
　また、監査等委員である取締役候補指名におきましては、財務・会計に関する適切な知見を有しているものを１名以上選任することを方針としております。
（5）役員個々の選解任の理由については、株主総会招集通知において開示いたします。

原則3-1-3【サステナビリティについての取組み】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
（１）ガバナンス
当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに対する取り組みを経営上の重要な課題として位置付けています。この取り組みに関して、代表取締役と経営幹部から成る経営会議では、サステナビリティに関連するリスクや機会を他の経営課題と一体的に評価し、これらの監視と管理に注力しています。同時に、新たなリスクや機会に関する情報を抽出し、対応策を協議しています。
経営会議での議論の中で特に重要な事項については、取締役会に報告することになっており、監視と管理の体制が効果的に機能しているかどうかは、取締役会によって管理と監督が行われます。
（2） 戦略
①　人材育成
当社グループでは、社員の成長を通して会社が成長することを目指し、人材育成に取り組んでおります。
新入社員研修、フォローアップ研修、営業研修等の研修制度の拡充はもとより、当社が全額および一部金額を負担し、全社員が（ネットラーニング社のeラーニングやUdemy Business）といったオンライン講習を受講できる体制を整え、全社をあげてリスキリングに取り組んでおります。加えて、資格取得の試験費用の補助、報奨金支給を行う「スキルアップ奨励制度」も整え、個人の能力向上を目指しております。
②　社内環境整備
当社グループでは、社員とその家族が満足でき、やりがいと誇りを持って働ける職場をつくることを目指し、働き方の改善に取り組んでおります。
様々な社員が働きやすい職場を作るために、妊娠中、育児、介護中の社員のテレワークにも柔軟に対応する制度を整備しております。これは、急な体調不良や子供の急病などの場合、直属の上長の承認があれば当日の申請でもテレワークをすることができる制度で、テレワークの実施率は徐々に上昇しております。
加えて、子どもが３歳に達するまで取得できる育児休業のほか、小学校3年生修了まで利用できる短時間勤務制度を設けるなど、出産や育児、介護をはじめとするライフイベントに合わせて活用できる制度を、法で定める基準を上回る内容で整備しています。当社グループの女性社員の育児休業取得率は、2025年10月末現在で100％、男性社員については80％となっています。今後も、仕事と子育ての両立支援に積極的に取り組んでまいります。
また、お客様からいただいたお褒めの言葉を集め、社内SNSで共有し、優秀な社員には社長から表彰を行う制度も設けています。これにより、社員のやりがいと誇りを醸成することを目指しております。
③ 環境への配慮
当社グループでは、サステナビリティに関する取組のうち環境への配慮として、会議体でのモニター使用及び配布資料の電子化、電子システムの導入による請求書のペーパーレス化、空調機器の電力使用量削減、廃棄物の削減に取り組んでおります。また、省エネルギー効果が高いLED照明の導入を行い、CO2排出量の低減にも取り組んでおります。今後も、事業活動における地球温暖化対策への貢献と環境負荷の低減を推進してまいります。

補充原則4-1-1【経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では、法令・定款等に基づき、「取締役会規則」にて決議事項を定め、自ら判断・決定すべき事項を明確化しており、それ以外の事項については、代表取締役会長CEO等へ決定を委ねております。

原則4-9【社外取締役の独立性判断基準および資質】
社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることを基準としております。
また、独立社外取締役の選任については、会社法上の要件に加え、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として選定しております。

補充原則4-11-1【取締役会全体のバランス、多様性および規模】
当社の取締役会は、企業経営、金融/財務、法務/ガバナンス、営業/マーケティング、人材戦略、IT/デジタルテクノロジー、業界知見の各分野において豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとしており、人材のバランス、多様性及び適切な規模となるように配慮しております。
この考え方を踏まえ、取締役が備えるべき各分野を一覧化した「スキル・マトリックス」に照らし、豊富な経験・優れた知見を保有する取締役をバランスよく備え、多様性を確保しております。現在の構成は、取締役９名のうち４名の社外取締役を選任しており、東京証券取引所に独立役員として届出している独立社外取締役は4名となっております。
なお、各取締役のスキルにつきましては、第83回定時株主総会招集ご通知より開示しております。

補充原則4-11-2【取締役・監査役の兼任状況】
取締役および監査役の兼任状況については、毎年、株主総会招集通知や有価証券報告書等に記載し、開示しております。

補充原則4-11-3【取締役会の実効性評価】
取締役会全体の実効性評価については年１回程度のアンケート調査を実施することとしております。2025年は、監査等委員を含む取締役全員に対するアンケート調査を実施し、調査結果を取締役会で審議いたしました。その結果、全般的に取締役会は十分機能していることを確認いたしました。
今後とも、実効性評価の運用方法も含め、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
《評価項目および結果概要》
　1. 取締役会の構成および雰囲気について
社外取締役の人数については、適切であるとの評価が多いものの、実務を熟知した人材を増やした方が良いとの意見も示された。
雰囲気については、社内外を問わず自由に意見を交わすことができる開かれた環境が形成されているとの意見が示された。
　2. 議題の内容と量、資料について
現在の議題は過不足なく、適切な内容に基づいて議論が行われているという意見が示された一方で、中期戦略に関してさらなる議論が必要との意見や資料の提供をもう少し早めてほしいとの要望も出された。
　3. 監督機能と審議時間について
業務執行の状況については適切に報告されており、質疑応答を通じて適正な判断が下されていると評価された。また、審議時間についても適切であると評価された。
　4. 総合評価
業務執行の監督機関としての役割が十分に果たされていると評価された。今後の課題としては、事業責任者や担当者からの報告機会の増加や、前期の業務執行に関するさらなるフィードバックの実施等が挙げられた。

補充原則4-14-2【取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社では、役員の選任時において、必要に応じて会社の事業内容や組織・沿革・業績等について説明を行っております。また就任後においても適宜、法改正情報の提供を行うとともに、外部研修に参加する機会を設け、職務上必要となる知識を習得することや法的な義務と責任について理解を深めることに努めております。

原則5-1【株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動は、代表取締役会長CEOを担当責任者とし、管理部管理課をIR担当部署として定めているほか、経理課等関連部署とともに情報共有、開示資料作成等に取り組んでおります。機関投資家に対しては、電話会議などを実施し、個人投資家に対しては、証券会社等を通じて個人投資家向け説明会を実施しております。
また、株主からいただいた意見などは、都度、IR担当部署から経営陣に報告しております。なお、インサイダー情報管理のため、原則公開資料に基づく対話を行うことといたしております。

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当社では、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を置いていませんが、内部監査部門、管理部等が必要に応じて職務の補助を行う体制を整備しています。

当社の監査等委員会は、取締役１名、社外取締役２名で構成されております。各監査等委員は、会計監査人と期首に年間の監査計画を立て、会計監査・内部統制監査の報告を受けており、必要に応じ監査に立ち会っております。
内部監査部門につきましては、代表取締役会長CEO直轄の組織として内部監査室を設置し、担当者1名を配置しております。内部監査室では、内部監査規程に基づき年間の監査計画を作成し、法令、当社の経営方針および規程の内容を踏まえ、内部統制システムの整備および運用の各状況などを確認しながら、社内の各業務の有効性および妥当性につきまして監査を行っております。監査の結果は内部監査報告書として代表取締役会長CEOならびに監査等委員会に報告し、情報共有を図っております。
また、内部監査室の担当者は監査等委員会による会議に適宜出席し内部監査の進捗状況などを報告しているほか、会計監査人と監査体制ならびに監査実施状況などにつきまして随時意見交換を行っており、相互の連携を高めることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）を対象に譲渡制限付株式報酬制度、およびストックオプション制度を導入しております。（2023年1月27日開催　第82回定時株主総会決議）

中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を高め株価上昇のメリット、株価変動のリスクを株主と共有することを目的としております。

取締役（監査等委員を除く。）に支払った報酬等95百万円（うち、社外取締役の報酬等８百万円）
取締役（監査等委員）に支払った報酬等11百万円（うち、社外取締役の報酬等６百万円）
（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。取締役の報酬等の決定に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。固定報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針は、月例報酬である基本報酬と賞与とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の実績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。株式報酬については譲渡制限付き株式報酬及びストック・オプションを、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定するものとしております。
報酬額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）は2026年1月29日開催の第85回定時株主総会において年額150百万円以内、監査等委員である取締役は2023年1月27日開催の第82回定時株主総会において年額35百万円以内とすることを決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）は2023年1月27日開催の第82回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与を金銭債権として年額30百万円以内、ストックオプションを年額15百万円以内とすることを決議しております。

社外取締役への連絡事項については、管理部、社内監査等委員ならびに内部監査部門が行っております。

（1）業務執行および監査・監督の状況
原則月１回開催される取締役会、適宜開催される監査等委員会の機能の充実を図り、経営環境の変化に応じて経営組織や制度の改革を進めております。また、迅速かつ適切な経営判断を下すため、業務運営上の重要課題を審議する経営会議を行っております。
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち２名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）が出席し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会の議長は代表取締役会長CEOであります。
当社の監査等委員会は、取締役の業務執行の監査を行うため、取締役３名(うち２名が社外取締役)で構成されており、監査等委員会の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。なお、監査等委員会の議長は社内監査等委員であります。
監査等委員監査については、重要会議の出席をはじめ、報告内容の検証や、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、必要に応じて助言・勧告・意見表明等を行っております。

（2）会計監査人の状況
太陽有限責任監査法人は、2008年１月に当社の会計監査人に就任しております。なお、前事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士ならびに補助者の構成等は次のとおりです。
指定有限責任社員業務執行社員公認会計士沖聡氏
指定有限責任社員業務執行社員公認会計士高田充規氏
会計監査業務に係る補助者として、公認会計士５名、その他12名

（3）責任限定契約の締結状況
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うに当たり、善意でかつ重大な過失がない場合に限り、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

上記に記載しましたとおり、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、現在の当社の事業規模・内容などの観点から適切であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定により適切であると判断しております。

当社の取締役会において決議した当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりです。

(1) 取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　当社および当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役および使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、コンプライアンス体制に関する規程を定め、コンプライアンス体制の構築および維持・向上に努める。
　また、代表取締役会長CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの徹底に努めるほか、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、当社グループの従業員等が相談ないしは通報できる内部通報体制を構築する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する記録の取扱いは、社内規程に従い適切に保存および管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営に大きな影響を与えるおそれのあるリスクについて、コンプライアンス・リスク管理委員会にてリスクの評価を行うことにより、損失の未然防止ないしは損失の最小化、再発防止に努める体制を構築する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループ各社は、取締役会を原則月１回開催し、取締役会規則にて定めている事項は全て付議し、重要事項の決定を行う。
また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(5) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、その他会社の個性および特質を踏まえ、当社と連携した内部統制システムを整備することを基本とする。
　子会社に対しては、当社は必要に応じて取締役または使用人を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
　また、必要に応じて監査等委員会が選定する監査等委員が子会社に赴き、業務執行状況を監査する。
　その他、社内規程に基づき子会社から当社に経営状況を報告する体制を確保する。
　
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くこととし、その人選については監査等委員会で協議する。
　監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得ることとする。
　監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととする。

(7) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
　また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。

(8) 監査等委員会へ報告をした者が報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。

(9) 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。

(10)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は取締役会への出席のほか、代表取締役会長CEO、内部監査部門及び会計監査人との間でそれぞれ意見交換の場を設け、重要な情報を交換するなどの連携を図り、実効性の確保と効率性の向上を図る。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。
当社は、大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、平時よりその会合に積極的に参加することで反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、有事においては、必要に応じて外部の専門機関とも連携して、適切な対応を取ることにしております。

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（1）内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての組織図は、別添１のとおりです。
（2）適時開示体制の概要
　当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うことができるよう、社内体制の充実に努めております。
　適時開示体制の概要についての模式図は、別添２のとおりです。