当社は、『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置等により、経営監督機能を強化するとともに、モニタリング機能の強化による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

上記の考え方に従い、当社では、「社外役員選任基準」を定め、社外取締役・社外監査役の機能と独立性確保を明確化するとともに、独立性を満たす社外取締役が取締役総数の3分の1以上を占める方針としています。
また、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会にて、取締役会・監査役会の構成、取締役・監査役の選任方針及び選任案、経営者の要件及びその選解任に関わる基本方針、社長人事案、報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性等の役員報酬制度の在り方、取締役会の実効性評価等について審議・確認を行うほか、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価を審議・決定する等、独立性のある社外役員による経営監督の実効性を確保する体制・仕組みを整備することとしています。
さらに、株主との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行い、当社の経営・事業戦略を適切にステークホルダーに伝えると同時に、ステークホルダーの期待を適切に経営に伝え、経営・ステークホルダー双方向でのフィードバックを実践します。適時かつ適切に説明・開示することにより、企業としての説明責任を果たし、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努めています。

以上の基本的な考え方・基本方針に基づく具体的な方針や取組については、本報告書の各項目をご参照ください。

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組を継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施していると判断しています。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する取組については、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書、当社ウェブサイト等に掲載しておりますので、ご参照ください。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

a. 原則1-4
■ 上場株式の取得・保有・縮減の考え方
当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、保有目的が純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があり、これらを取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証し、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めています。2022年度は396億円（みなし保有株式138億円含む）売却し、前年度比で約1割縮減しました。
＜個別銘柄の保有方針の検証方法＞
当社が保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で経済合理性と定性的保有意義の両面から検証しています。
経済合理性は、個別銘柄毎に時価に対する当社の目標資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否かを確認しています。
定性的保有意義は所期の保有目的の達成・進捗状況等を確認しています。
＜取締役会での本年の検証内容＞
2023年3月末時点で当社が保有する全ての上場株式（時価合計約0.4兆円）について、取締役会にて検証を行いました。
経済合理性及び定性的保有意義の両面から検証を行った結果、所期の保有意義が希薄化してきたこと等から縮減を検討していく銘柄が多数確認されています。

■ 上場株式に関する議決権行使の考え方
当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を図るとともに、当社及び投資先企業の中長期的な価値向上の観点から、投資先企業との様々なチャネルを通じた対話・コミュニケーションを重視しており、議決権行使もその重要な手段の一つと考えています。このため、保有目的が純投資目的以外で株式を保有する上場企業を含め、投資先企業に対する議決権の行使にあたっては、剰余金処分や取締役・監査役の選任、役員報酬改定等の各議案の賛否を判断する際の検討事項等について定めた社内規程に基づき各管理担当部局が各社の経営状況（業績、資本効率等）等を定量・定性の両面から検討のうえ、各議案について適切に議決権を行使することとしています。また、上場子会社の社外役員選解任議案については、各候補者の当社からの独立性も検討のうえ議決権を行使すべき旨も、社内規程で定めています。

b. 原則1-7
■ 関連当事者間の取引
当社では、取締役会規則及び同付議基準を定め、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）、執行役員と会社との取引（自己取引・間接取引）及び主要な株主と会社との取引について、取締役会での決議を求めています。

c. 補充原則2-4①
■ 多様性の確保
＜多様性の確保についての考え方＞
三菱商事グループにおけるダイバーシティ・マネジメントの意義は、「経営環境の変化に対応できる、柔軟で強い組織をつくること」にあると考えています。
企業理念である『三綱領』の精神を共有しながら、
・性別、地域によらず、広く優秀な人材の獲得・活躍促進
・バックグラウンドや価値観等の違いによる、新たな視点や発想の経営・事業創造や地域展開への活用
・多様な人材が職場で受容され、活かされることによる組織全体のパフォーマンス向上
を目指します。
当社では、価値創出の源泉は「人材」であるとの認識の下、性別・年齢・国籍等にかかわらず、能力や実績に応じて重要度・難易度の高い職務を提供し、その成果に対し弾力的に処遇していくことで社員一人一人の成長を実現していく方針です。当該方針に基づき、多様な人材の活躍を促す会社制度の整備、及び多様性を受容する風土の醸成に向けた取組を進めています。

【女性の管理職への登用】
育児と仕事の両立支援制度の拡充や女性キャリアサポート施策の取組を進めた結果、女性管理職比率は以前に比べ増加していますが、経営ポジションへの登用の更なる加速を目指し、今後も、女性社員向けパネルディスカッションの社内開催や社外研修派遣、各部門・営業グループ設置の女性キャリア担当による女性社員からの相談対応やキャリア施策の検討といった女性キャリア支援施策強化等の取組を、人事部健康推進・DE＆Iチームが中心となって進め、2025年度中に女性管理職比率15%以上を目指します。
・女性管理職比率：約12%（2023年4月時点）

【外国人・中途採用者の管理職への登用】
当社では、国籍を問わずニーズに応じた採用を行っており、2023年4月時点における外国人管理職比率、及び中途採用者管理職比率は下記のとおりです。今後も年齢・性別・国籍等にかかわらず適材適所を徹底し、能力と実績に応じて登用を進めるとともに、下記の多様性確保に向けた取組の推進を通じて、多様性の維持・向上を目指します。
・外国人管理職比率：約19%（2023年4月時点）（※当社海外拠点も含めた割合）
・中途採用者管理職比率：約10%（2023年4月時点）

＜多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針＞
多様な人材が活躍できる制度の整備だけでなく、多様性を受容する風土の醸成にも力を入れて様々な取組を行っています。また、生産性・効率性向上を含めた新しい働き方への取組にも注力していきます。
〈具体的な取組〉
・多様性を活かす企業風土づくりを推進する中、様々な視点を人事施策に反映していくことを目的に、「DE&Iワーキンググループ」を社長・CAO直下の全社横断組織として立ち上げ
・多様な人材が柔軟に働きやすい環境の整備、働き方の見直し（在宅・出社を最適に組合せた働き方の推進）
・多様な価値観に対する理解の促進
・育児や介護との両立支援
・女性活躍推進
・シニアの活躍支援
・障がいのある人々の能力の最大化
・国籍を超えた人材の活躍促進
・LGBTが働きやすい職場づくり
・ 多様性を受容する風土の醸成に関する定量データの把握・評価の強化

d. 原則 2-6
■ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
年金運用体制として、当社企業年金基金の職員を兼務する形で当社財務部内に年金運用担当を配置しており、財務部局での市場や投資の経験を有する人材を活用して、運用を行う体制としています。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用指針を作成しており、それらを運用受託機関に対して交付したうえ、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。
また、同基金は、その保有する資産を主体的に配分するアセットオーナーとして『日本版スチュワードシップ・コード』の受入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対し、スチュワードシップ活動を求めています。

e. 原則3-1(i)
■ 企業理念
当社は、創立以来の社是である『三綱領』を企業理念としています。『三綱領』は、三菱第四代社長岩崎小彌太の訓諭をもとに1934年に旧三菱商事の行動指針として制定されたものであり、現在でも当社がビジネスを展開するうえで、また地球環境や社会への責任を果たすうえでの拠り所としています。
・所期奉公：事業を通じ、物心共に豊かな社会の実現に努力すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献する。
・処事光明：公明正大で品格のある行動を旨とし、活動の公開性、透明性を堅持する。
・立業貿易：全世界的、宇宙的視野に立脚した事業展開を図る。

■ 経営戦略・経営計画
1. 『中期経営戦略2024 MC Shared Value（共創価値）の創出』
当社は、2022年5月に、2022年度から始まる3ヵ年の新しい経営の指針として、『中期経営戦略2024 MC Shared Value（共創価値）の創出』を策定・公表しました。
当社を取り巻く経営環境は、地政学リスクの高まりにより不確実性が高まっています。また、グローバルサプライチェーンの再構築、デジタル化、脱炭素という多様化・複雑化する社会・産業のニーズに対し、先見性をもった対応が求められています。
このような経営環境において、あらゆる産業知見とグローバルネットワークを駆使したインテリジェンスを有機的に「つなげ」・「つながる」ことで、当社ならではの総合力を強化していく経営方針を『中期経営戦略2024』として纏めました。
詳細は当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/plan/
2. 『中期経営戦略2024』成長戦略の進捗
2022年度は『中期経営戦略2024』の成長戦略として、EX戦略の再生可能エネルギーや銅事業への取り組みを中心に、DX戦略、未来創造においても着実に推進しました。2023年度についても、投資規律を維持し案件を厳選して取り組むことでこれら成長戦略の具体化を加速して参ります。
2023年度の主な取り組み方針は、当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLの5頁をご参照ください。
20230509j.pdf (mitsubishicorp.com)

f. 原則3-1(ii)
■ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
本報告書I 1.「基本的な考え方」をご参照ください。

g. 原則3-1(iii)
■ 報酬の決定方針・手続
本報告書II 1.【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

h. 原則3-1(iv)
■ 経営陣幹部の選解任に関する方針・手続、及び取締役・監査役候補者の選任方針・手続
当社では、業務執行の最高責任者である社長の選任について、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（委員7名中、社外取締役4名）で経営者の要件及びその選任に関わる基本方針、並びに個別人事を審議・確認し、取締役会で選任を決議していることに加え、執行役員の選任・業務分担等は取締役会での審議を経て決定することとしています。
また、取締役・監査役候補者の選任方針・手続及び個々の選任案は、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議のうえ、株主総会に付議することとしています。詳細については本報告書II 2.をご参照ください。

なお、業務執行の最高責任者である社長の解任については、必要に応じて機動的に判断・対応する方針とし、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決議することとしています。

i. 原則3-1(v)
■ 取締役・監査役候補者の個々の指名の理由
当社では、株主総会参考書類において、各取締役・監査役候補者の指名の理由を開示しています。詳細については、当社ウェブサイトに掲載の「2022年度定時株主総会招集ご通知」10頁～12頁、14頁～18頁及び20頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/
なお、社外取締役、社外監査役の選任理由については、本報告書II 1.【取締役関係】及び【監査役関係】にも、詳細に記載しております。

j. 補充原則3-1③
■ サステナビリティについての取組
三菱商事の企業理念である「三綱領」には、事業を通じ、物心共に豊かな社会の実現に努力し、かけがえのない地球環境の維持にも貢献することがうたわれています。
近年、様々な社会課題解決に対する企業への期待・要請が一層高まっている中、当社が事業活動を通じて解決していく重要な社会課題である「マテリアリティ」（※）を指針とし、『中期経営戦略2024』で打ち出したMC Shared Value（共創価値）を創出し続けることで、社会と共に成長を続けることを目指しています。
また、刻々と変化する社会からの要請を踏まえ企業価値を高めていくためには、ステークホルダーの皆様との対話と、対話を踏まえた方針策定・施策実行・開示という事業戦略実行サイクルが重要と認識しており、実効性のある推進体制を構築しています。
（※）マテリアリティ
・脱炭素社会への貢献
・自然資本の保全と有効活用
・持続可能で安定的な社会と暮らしの実現
・イノベーションを通じた社会課題の解決
・地域課題の解決とコミュニティとの共生
・事業推進における人権の尊重
・多様な人材が未来を創る活気に満ちた組織の実現
・透明性高く柔軟な組織の実現

＜サステナビリティについての情報開示＞
ステークホルダーの皆様の要請も踏まえながら、サステナビリティの取組を適時・適切に開示しご理解頂くこと、及び開示した取組への示唆を取組に反映していくこと、この一連のサイクルが重要であり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するとの認識に基づき、サステナビリティ関連情報の開示に積極的に取り組んでいます。
統合報告書のほか、より詳細をご理解頂けるように、HP上で「サステナビリティ・ウェブサイト」を公開しています。複数のESGレポーティングガイドラインを参照のうえ、ESG項目別に整理し、情報の一覧性を高めています。
なお、同媒体の主要な開示事項は、コーポレート担当役員（CSEO）の承認、社長室会の下部委員会である開示委員会への報告を経て開示しています。
サステナビリティに関する具体的な取組、TCFDの枠組みに基づく気候変動関連開示含む詳細は、当社サステナビリティ・ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://mitsubishicorp.disclosure.site/ja/

＜サステナビリティについての取組の推進体制＞
(1) 全社サステナビリティ体制
サステナビリティはコーポレート担当役員（CSEO）が管掌し、サステナビリティ部が方針・施策を企画・立案のうえ、年2回をめどにサステナビリティ・CSR委員会（※）で討議後、社長室会、取締役会において付議・報告される体制としています。
(2) 事業におけるサステナビリティ推進
事業活動を通じて持続的に社会価値・環境価値を創出するため、コーポレート部局だけでなく各部門・営業グループが主体的にサステナビリティを推進する体制を構築しています。
①事業戦略にサステナビリティを織り込むためのサイクル
・サステナビリティ・CSR委員会の議論を踏まえ、策定された事業戦略を基に、社長と各部門長・営業グループCEOが今後の戦略を討議する事業戦略会議を開催しています。
・同会議において、気候変動の影響が大きい事業では1.5℃シナリオ分析結果を踏まえた取組方針を確認しています。
②各部門・営業グループのサステナビリティ推進体制
・各部門・営業グループでの取組を一層推進することを目的に、事業戦略立案の責任者が部門・営業グループのサステナビリティ責任者に就任しています。
・サステナビリティに関する情報共有、施策説明等の場として、随時グループサステナビリティマネージャー会議を開催し連携を図っています。
③個別案件におけるサステナビリティの織り込み
・案件申立時のフレームワーク
案件申立の際に、マテリアリティに照らした当該案件の意義を確認しています。また、環境・社会性面のリスク・機会（影響が大きい事業はシナリオ分析や炭素価格影響分析を含む）を必須の確認事項としています。
・案件審査体制
サステナビリティ部内で各部門・営業グループごとの専任者を任命し、最新の外部動向や要請、国際基準に基づき、個別案件における環境・社会性面のリスク・機会両面からの支援・牽制を行っています。また、サステナビリティ部長が投融資委員会のメンバーとなることで、環境・社会面での専門的な見地を踏まえた意思決定が行われる審査体制を整えています。

（※）社長室会には、複数の下部委員会を設置しています。下部委員会のESG関連の活動については、当社サステナビリティ・ウェブサイトに記載していますので、以下URLをご参照下さい。
https://mitsubishicorp.disclosure.site/ja

■ 人的資本や知的財産への投資等
＜人的資本の価値最大化＞
MC Shared Value（共創価値）創出の源泉は、当社の最大の資産であり、経済価値・社会価値・環境価値の三価値同時実現の原動力となる人材です。多彩・多才な人材がつながり、やりがいと誇りをもって主体的に責任を果たす会社となるために、人事施策においては、人的資本の価値最大化を念頭に、「人材戦略」「エンゲージメント強化」「データ活用」の3つの柱を立てました。
一つ目の「人材戦略」は、循環型成長モデルの進展や、EX・DX・未来創造等の経営戦略に即応する人材戦略の実行を目指すものです。事業環境のスピーディな変化に対応し、全ての人材が力を発揮できる適材適所の推進と環境変化への対応力の強化を図ります。二つ目の「エンゲージメント強化」は、多様性を活かす組織風土をつくるため、事業会社や組織の垣根を超えた繋がりを醸成するとともに、多彩・多才な個を活かすタレントマネジメントを推進することを意図しています。三つ目の「データ活用」は、人的資本に関する定量的な情報の収集・分析を通じて、人事施策の実効性を高めると共に、関係者への情報開示の強化を目指すものです。
上記の「イキイキ・ワクワク、活気あふれる人材と組織」を実現する人事施策によって、人的資本の価値最大化を図り、MC Shared Value(共創価値)の向上につなげます。

＜健康経営＞
当社では「個々の社員の活躍は、心身の健康あってこそ」という考えのもと、社員の心と身体の健康増進・働く環境整備に努めています。多彩・多才な一人ひとりの社員がWell-beingを高め、その個性・才能を存分に発揮できるよう、健康経営を推進しています。「健康経営宣言」も行い、海外在勤者の健康管理、感染症対策、メンタルヘルス対策、仕事と治療の両立支援等も実施しています。具体的には、現在、診療所等を含めた人事部とヘルスケア本部、産業DX部門が連携し、データを活用しながら社員の疾病予防・健康増進に向けた施策を展開しています。これらに加え、各組織・個人が自律的に、メリハリのある柔軟な働き方を追求・実現する取組を推進し、社員の心身の健康維持に取り組んでいます。これらの当社の健康に対する取組が評価され、「健康経営優良法人2022（ホワイト500）」に認定されました。
女性活躍、多様な人材サポート、健康経営含む人材マネジメント詳細については、当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/resource/

＜人的資本への投資等＞
当社では、多彩・多才な人材を価値創出の源泉、すなわち「人的資本」として捉え、これまでも、これからも積極的に投資していく方針を掲げております。事業環境の変化に応じた能力のアップデートは重要であり、特に『中期経営戦略2024』で打ち出した成長戦略のEX・DX・未来創造に挑戦・実行できるよう、人材や組織の事業環境変化への対応力強化に向けたリスキリングに注力しています。具体的には、リーダーシップ開発として、多種多様な人材育成プログラムを通じて、環境変化に対応したリーダーシップのアップデートや、多彩・多才な人材を活かすためのダイバーシティ・マネジメント、成長支援スキルの強化に取り組んでいます。
特に、経営と現場の結節点となるチームリーダー層は、「活気あふれる人材と組織」の実現に特に重要な役割を担うと捉え、新任リーダーを対象とする組織リーダー研修においては、部下の成長を支援するためのコーチング演習や、360度マネジメントレビューの結果を踏まえた内省と職場でのアクションプラン策定を実施しています。
また、EXを通じて企業価値向上に貢献できる人材の育成に向けて「攻めのEX」「守りのEX」「EX・DX一体推進」の3テーマを軸に、営業・コーポレート等所属を問わず新入社員導入研修・新任管理職研修・幹部研修等において、EX関連をテーマにした研修プログラムを整備しています。
さらに、DXを加速するために、DX人材タイプにおいて育成強化していく領域を定義し、求められるスキルを、各人のレベルに応じて習得できるオンデマンド型研修プログラム「MC DX Advancement Program」の提供を開始し、2022年度から全役職員が受講しています。このほか、DX推進や新規事業立ち上げの担当者向けのプログラミング研修やウェブサービス立ち上げのワークショップ、マネジメント向け講座、CDO養成講座、イノベーション研修等、DX案件をリードする人材の育成に取り組んでいます。

人材育成・エンゲージメント強化については、詳細は当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/resource/training.html

なお、人的資本の価値向上に向けて実施している研修関連の定量データは、以下のとおりです。

三菱商事が実施する研修の概観（単体、2022年度）
・年間研修受講者数（注1） 10,988名
・年間延べ研修実施時間（注2） 11万8503時間
・1人あたり平均研修時間（注3） 21.8時間
・教育・研修費総額（注4） 21.4億円
・1人あたり研修費（注5） 39.3万円
（注1） 本店人事部主催研修のみ※2022年度は一部研修を除き延べ人数にて算出
（注2） 本店人事部主催研修のみ（海外派遣研修を除く）
（注3） 年間延べ研修実施時間を全従業員で割り一人あたりになおしたもの。このほかに会社が提供するオンライン学習プラットフォームを利用した自己啓発時間あり。
（注4） 教育研修費＋外部研修機関への研修業務委託料
（注5） 教育・研修費総額を全従業員で割り一人あたりになおしたもの

■ 知的財産への投資等
当社は、世の中の変化に対応しながら様々な事業分野に参画し、新たな価値創造を通じて三価値同時実現に取り組んできました。これまでに蓄積してきた幅広い産業知見と全世界のネットワークを通じたグローバルインテリジェンスを活かし、未来を見据えた重要課題であるEX/DX一体推進による未来創造の鍵となり得る技術に必要な投資等を行っています。EX分野では、エネルギー・資源の安定供給と低・脱炭素化の両立に向け、再生可能エネルギー、CCUS、水素・アンモニア等の次世代燃料、カーボンニュートラル素材等の脱炭素関連技術への投資を加速させていきます。また同時に、当社の産業知見やパートナーとのネットワークを活用して多様な業界・顧客ニーズを把握することで、産業競争力と技術開発力を向上し、新技術の社会実装によるカーボンニュートラル社会への移行に貢献していきます。DX分野では、産業横断型プラットフォーム構築に向けたAI、IoT、ブロックチェーン技術等への投資を通じてDX機能を強化し、当社の事業知見を活かした産業横断的なニーズに対するDXサービス事業を展開することで、ビジネスモデルの最適化と産業・企業・コミュニティをつなぐ社会全体の生産性向上に取り組んでいきます。上記の取組を通じて、再生可能エネルギーを起点としたカーボンニュートラル新産業の創出と魅力ある次世代型の街づくりを推進し、更にはパートナーと共にその地域の魅力のブランディングも行い、EX/DX一体推進による地域創生を図っていきます。

なお、上記の人的資本・知的財産への投資を含む、当社企業価値向上に向けた経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、『中期経営戦略2024』の主要項目等の経営上の重要事項の審議を通じて、取締役会による監督を行っています。当社取締役会での審議内容等の詳細は、本報告書II 2.(1)c.をご参照ください。

k. 補充原則4-1①
■ 取締役会での審議内容等
本報告書II 2.(1)c.をご参照ください。

l. 原則4-9
■ 独立性判断基準
本報告書II 1.【独立役員関係】をご参照ください。

m. 補充原則 4-10①
■ 任意の委員会の活用
本報告書II 1.【取締役関係】をご参照ください。

n. 補充原則4-11①
■ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、「取締役会の規模・構成、取締役候補者の選任方針」及び「社外役員選任基準」にて定めています。詳細はそれぞれ本報告書II 2.(1)a.及びII 1. 【独立役員関係】をご参照ください。また、当社経営戦略に照らして取締役会として備えるべき知識・経験・能力等のスキルと各項目の選定理由、及び各取締役・監査役の有する当該スキル等の組み合わせについては、本報告書末尾のスキルマトリックスをご参照ください。

o. 補充原則4-11②
■ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社ウェブサイトに掲載の「2022年度定時株主総会招集ご通知」10頁～12頁、14頁～18頁、20頁、71頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/

p. 補充原則4-11③
■ 取締役会の実効性評価
取締役会の実効性評価については、当社ウェブサイトに掲載の「2022年度定時株主総会招集ご通知」43頁～44頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/

q. 補充原則4-14②
■ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、各部門・営業グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を設けています（2022年度実績：合計39時間）。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営執行責任者との対話、各部門長、営業グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。このほか、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。

r. 原則5-1
■ 株主との対話方針
(a) 基本的な考え方
当社は、『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図ることが、全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。この実現の観点から、株主・投資家との対話を積極的に行い、当社の経営・事業戦略を適切にステークホルダーに伝えると同時に、ステークホルダーの期待を適切に経営に伝え、経営・ステークホルダー双方向でのフィードバックを実践します。適時かつ適切に説明・開示することにより、企業としての説明責任を果たし、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努めています。
(b) 責任者・推進体制
当社は、株主・投資家との対話を強化する目的として、2023年4月よりChief Stakeholder Engagement Officer (CSEO）を設置しています。CSEOは、広報部、サステナビリティ部、及びIR・SR部を管掌しており、多様化するステークホルダーのニーズに一体で対応しています。株主・投資家との対話においては、専任部局であるIR・SR部が中心となり、各部門・営業グループが有機的に連携し、横断的な社内体制を構築しています。
また、株主・投資家との対話の前提となる情報開示に関しては、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うと共に、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書等の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。また、CSEOが主体となり、ホームページ、サステナビリティ・ウェブサイト、統合報告書、株主通信、新聞広告、会社案内等を通じて、積極的かつ透明性の高い情報開示に努めています。なお、当社では、情報開示体制に関する方針として、「情報開示規程」を策定・開示し、全役職員に周知徹底しています。情報開示体制の概要については、本報告書V 2.をご参照ください。

(c) 対話の方針・活動実績
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、以下の取組を推進しています。
ア．株主総会
株主総会は株主に対する説明責任を果たす場と位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開示とともに、当日の総会の場では株主からの質問に対する丁寧な説明に努めています。
イ．個人投資家との対話
個人投資家向け説明会を開催しています。
＜2022年度活動実績一覧＞
個人投資家説明会9回（うち社長、CFO等が出席したもの1回）
ウ．機関投資家との対話
四半期毎の決算説明会のほか、国内外の機関投資家向けに説明会・面談を実施しています。また、MCSV Creation Forumと称した説明会や対話を都度開催しています。
＜2022年度活動実績一覧＞
決算説明会* 4回
MCSV Creation Forum* 3回（事業説明会2回、ESG説明会1回）
*目的・内容に応じて、社長、CSEO、CFO、CAO、営業グループCEO、社外取締役等が出席
国内・海外機関投資家（運用部門）及びアナリストとの面談 約430回（うち社長、CSEO、CFO等が出席したもの約30回）
国内・海外機関投資家（責任投資部門）との面談 約70回（うちCSEO、CAO等が出席したもの3回）

(d) 経営に対するフィードバック、インサイダー情報の管理
当社では、IR・SR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、社長をはじめとする経営幹部や、取締役会・社長室会等に対し適切に報告される仕組みを整備しています。このほか、株主・投資家との対話及び決算説明会等を通じて得られた意見は、関連部局より社内にフィードバックする等、経営の改善に役立てています。
また、株主との対話に際しては、インサイダー情報が伝達・漏洩されることのないよう、「三菱商事役職員行動規範」に則り、「株式等の不公正取引防止基準」を制定し、全役職員に周知徹底しています。
＜ご参考＞
当社ウェブサイト「投資家情報」では、次の資料のほか、各種IR情報を掲載しています。以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/
・決算説明会資料
・決算短信
・統合報告書
・有価証券報告書・四半期報告書
・株主通信
・会社案内
・サステナビリティ・ウェブサイト

■ 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 【英文開示有り】
＜現状評価・取組方針＞
当社は、『中期経営戦略2024』の定量目標であるROE二桁水準を安定維持できれば、株主資本コストを上回ることが可能と分析しています。『中期経営戦略2024』にて既に定量目標を掲げ、その達成に向けた経営管理制度も導入済であることから、これらを着実に実行し中長期的な企業価値向上を目指すと共に、持続的な成長と共創価値の創出への市場の期待感を醸成すべく、株主・投資家との対話や開示の充実も図ります。
＜ご参考＞
詳細は、当社ウェブサイト「投資家情報」に掲載の「2022年度決算説明会資料」10頁～11頁の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて」に記載していますので、以下URLをご参照下さい。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/

上記は2023年9月末時点の情報です。2023年6月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、NATIONAL INDEMNITY COMPANYが2023年6月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
NATIONAL INDEMNITY COMPANY：所有株式数119,497,600株、割合8.31%

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三菱商事グループには、数多くの連結事業会社があり、連結事業会社の独立性を尊重し企業価値・事業価値の増大を期待するとともに、三菱商事グループ全体の企業価値向上のため、経営理念や経営戦略の共有等連結経営の最適化に努めています。
また、当社は、上場子会社として、（株）ローソン（東証プライム上場、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム及び直営店舗の運営）、三菱食品（株）（東証スタンダード上場、食品卸売業）、日東富士製粉（株）（東証スタンダード上場、製粉業）、及び日本食品化工（株）（東証スタンダード上場、コーンスターチ及び同加工品製造）を有しています。
上場子会社のガバナンス体制の構築及び運用については、各上場子会社が独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応しており、当社は、当該上場子会社の独立性を尊重する方針としております。具体的には、上場子会社の社外役員選解任議案について、各候補者の当社からの独立性も検討のうえ議決権を行使すべき旨、当社の社内規程で定めているほか、上場子会社の社長に当社社員が就任する際は、出向ではなく転籍としています。なお、全ての上場子会社において、上記方針を適用しておりますが、（株）ローソンとの間では、業務提携契約においても、ローソンの独立性・主体性を尊重した業務提携を行うことに合意しております。
当社では、他の事業投資先と同様、各上場子会社における当社経営資源の活用や、当社および三菱商事グループ会社との協業推進による企業価値向上につき、経営会議にて毎年議論しており、これらの議論を踏まえて各上場子会社の保有方針を決定しております。
各上場子会社共通の上場を維持する利点としては、当社からの独立性に基づく自律的及び機動的な意思決定の確保や取引先の拡大、従業員のモチベーション維持・向上、優秀な人材の確保等が挙げられますが、事業戦略上の各上場子会社を有する意義は以下のとおりです。今後も、各社の対面業界や経営環境の変化等を踏まえながら、最適な協業の在り方を検討していきます。

（株）ローソン（東証プライム上場）
同社は、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム運営を主な事業内容とし、社会環境が変化する中で益々重要性が高まるリアル店舗において、デジタル技術も活用しながら地域社会のサステナブルな発展とお客様利便性の向上を追求しております。三菱商事グループ企業や異業種企業とも連携し、今後も新たな消費体験や顧客価値の提供を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。

三菱食品（株）（東証スタンダード上場）
同社は、加工食品、低温食品、酒類、菓子の卸売を主な事業内容としております。三菱商事グループ企業等との協業により食品流通DX（デジタル・トランスフォーメーション）を推進し、日本全国のメーカーと小売店舗を効率的に繋ぐとともに、食品ロスの削減や新たな需要創出に挑戦し、地域社会のサステナブルな発展へ貢献することで、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。


日東富士製粉（株）（東証スタンダード上場）
同社は、小麦粉関連商品の製造および販売を主な事業内容としており、当社による同社への原料供給や小麦粉・ミックス粉における当社との協業、及び三菱商事グループ企業及び外食・小売企業等に対する製品提供等を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。

日本食品化工（株）（東証スタンダード上場）
同社は、とうもろこし等の加工製品の製造販売を主な事業内容としており、当社による同社への原料供給や製品の販売支援、及び製造技術・商品開発における三菱商事グループ企業との連携等を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。

（注）本項目及びIV 1.「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」における「三菱商事グループ」は、会社法施行規則第120条第2項における「企業集団」を表しています。

■ ガバナンス・指名・報酬委員会
社外役員が過半数を占める構成の下、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議しており、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っています。なお、2022年度は、5回開催しました。主な討議テーマは以下のとおりです。

＜主な討議テーマ（2022年度）＞
・ガバナンス体制の在り方（取締役・監査役の役割・機能、選任方針等）
・取締役会の実効性評価
・後継者の要件及びその選解任に関わる基本方針
・役員報酬制度の在り方（報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性、サステナビリティ項目の連動等）

＜委員の構成／2022年度委員会への出席状況＞（※は委員長）
社外委員（4名）：
立岡 恒良（社外取締役）／5回中5回
宮永 俊一（社外取締役）／5回中4回
秋山 咲恵（社外取締役）／5回中5回
鷺谷 万里（社外取締役）／4回中4回（注1）
社内委員（3名）：
垣内 威彦（取締役会長）※／5回中5回
中西 勝也（取締役 社長）／5回中5回
鴨脚 光眞（常勤監査役）／－（注2）

（注1）2022年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。
（注2）2023年6月23日よりガバナンス・指名・報酬委員に就任しています。

［社長の業績評価について］
社長の業績評価は、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関であり、取締役会長及び社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会において、審議のうえ、決定しています。なお、社長はメンバーではありません。
委員の構成は2023年6月23日時点のものです。
委員構成において「その他」に該当する委員は、常勤監査役です。

a. 監査役監査
(a)組織・人員
当社の監査役は5名であり、社内監査役2名と社外監査役3名から構成されています。社内監査役である鴨脚光眞氏は全社経営及び財務・会計部門、村越晃氏は全社経営における経験があり、それぞれ常勤監査役に選任されています。また、社外監査役である佐藤りえ子氏及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）、公認会計士としての長年の経験を有しており、もう1名の社外監査役である小木曾麻里氏は、ESG及びファイナンスへの深い造詣を有しております。監査役5名の内、社内監査役である鴨脚光眞氏及び社外監査役である中尾健氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、8名（2023年4月1日時点）の専任スタッフが対応する体制としています。

(b)監査役会の活動状況
監査役会は、原則月1回開催しています。2022年度は合計12回開催し、全監査役が在任中の全ての監査役会に出席しています。2022年度の監査役会所要時間は最大1時間40分、平均1時間3分となり、年間を通じて決議事項は15件、協議事項は9件、報告事項は67件でした。その主な内容は次のとおりです。

【議題】：具体的な内容
【監査計画】：年間の監査活動について、後述の監査役会実効性評価・監査役監査レビューを通じて振り返り、監査での確認事項、及び監査の改善方法を監査役会で共有・議論したうえで、当該結果を踏まえて翌年度の監査計画を決議しています。
【会計監査人の再任又は不再任に係る件】：後述の会計監査人との連携・意見交換に加え、会計監査人による自己評価及び主計部からの会計監査活動に関する意見聴取も行ったうえで、各監査役がその相当性・独立性を評価し、監査役会として審議のうえ、再任又は不再任に係る決議を行っています。
会計監査人との非保証業務の委託に係る合意 会計監査人の独立性を考慮し、会計監査人及び其のメンバーファームに委託する非保証業務の範囲について決議しました。
【監査役選任（案）の件】：社外監査役の交代にあたり、当社の定める社外監査役選任方針を踏まえ、外的環境も考慮のうえ、候補者の評価を実施し、当該選任議案への同意を行いました。
【監査役会実効性評価】：監査役会の実効性について各監査役が評価を行い、議論のうえ、その実効性が適切に確保されていると評価しました。
【往査・視察実施報告】：往査・視察に参加した各監査役から報告を行い、必要に応じて意見交換を行っております。
【監査部監査報告】：監査部から定期的に、主な監査活動の内容・状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行っております。
【争訟案件報告】：法務部から定期的に、当社及び三菱商事グループ会社が関わる争訟案件の内、特筆すべき案件について報告を受け、必要に応じて意見交換を行っております。
【常勤監査役による監査活動報告】：社外監査役に対して、常勤監査役の主要な監査活動（常勤監査役が出席した社内会議の報告、執行部との対話、会計監査人との情報・意見交換等）について報告を行い、必要に応じて意見交換を行っております。

監査計画については、毎年年度開始前に監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。2022年度は以下項目を重点監査項目として取り組みました。
1.『中期経営戦略2024』のフォローアップ
新『中期経営戦略』主要項目の進捗：
関係部局との対話や社内会議への参加、三菱商事グループ会社への往査等を通じて、成長戦略（EX・DX・未来創造）、経営管理制度、推進メカニズム、人事施策、サステナビリティ施策等の主要項目の進捗状況を確認しました。
2. 連結経営の深化
・事業会社の自立的ガバナンス確立の状況
本部長対話や社内会議への参加、三菱商事グループ会社への往査等を通じて、各グループ会社における権限委譲の状況、及びそのガバナンス体制の整備運用状況につき、確認しました。
・連結ベースのリスク管理・コンプライアンス体制
社内会議への参加や本部長・管理部長対話、事業会社への往査等を通じて、連結ベースのリスク管理・コンプライアンス体制の状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。
3.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
・取締役会における審議の更なる充実
役員宛の取締役会議題の事前説明会への陪席を通じて、社外役員への情報提供の充実が進んでいることを確認しました。また、対話や視察等への社外取締役の参加受入を通じて、監査役会と連携強化、及び社外取締役による業務執行側の活動の理解促進を図りました。
・リモートによる監査／内部統制の実効性確保
対面／リモートを組み合わせた効率的な監査活動を行いました。監査役と会計監査人との定例会議への監査部の同席を通じて、三様監査の更なる充実化を図りました。

(c)　監査役の主な活動
監査役は年間を通じて主に以下の活動を行っています。
1.経営執行責任者との対話
監査役は、取締役会長、社長、各コーポレート担当役員、各部門長・営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長、監査部長、経営企画部長及びコーポレートスタッフ部門各部長との対話を実施しています。2022年度は全67回実施し、内63回において社外監査役が1名以上参加しています。
2.重要会議への出席
常勤監査役は、監査役会のほか、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会、並びに社長室会、事業戦略会議等の主要な社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています（2022年度は全132回）。社外監査役は、監査役会に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取したうえで取締役会に出席し、必要な意見を述べています（2022年度は全26回）。
3.往査・視察
監査役は、国内外のグループ会社への往査・視察を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。監査役の往査・視察先の選定にあたっては、出資額や純利益といった定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況等の定性面も選定基準に取り入れています。
2022年度は、前年度に続き新型コロナウイルス感染拡大防止に努めつつ、海外渡航への制約・制限の緩和を踏まえ、海外の往査・視察の再開・充実を図りました。2022年度においては、海外7か国24社、国内19社の三菱商事グループ会社の経営執行責任者及び、国内外10拠点の全社拠点長と対話を行い、往査・視察結果を取締役会長、社長、関連の担当役員等へ報告しています。なお、社外監査役は1名以上が海外4か国10社、国内18社、国内外6拠点の往査・視察に参加しています。
4.三様監査
会計監査人や内部監査部門と月1回以上の頻度で定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握し、情報交換・意見交換を行っています。
5.グループ・ガバナンスの強化
三菱商事グループ会社の経営執行責任者との対話に加え、国内主要グループ会社37社の監査役と四半期毎の情報交換の機会を設ける一方、グループ会社の監査役間でも少人数の分科会を開催し、情報共有や意見交換の場を提供しています。また、グループ会社に派遣される常勤監査役への派遣前研修等のサポートも実施しています。今後も定期的なモニタリングを通じてグループ・ガバナンスの強化を図っていきます。
6.社外役員間の連携強化
監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件等の事前説明には、社外取締役も参加しているほか、独立社外役員会議等の様々な場での意見交換を通じ、社外監査役及び社外取締役の間での連携を強化しています。
7.監査役（会）活動の実効性向上に向けた取組
監査役監査の実効性向上を目的に、2022年度は前年度に引き続き監査役会の活動レビューをより充実させました。具体的には、従来、期中及び期末で実施してきた、重点監査項目中心の監査進捗状況のレビューに加えて、各監査役へのアンケート及び当該結果に係るヒアリングを中心とした監査役会実効性評価を実施し、監査手法の見直しや次年度の監査計画に反映させるべく監査役会で討議しました。その概要は以下のとおりです。
・監査役会の人員構成、活動内容・頻度、運営手法、各関係者との連携状況等について17の評価項目のアンケートに各監査役が回答。
・監査役室が同回答に係るヒアリングを実施し、監査役会活動の改善点を聴取。
・当該ヒアリング結果をもとに監査役会で協議し、以下のとおり評価。
・監査役会による監査は現状十分に機能している。
・PDCAサイクルを意識した実効性向上の努力が継続的に行われている。
・より効率的な対話設定等、運営面で更なる向上を図ることで本年度以降更に実効性を向上させる。

b. 内部監査
内部監査については、監査部（2023年4月1日時点80名）が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業部門・グループもおのおの内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定のうえ実施しており、監査の結果については、デュアルレポーティングとして、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。
なお、年間を通じて実施している定例監査は国際内部監査基準に準じて、当社及びグループ関係会社を対象にリスクや規模等を考慮し、3年～5年の頻度で実施しております。監査にあたっては、法令遵守に加え、社会規範や企業倫理の観点も重視して、ガバナンス／リスク管理／コントロールの各プロセスを検証・評価します。また、テーマ監査を2021年度から毎年実施しており、2022年度においては、三菱商事グループ会社全体をカバーする贈収賄防止・独占禁止法・環境問題の管理状況等を対象としたテーマ監査を実施しています。

c. 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東川裕樹、大谷博史、伊藤惣悟の3氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士31名、会計士試験合格者21名、その他90名となっています。当社は、監査役会で定めた評価基準に沿ってその監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価し、グローバルな事業活動を監査する会計監査人として適任か否か判断することとしています。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
当社の監査役及び監査役会は、2022年度も上述のプロセスに従い会計監査人に対して評価を行っています。その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しています。なお、有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は70年間です。

d. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役、主計部及び会計監査人は、四半期決算時及び月次での定例会を開催し、意見交換の機会を設けています。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人の監査計画説明の際にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー報告等の際に、監査上の対応や検討状況を受けて意見交換を行っています。2022年度に於いては、国際会計士倫理基準審議会の倫理規程改訂を受けて、会計監査人の独立性を踏まえ、有限責任監査法人トーマツ及びそのメンバーファームに委託する非保証業務の範囲について見直しを行いました。
また、監査部による四半期ごとの監査役会への監査報告や監査役と監査部の月次定例会、及び監査役・監査部による子会社・関連会社の監査役・内部監査部門を交えた連絡会等を実施しています。加えて、2022年度より監査部が監査役と会計監査人の情報・意見交換の場にも参加を開始しました。
これらの連携により、三様監査の連結ベースの強化を図っています。

なお、2022年度における当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する報酬は次のとおりです。
(a) 公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務に係る報酬等の額（注1）846百万円
(b) 公認会計士法第2条第1項以外の業務に係る報酬等の額（注2）38百万円
(c) 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（注3）2,838百万円
（注1）公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に係る報酬等は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査証明、並びに国際会計基準に準拠して作成した英文財務諸表に係る監査証明に対する報酬等です。
（注2）公認会計士法第2条第1項以外の業務に係る報酬等とは、当社の社債発行に伴うコンフォートレター作成、研修等に対する報酬です。
（注3）一部の子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けています。

■ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は4名であり、また、社外監査役は3名であります。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役4名及び社外監査役3名は、いずれも、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
＜社外取締役選任基準＞
イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ．広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。
＜社外監査役選任基準＞
イ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性（注）確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
（注）社外役員選任基準に関する独立性の考え方
（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)～(7)の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断する。
(1) 当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう（以下同様）。
(2) 当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
(3) 当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
(4) 当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(5) 当社の会計監査人の代表社員または社員
(6) 当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
(7) 当社の社外役員としての任期が8年を超える者
なお、上記(1)～(7)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると当社が判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

当社は、ガバナンス・指名・報酬委員会等における継続的な審議を経て、2019年5月17日開催の取締役会にて、2019年度以降の業務執行を担う取締役（取締役会長及び社外取締役を除く取締役。以下同じ）の報酬制度を見直すことを決議しました。また、2019年6月21日開催の2018年度定時株主総会にて、報酬改定に基づく取締役報酬枠の改定等について決議しました。現行の報酬制度における、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、積立型退任時報酬、個人業績連動報酬（2023年度以降、2023年6月23日開催の2022年度定時株主総会における決議を経て、加算報酬から名称変更）、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）、及び中長期株価連動型株式報酬（株価条件付株式報酬型ストックオプション）で構成されています。このうち、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬については、個人業績、当社連結業績（単年度・中長期）、サステナビリティ項目（中長期。2023年度以降、2023年6月23日開催の2022年度定時株主総会における決議を経て、業績連動賞与（中長期）の業績連動指標として追加）及び当社株価等に連動して変動する報酬です。現行の報酬制度では、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬（株価条件付）を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。また、当社連結業績（単年度・中長期）、当社株主総利回りの伸長等に応じ、報酬全体に占める業績連動報酬の比率が高くなる設計としています。詳細はII 1. 【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、業務執行を担う取締役及び執行役員に対してストックオプションを付与しています。ストックオプションは、原則、割当から3年間は行使不可とし、当該3年間を業績評価期間とします。評価期間中の当社株式成長率（当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出する）に応じ、権利行使可能となる新株予約権の数が変動する仕組みとしています。また、執行役員を対象とした持株ガイドラインを定めることで、ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、基本報酬の300％（社長においては基本報酬の500％）に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限しています。
なお、2022年度末日における新株予約権の目的となる株式の総数（退任者の保有分を含む）は、以下のとおりです。
株式報酬型ストックオプション（2006年度以前：取締役、執行役員対象、1個＝100株。2007年度以降2018年度まで：取締役、執行役員、理事対象、1個＝100株。2019年度以降：取締役、執行役員対象、1個＝100株）：3,818,600株

2022年度の取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象員数は、取締役15名に対し1,955百万円（うち社外取締役6名に対し150百万円）、監査役7名に対し237百万円（うち社外監査役4名に対し63百万円）です。
（注）
1. 上記員数は、2022年度中に退任した取締役4名及び監査役１名、並びに辞任した監査役１名を含めて記載しています。なお、2022年度末時点の員数は、取締役11名（うち社外取締役5名）、監査役5名（うち社外監査役3名）です。
2. 上記の取締役の報酬は、2022年度に係る以下の報酬により構成されています。
(1) 2022年度中に支給した取締役報酬
取締役15名（うち社外取締役6名）に対して704百万円（うち社外取締役150百万円）
(2) 積立型退任時報酬
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して61百万円
(3) 加算報酬［2022年度に引当金として計上した額］
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して220百万円
(4) 業績連動賞与（短期）
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して385百万円
(5) 業績連動賞与（中長期）［2022年度に引当金として計上した金額］
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して385百万円
(6) 中長期株価連動型株式報酬［2022年度費用計上額］
取締役5名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して199百万円
3. 上記の報酬のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、2022年度の支給総額は以下のとおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役49名（社外取締役は支給対象外）に対して80百万円
監査役4名（社外監査役は支給対象外）に対して3百万円

■ 取締役及び監査役の報酬の決定方針等
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
〇 報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、及び当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
○ 報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬（株価条件付）を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。この観点から、業績連動指標として、連結当期純利益（単年度・中長期）、サステナビリティ項目（中長期）及び株価・株式成長率（中長期）を採用する。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しない。
○ 報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成（注１）の妥当性、その運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会（注２）において、継続的に審議・モニタリングしていくこととする。
（注１） より中長期的な視野に立った経営を促す観点から、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、取締役会決議に基づき報酬の不支給・減額・返還を可能とする条項（クローバック条項）を導入している。加えて、積立型退任時報酬については、役員の在任中の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合等には、積立額の累計額から減額又は不支給とすることが可能な仕組みとしている。
（注２）ガバナンス・指名・報酬委員会の概要については、II 1.【取締役関係】内、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「補足説明」をご参照ください。

（１）取締役及び監査役の報酬制度（2023年度以降）
a. 業務執行を担う（執行役員兼務）取締役
業務執行を担う（執行役員兼務）取締役の報酬の内容は以下のとおりです。
・基本報酬：役位に応じて取締役会で決議した額を、毎月支給しています。
・積立型退任時報酬：職務執行の対価として、毎年基本報酬の一定割合の金額を積み立てており、役員の退任時に累計額を算出し、支給額を取締役会で決定のうえ、支給しています。役員の在任中の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合等には、取締役会決議にて、積立額の累計額から減額又は不支給とすることが可能です。
・個人業績連動報酬：業務執行を担う取締役に対して、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定のうえ、支給しています。社長自身の業績評価は、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員会において決定しています。なお、社長の業績評価の際の主な評価項目は、経営戦略の進捗状況、業績見通しの達成状況、その他の経営管理状況等です。業績評価結果については、取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会に報告しています。
・業績連動賞与（短期）：ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、単年度の連結当期純利益に応じて支給額を決定しています。当該事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）が、株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値（threshold）を上回る場合には業績に連動して支給額を変動させる一方、当該閾値を下回る場合は、不支給とすることとしています。また、支給総額には上限を設けて運用しています。
・業績連動賞与（中長期）：ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、中長期の連結当期純利益に応じて支給額を算定しています。当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益（当社の所有者に帰属するもの）の平均値が、株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値（threshold）の平均値を上回る場合には中長期の業績に連動して支給額を変動させる一方、当該閾値の平均値を下回る場合は、不支給とすることとしています。また、支給総額には上限を設けて運用しています。さらに、2023年度より、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）への取組を通じた企業価値の向上を更に強く意識づける為、業績連動賞与（中長期）の業績連動指標として、サステナビリティ項目を新たに追加し、「人的資本の価値最大化」及び「脱炭素社会への貢献」に関する取組状況の評価結果に応じて、支給額を変動させる仕組みとしています。評価に当たっては、定量・定性の両面から、3事業年度の取組を、より長期でのインパクトも踏まえ、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関（当該機関の委員長は社外取締役が務め、本報酬項目の支給対象に該当しない取締役会長及び社外取締役をメンバーとします）で総合的に評価します。評価結果は、取締役会に報告のうえ、対外開示します。
・中長期株価連動型株式報酬：株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、支給しています。個人別の割当株式数を取締役会で決議しています。
新株予約権は、割当から3年間は行使不可とし、当該3年間を業績評価期間とします。評価期間中の当社株式成長率（当社TSRを、同期間中のTOPIXの成長率で除して算出する）に応じて、権利行使可能となる新株予約権の数を変動させる仕組みとしています。
また、執行役員を対象とした持株ガイドラインを定め、ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、基本報酬の300％（社長においては基本報酬の500％）に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限しています。
b. 取締役会長、社外取締役及び監査役
執行役員を兼務しない取締役会長及び社外取締役は、経営の監督機能を、また、監査役は監査をそれぞれ適切に担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

（２）取締役及び監査役の報酬の決定方法
a. 取締役
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定に当たっては、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。報酬等の額（実支給額）の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2019年6月21日開催の2018年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定しています。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した金額を支給しています。変動報酬である業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）及び中長期株価連動型株式報酬については、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定しています。
また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役については、個人業績連動報酬、業績連動賞与（短期）、業績連動賞与（中長期）を対象として、報酬の不支給・減額・返還に関する条項（クローバック条項）※を導入しています。
※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済みの報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。本条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性については、ガバナンス・指名・報酬委員会において、継続的に審議・モニタリングしています。
定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給する個人業績連動報酬については、業務執行を担う取締役に対して、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、コーポレートスタッフ部門、営業グループ・部門、及び拠点経営への貢献、並びにサステナビリティにつながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価しています。
社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた社長業績評価委員会（ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする）において決定しています。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、ガバナンス・指名・報酬委員会及び取締役会に報告しています。
なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額が当該決定方針に沿うことをガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議しています。
また、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況等については、ガバナンス・指名・報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングしています。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））から提供された報酬データ等を参照しています。
なお、経営の監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しないこととしております。
b. 監査役
監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、2019年6月21日開催の定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。
なお、監査を担う監査役については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しないこととしております。

取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。
取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、各部門・営業グループの経営幹部から社外役員に対し、担当議題の概要を説明する機会を設けています（2022年度実績：合計39時間）。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営執行責任者との対話、各部門長、営業グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会、中堅・若手社員との対話の機会等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会を開催するほか、社外役員のみで構成される独立社外役員会議を定期的に開催し、幅広いテーマについて社外役員間で自由に討議する場を設定しています。

＜主な討議テーマ（2022年度）＞
・『中期経営戦略2024』について
・「事業ポートフォリオ分析」について
・取締役会の実効性評価を踏まえた今後の課題と取組方針について

当社の社長経験者につきましては、必要な場合に、相談役に任命できることとしており、現在、相談役1名が在任しています。
相談役は、取締役には就任しておりません。また、意思決定を行う経営会議へも出席等しておらず、当社の業務執行には関与しておりません。相談役は、主に、当社あて要請のあった社外役職就任をはじめとする社会的意義の高い対外活動に従事しています。
なお、2020年7月以降、相談役を非常勤かつ報酬無しとしています。
（注）上記表中の「社長等退任日」には、取締役会長退任日を記載しています

当社は、経営の健全性・透明性・効率性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築しています。
（コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、V 2.をご参照ください。）
（１）取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社内取締役の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
2022年度は、計14回（定例：10回、臨時：4回）取締役会を開催しております。社内取締役・常勤監査役は全ての取締役会に出席しており、また社外取締役・社外監査役の取締役会への出席状況は当社ウェブサイトに掲載の「2022年度定時株主総会招集ご通知」72頁に記載していますので、右記URLをご参照ください。https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/
取締役会の規模・構成と取締役候補者の選任方針・手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 取締役会の規模・構成、取締役候補者の選任方針
広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内及び社外それぞれから、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、社内取締役として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う役付執行役員の中から選任し、当社における豊富な業務経験を活かして、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図っています。また、社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図っています。
取締役会は透明・公正かつ迅速・果断な意思決定や実効性の高い監督を行うのに適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。
b. 取締役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議のうえ、株主総会に付議することとしています。
c. 取締役会での審議内容等
取締役会では、経営上の重要事項を審議し、『中期経営戦略2024』の主要項目や各部門・営業グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。更に、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月2回程度開催）を置き業務を執行しています。
2022年度は、『中期経営戦略2024』の主要項目について、取締役会として適切にモニタリングしました。審議の実績は以下のとおりです。
＜2022年度取締役会実績＞
・経営戦略・サステナビリティ関連
『中期経営戦略2024』策定、事業戦略会議開催報告、
経営戦略会議開催報告、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告（非財務関連のリスク管理／財務関連のリスク管理／人事戦略／地域戦略／サステナビリティ関連施策（株主提案対応を含む））等
・ガバナンス関連・コーポレート施策
ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告、国際諮問委員会開催報告、取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事／役員人事、役員報酬関連、組織体制関連、規程関連、決算関連、資金調達方針、上場株式保有方針の検証、株主総会関連、コンプライアンス関連、内部統制システム関連、会社補償契約、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、等
・投融資案件
京都大学新規起業支援プログラム向け寄附関連、HERE社関連、EXファンド関連、サハリン2プロジェクト関連、小名浜石油㈱関連、千代田化工建設㈱関連、Eneco社洋上風力事業関連、三菱オートリース㈱関連、等

社外取締役の状況については、II 1. 【独立役員関係】をご参照ください。

（２）取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・指名・報酬委員会
ガバナンス・指名・報酬委員会については、II 1.【取締役関係】内、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「補足説明」をご参照ください。
b. 国際諮問委員会
産・官・学界の様々なバックグラウンドを持つ海外有識者で構成されており、国際的視点に立った提言・助言を行っています。
＜主な討議テーマ（2022年度）＞
・米中間の競争激化・デカップリング危機（中国経済の今後）
・欧州における紛争（ロシア・ウクライナ情勢、脱炭素戦略への影響）
・世界不況下の新興国経済（イデオロギーとデモグラフィーの影響）

＜委員の構成＞（※は委員長）
海外委員（6 名）
ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラⅡ アヤラコーポレーション会長（フィリピン）
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授（米国）
ナイル・フィッツジェラルド・KBE ユニリーバ元会長（アイルランド）
ナタラジャン・チャンドラセカラン タタサンズ会長（インド）
ロッド・エディントン卿 ブリティッシュ・エアウェイズ元社長（豪州）
ビラハリ・カウシカン大使 シンガポール元外務事務次官（シンガポール）

国内委員（4 名）
垣内 威彦※ 取締役会長
中西 勝也 取締役 社長
田中 格知 取締役 副社長執行役員
立岡 恒良 社外取締役

（３）監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や経営執行状況の監査を行う監査役全員で構成されています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野における様々な経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことによって経営の健全性を確保しています。また、監査役会では、法定事項等を決議するとともに各監査役が監査活動の状況を報告・共有しています。
監査役会の規模・構成と監査役候補者の選任方針・手続は、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の規模・構成、監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、常勤監査役として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議のうえ、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
社外監査役の状況については、II 1.【独立役員関係】をご参照ください。

（４）監査役監査、内部監査、会計監査の状況
監査役監査、内部監査及び会計監査の状況については、II 1.【監査役関係】内、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。

（５）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である垣内威彦、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里の各氏及び監査役である鴨脚光眞、村越晃、佐藤りえ子、中尾健、小木曾麻里の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置等により、経営監督機能を強化するとともに、モニタリング機能の強化による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。コーポレート・ガバナンスのあり方、体制については、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議しており、取締役会でもその結果のフィードバックに基づき、現状の体制における実効性を確認しています。
なお、実効性の確認結果は、I 1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】p. 補充原則4-11③「取締役会の実効性評価」に記載のとおりですが、今後も更なる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

■内部統制システム
当社は、子会社を含めた三菱商事グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2023年5月9日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めています。
＜内部統制システム構築に係る基本方針＞
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンスに関する体制
役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、三菱商事グループでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 財務報告に関する体制
会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、三菱商事グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 監査、モニタリングに関する体制
内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
c. リスク管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを三菱商事グループとして適切にコントロールする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、三菱商事グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定のうえ、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。
e. 三菱商事グループにおける業務の適正を確保するための体制
三菱商事グループにおける業務の適正を確保するため、三菱商事グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
g. 監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役あて報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役あてに報告する等の体制構築を促進する。
二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知のうえ運用の徹底を図る。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。
ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
＜ご参考＞
「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）」（会社法第362条第4項第6号）については、当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照下さい。
https://www.mitsubishicorp.com/

■危機管理／事業継続マネジメント（BCM）
当社は、社内関連規程にて、社員の安全・生命や収益・資産及び事業継続に影響を与えうる地震、大雨、洪水等の自然災害、新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の新興感染症、大規模地震、テロ・暴動、東アジア・欧州等における地政学的要因による有事発生、その他国内外における危機的な事象が発生した場合の各種リスクに対しては、（1）社員の安全と生命の確保を第一とすること、（2）重要業務・事業の遂行、継続及び早期復旧を図ること、（3）地域社会の人命救助・災害復旧に協力すること、を基本方針として定め、対応することとしています。
具体的には、緊急危機対策本部を設置し、危機発生時における当社関係者の安全確保・安否確認等の初動対応、重要業務の事業継続計画（BCP）の整備、建物・設備・システム等の耐震対策（データ等のバックアップを含む ）、定期訓練、必要物資の備蓄等の各種対策を講じています。また、あらゆる事象を想定したリスク・影響度分析に基づく初動対応・事業継続計画（BCP）の策定、継続的なPDCAサイクルの実施等の包括的なマネジメント活動である事業継続マネジメント（BCM）を推進し、各種危機に備えています。
新型コロナウイルスへの対応に関しては、産業医を加えた緊急危機対策本部を中心に、「社員の感染予防・感染拡大防止」と「適切な事業継続」の観点から、必要な措置を迅速に実行しています。国内・海外ともに、社員の安全を最優先としつつ、感染状況や日本政府・各自治体の要請、及び各国の情勢や規制に応じ、感染対策の徹底を図るとともに、都度必要な措置を実行し、安全状況を十分に確認したうえで、適切な事業継続を図っていきます。

当社は、従来から「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与を一切行わない」ことを基本方針とし、1998年3月制定の「不正な利益供与の禁止に関する基準」及び2000年9月制定の「役職員行動規範」の中で、同方針を明文化しています。
また、毎年全役職員から、「役職員行動規範」について誓約書を取得する等、周知徹底を図っています。
社内には、専任部局を設置し、平素より外部の専門機関と密接な連携関係を構築すると共に、契約書等への暴力団排除条項の導入促進を通じて、不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しています。

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■内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制
本報告書末尾に記載の模式図をご参照ください。

■情報開示体制の概要
当社は企業理念『三綱領』の下、法令や規則に基づき行う情報開示を、以下のとおり実施しています。
a. 開示情報の種類
当社では、東京証券取引所（以下、東証）から適時開示が求められている発生事実や決定事実（以下、適時開示情報）、金融商品取引法や会社法に基づき開示する情報（有価証券報告書他）等を、法令や規則に基づき開示する「重要な情報」とし、以下開示原則を遵守して情報を開示しています。
b. 「重要な情報」の開示の基本原則
当社が「重要な情報」を開示するに当たっては、以下の5点を基本原則としています。
・透明性：内容の如何に関わらず、事実に即して情報を開示すること。
・適時性：情報の開示は、開示すべき事実が発生した後、適時かつ遅滞なく行うこと。
・公正性：様々なステークホルダーに対し、情報が公正に伝播されるよう努めること。
・継続性：情報開示の内容について、継続性を持たせること。
・機密性：会社として公式に開示を行うまで、社外の第三者に情報を漏洩しないこと。
c. 「重要な情報」の開示の体制
上記の「重要な情報」の開示に係わる社内の体制を次のとおりとしています。
(a) 適時開示情報の開示
当社はコーポレート担当役員（CSEO）を適時開示の責任者とし、同役員は、広報部長を実務責任者である「情報取扱責任者」に指名しています。広報部は、全社の適時開示関連窓口として、社内の各組織に適時開示の重要性について周知に努める一方、社内の各組織は、自己の組織における発生事実、決定事実のうち投資者の投資判断に重要な影響を与えると考えられるものについて、広報部に報告・相談することとしています。
報告・相談のあった情報については、広報部長が適時開示要否を確認のうえ、必要な開示を行います。
(b) 東証の適時開示以外の開示
上記(a)の東証適時開示とは別に、法令・規則に基づき開示が要求される以下の様な「重要な情報」については、各々社内で担当役員及び主管部局を定め、関係する社内部局と協議・検討のうえ、個々の法令・規則に沿った開示を行います。
ア．東証・有価証券上場規程に基づく開示（コーポレート・ガバナンス報告書）
イ．金融商品取引法に基づく開示（有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書、有価証券届出書、発行登録書及び発行登録追補書類等）（注1）
ウ．会社法に基づく開示（事業報告、計算書類・連結計算書類及び附属明細書）
エ．海外の証券取引所規程等に基づく開示
（注1）金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書、四半期報告書、及び内部統制報告書については、開示委員会で開示の内容や範囲が適正であることを審議・確認等しています。同委員会は、CFOを委員長、CSEOを副委員長とし、コーポレートスタッフ部門の関係部長で構成されています。また、有価証券報告書及び内部統制報告書の内容については、取締役会にそれぞれ付議しており、四半期報告書の内容については、取締役会にて報告しています。社長及びCFOは、開示委員会・取締役会における審議内容等を踏まえて、有価証券報告書及び四半期報告書の内容適正性に関する確認書を東証に提出しています。
d. その他
(a)「風説の流布（注2）」への対応
市場での風説に対する問合せには、原則として当社はコメントを行いません。但し、放置した場合に当社に重大な影響があり得ると判断される場合には、適切な対応を取ることとします。
（注2）金融商品取引法158条では有価証券の募集・売出・売買その他の取引のため、または有価証券の相場変動を図る目的で、市場に風説を流布することを禁じています。
(b) 「沈黙期間（注3）」の設定
当社は通期、四半期の業績公表直前の3週間は、業績見通し関連のコメントを一切行いません。ただし、東証の適時開示規則や臨時報告書に関する開示を行うべき重要事実が発生した場合は、この限りではありません。
（注3）沈黙期間は、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保することを目的として定めています。沈黙期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えますが、沈黙期間中に当社が公表した業績予想を大きく外れるような事象が発生した場合には、適宜当該情報開示を行います。また、沈黙期間中であっても、すでに公表されている情報に関する質問への対応は行えるものとしています。
(c) 選択的開示の禁止
選択的開示とは、重要性のある非公開情報を一般公開に先立ち特定の人物あるいは集団に開示することを指し、当社は一定の守秘義務契約により情報の秘匿性が担保されている場合を除き、選択的開示を禁止しています。