BIPROGYグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しています。

【原則1-4・補充原則1-4①　政策保有株式】
（1）政策保有に関する方針
　 当社は、取引先との関係維持・強化により収益基盤の拡大に繋がる等、当社の企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先
　 の株式を政策的に保有することがあります。株式取得に際しては、社内規程に則り取得の是非を判断し、保有後においては、毎年取締役会
　 で保有の適否の検証を行い、縮減を進めています。上場株式の保有銘柄数は、従来より保有していた非上場株式の上場に伴い、前期末比
　　1銘柄増加の19銘柄となりました。また、当社の注力領域における事業拡大を目的とした非上場株式の取得もあり、政策保有株式の貸借対
　　照表上の合計額は、資本合計の8.5％となりました（前期末：6.8％）。上場株式の保有銘柄数が増加しましたが、政策保有株式の縮減方針
　　に変更はなく、今後も保有意義が薄れた銘柄については、売却を進めてまいります。

（2）取締役会での検証内容
　 保有する上場株式全銘柄について、個別銘柄毎に保有目的の持続性及び事業戦略との整合性、並びに関連取引利益等の状況を踏まえ、
　 保有の適否を取締役会にて検証しています。
　 2026年3月末の保有銘柄に関する検証を2026年6月開催の取締役会にて実施しました。結果は以下のとおりです。　
　　・保有目的の持続性、および中長期的視点での事業戦略との整合性を検証しました。
　　・上記に加え、関連取引利益等について資本コストも踏まえ検証した結果、保有に係る経済合理性があることを確認しました。

（3）政策保有株主からの自社株式売却の意向への対応
　　当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応して
　　います。

（4）政策保有株式に関する議決権行使の考え方
　 政策保有株式の議決権については、投資先企業の株主価値の観点、および当社の事業戦略との整合性の観点から、議案ごとに内容を精査
　 した上で賛否を判断し、全ての議案に対し、自ら議決権を行使しています。

【原則1-7　関連当事者間取引を行う場合の手続き】
　(1)当社の取締役または執行役員の利益相反取引については、法務部門をはじめとする関連部署によるチェックを行ったうえで、取締役会の
　　承認を得ることとし、取引結果を取締役会に報告することとしています。
　(2)上記のほか、当社と主要株主との取引については、予め定めた基準にもとづき、取締役会への報告または承認を得ることとしています。

【原則2-4・補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
■中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
　当社グループは「Vision2030」の実現に向けて、事業成長を支える基盤となるマテリアリティ（重要課題）として「新たな未来を創る人財の創出・
　強化とダイバーシティ＆インクルージョンの進化」を掲げており、未来に向けたイノベーション創出のため、多様な価値観とバックグラウンド
　（イントラパーソナル・ダイバーシティ）を持つ人財による組織の形成と、そのような人財の管理職への登用を推進しています。

■多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
　（1）女性
　当社では、2026年4月1日時点で女性管理職比率（当社グループ）18％以上の達成をKPIとして設定し、ジェンダーダイバーシティを推進してきま
　した。達成期限における女性管理職比率（当社グループ）は12.6％となりました。2026年度は、更なるジェンダーダイバーシティの推進に向け、
　女性管理職比率に関する数値目標の見直しおよび戦略策定の期間と位置づけ、重点課題の再整理と必要な構造改革を伴う取組みの検討を
　進めます。また、2027年度までに新たな数値目標を設定・公表する予定です。
　当社単体では、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、2029年度までに女性役員比率26％とする目標を掲げています。

　（2）外国人
　当社はグローバル展開を推進しておりますが、現時点においては事業拡大の途上にあり、外国籍人財の採用・登用は限定的な状況にありま
　す。そのため、現時点では外国籍人財の採用や登用に関する具体的かつ測定可能な目標は設定しておりません。

　（3）中途採用
　当社では、多様な経験やスキルを持つ人財が当社グループに魅力を感じて集い、組織の一員として早期に活躍し、組織の成長につながる状
　態を目指しています。中途採用を積極的に推進しており、2022年度以降は新卒採用者とほぼ同数の中途採用者を採用しています。
　中途採用者の中には、既にマネジメント層として活躍している人財も多数在籍しておりますが、現在は更なる事業成長に向けて中途採用を
　拡大している段階にあり、採用者の定着および早期活躍に重点を置いた取組みを推進していることから、現時点では中途採用者の採用
　や登用に関する具体的かつ測定可能な目標は設定しておりません。

■目標および人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
　（1）女性
　女性人財については、ジェンダーダイバーシティを当社グループの重要課題として位置づけており、組織およびグループ各社ごとの組織長登用
　計画を策定し、ソーシャル委員会やその上位のサステナビリティ委員会、取締役会におけるモニタリングや報告の仕組みを構築して、役員や
　管理職への積極的な登用と人財パイプライン形成を推進しています。また、管理職や女性社員を対象としたダイバーシティ研修や社外ロール
　モデルによるメンタリングプログラム、育児支援制度などのライフイベントとの両立支援策などを行っています。
　詳細につきましては、以下ウェブサイトにて2026年7月に更新予定です。
　・サステナビリティ情報(ジェンダーダイバーシティの推進)
　　https://biprogy.disclosure.site/ja/themes/107#229

　（2）外国人
　外国籍人財については、新卒採用やキャリア採用において国籍に関わらず優秀な人財を採用しています。また、新卒採用においては、新たな
　取組みとして、海外技術系大学生の採用も実施しています。当社の現在の事業状況（国内中心）を踏まえ、新しい経営方針に基づき、ボーダレ
　スな事業展開とともに採用・登用を進めてまいります。

　（3）中途採用者
　当社では、異業種からの中途採用も積極的に行い、その定着と活躍を支援するため、研修・サーベイ・上司向け研修などのオンボーディング施
　策を充実させ、継続的なフォローアップを実施しています。また、中途採用者についても新卒採用者と同様に、パフォーマンスや成果、発揮して
　いる専門性・リーダーシップを総合的に評価し、管理職やリーダー職への登用を行っています。入社時期やバックグラウンドにとらわれることな
　く、実力に応じて早期に重要な役割を担う機会を提供することで、多様な人財が活躍できる組織づくりを推進しています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　 ・当社は、グループ会社であるユニアデックス株式会社とともにBIPROGY企業年金基金に加入し、基金事務局には年金運用及び基金運営
　　に関して適切な資質を持つ人財を配置しております。
　 ・当基金では、日本ファイナンシャル・プランナーズ協会認定資格の取得等、年金運用・基金運営を行う事務局員の専門知識の取得、技能
　　向上に努めています。
　 ・当基金では、その運用において、基金規約に基づき「年金資産の運用に関する基本方針」を定めており、具体的な運用商品の採用や解約
　　に関しては、「資産運用委員会」で検討した内容を、会社選定代議員を構成メンバーに含む「理事会」に提案し、「理事会」の審議を経て承認
　　を受けることを必須としています。
　　「資産運用委員会」には、基金の理事2名に加えて、資産運用に関する専門知識を有する者を経理、財務部門より指名の上、参加させて運営
　　しています。また、「資産運用委員会」での検討においては、外部の年金コンサルティング会社を活用して、専門性や信頼性を補完しています。
　 ・当基金は、その運用委託先について、日本版スチュワードシップ・コード受入れの表明状況を含め、四半期ごとに定量及び定性評価を
　　実施し、モニタリングを行っております。
　 ・当基金は、アセットオーナーとして、アセットオーナーの運用・ガバナンス・リスク管理に係る共通の原則である「アセットオーナー・プリンシプル」
　　の趣旨に賛同し、これを受け入れ実施することを表明しております。

【原則3-1(i)　経営理念等や経営戦略、経営計画】
■企業理念
　当社は、当社グループが担う社会的な責任を踏まえ、経営の基礎となる企業理念を次のとおり定めています。
　　 ・ わたしたちが社会に果たすべきこと
　　　 すべての人たちとともに、人と環境にやさしい社会づくりに貢献します
　　 ・ わたしたちが目指すこと
　　　 社会の期待と要請に対する感性を磨き、そのためにICTが貢献できることを考え抜く集団になります
　　 ・ わたしたちが大切にすること
　　　 1.高品質・高技術の追求
　　　　 　社会に役立つ最新の知識を有するとともに、技量を高めます
　　　 2.個人の尊重とチームワークの重視
　　　　 　相手の良い点を見いだし、それを伸ばすことを奨励し合い、互いの強みを活かします
　　　 3.社会・お客様・株主・社員にとり魅力ある会社
　　　　 　ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます

■Purpose、Vision2030および経営方針(2024-2026)
　当社は、「先見性と洞察力でテクノロジーの持つ可能性を引き出し、持続可能な社会を創出します。」という当社グループのPurpose
　（企業の存在意義）のもと、2030年に向けて当社グループの進むべき方向性として定めたVision2030の実現に向け、経営方針(2024-2026)を
　策定しました。以下の当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
　https://www.biprogy.com/com/management_policy.html
　その概要は以下のとおりです。
　Vision2030は、「わたしたちは、デジタルコモンズを誰もが幸せに暮らせる社会づくりを推進するしくみに育てていきます」と定め、テクノロジー
　の力で持続可能な社会の実現を可能にするために、さまざまなサービス、プロダクト、企業、利用者をマッチングできるビジネスエコシステムや
　プラットフォームを、社会の共有財であるデジタルコモンズとして創造し、提供することを目指しています。
　Vision2030の実現に向けた経営方針(2024-2026)では、以下の3つを基本方針として定め、これまで積み上げてきた経営資本をもとに、積極的な
　成長投資を行い、コア事業と成長事業の両利きの経営を推し進め、新たな事業の柱を生み出します。

　 1.持続性のある事業ポートフォリオ確立による企業価値の向上
　 2.経営資源配分の最適化
　 3.グループ経営の強化

　この基本方針のもと、以下をグループ重点戦略として実行していきます。
　コア事業では、注力領域へ経営資源を集中し、提供価値を向上させるとともに、生産性向上施策を進め、サービス型ビジネスをさらに拡大して
　いきます。
　成長事業では、新たなサービス領域や成長市場でのシェア獲得、社会DXの加速、ASEANを中心としたグローバルビジネスを拡大していきます。
　事業を支える基盤では、柔軟なグループバリューチェーンへの変革と、事業戦略と連動した各種施策を推進し、積極的な成長投資を行います。

【原則3-1(ii)　当社におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方および基本方針】
■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載
　のとおりです。

■コーポレートガバナンスに関する基本方針については、「コーポレートガバナンスおよび内部統制原則」として定め、以下の当社ホームページ
　に掲載していますのでご参照ください。
　https://www.biprogy.com/invest-j/com/governance.html

【原則3-1(iii)　取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
　業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬（月額報酬）、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付
　株式報酬により構成することとしており、a)：b)：c)の比率は、４：４：２としております（上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、
　短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。また、社外取締役など非業務執行取締役
　に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。
　取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、指名・報酬委員会に委任しております。

【原則3-1(iv)・補充原則4-3③　経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続】
■取締役候補者の指名
　執行役員を兼務する取締役（以下、経営陣幹部）候補者については、高いモチベーションおよび倫理観を備え、当社の経営を的確かつ
　効率的に遂行することができる知識および経験を有している者を選定します。また、社外からの取締役候補者については、多様性を考慮
　しつつ、豊富な経営経験や専門知識等を有し、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言および監督を行うことができる者
　を選定します。経営陣幹部および取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で策定する選定
　基準、選定プロセスに基づき、同委員会で候補者を選定し、その答申内容を尊重し、取締役会にて決定します。

■監査役候補者の指名
　監査役候補者については、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行の監査を遂行することができる知識および経験を有し、かつ高い倫
　理観を有している者を選定するものとし、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で策定する選定基準、選定プロセスに基づき、
　同委員会で候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定します。
　なお、監査役候補者のうち少なくとも１名は、財務、会計に関する十分な知見を有している者を選定します。

■CEOを含む経営陣幹部の解任
　CEOを含む経営陣幹部が、法令または定款等に違反した場合、経営陣幹部として不正、不当または背信の行為等があった場合、またはその
　役割・機能を十分に発揮していないと判断される場合は、取締役会において審議の上、相当と判断される場合には、経営陣幹部としての役職
　を解任するものとします。

【原則3-1(v）　経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名の理由】
　経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名に関する説明は、株主総会招集通知の参考書類に記載していますので、以下の
　URLをご参照ください。
　https://www.biprogy.com/invest-j/stock/meeting.html

【原則3-1・補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
■サステナビリティについての考え方と取組み
　当社グループは、環境・社会・ガバナンスの視点を考慮した企業活動を基本に、さまざまな社会課題解決に取り組んでいます。持続可能な
　社会づくりを通じて社会的価値と経済的価値を創出し、サステナブルな企業グループとなることを目指しています。当社グループの一人ひとり
　が長期的な視野と志を持ち、社会課題解決の実績・知見と、志を共にする人々のネットワーク、長年の経験に基づくデジタル技術を組み合わせ
　て、「デジタルコモンズ」の社会実装を推進しています。
　サステナビリティに関する取組みの詳細につきましては、以下に掲載しています。
　 ・BIPROGYグループサステナビリティ情報サイト　https://www.biprogy.com/sustainability/

■サステナビリティ推進体制
　当社グループ全体のサステナビリティ課題への取組みにおいては、経営の監督と執行の両輪による適切なガバナンスが重要であるとの認識
　のもと、推進体制を整備しています。業務執行取締役であるチーフ・サステナビリティ・オフィサー（CSO）を委員長とする意思決定機関「サステナ
　ビリティ委員会」を設置し、さらに下部組織として、環境・社会の各分野別の委員会である「環境貢献委員会」「ソーシャル委員会」を設けていま
　す。
　コーポレートとして重要なサステナビリティ課題への対応に関しては、経営会議にて審議・意思決定を行います。また、取締役会はCSOから定期
　的にサステナビリティに関する取組み状況の報告を受け、助言や指導による監督を行っています。
　
■人的資本への投資
　当社グループの価値創出のドライバーは人財であり、テクノロジーの力で社会的価値を創出する企業グループであり続けるために、 多様な個人
　が持つ人的資本を高め、それらを掛け合わせて組織の力を最大化していきます。
　BIPROGY グループ人財戦略（2024-2026）においては「個人」と「組織」の2つの切り口で、4つの重点戦略を設定しています。これらの戦略のキー
　ドライバーとなる各種施策の推進を通じて、エンゲージメント向上と経営方針（2024-2026）の達成につなげ、人財 Vision2030の実現を目指してい
　きます。
　マテリアリティとしているビジネスプロデュース人財等、事業を推進するために必要な人財の獲得・育成に加え、重点戦略となる領域に積極的に
　投資していきます。また DE&I 推進や働きがい向上の観点より、2024～2026年度の3年間はファシリティ変革にも積極的に投資します。
　人的資本投資に関する詳細につきましては、以下をご参照ください。
　・BIPROGYグループ人財戦略レポート2025　https://www.biprogy.com/pdf/sustainability/human_resources_strategy_report2025.pdf

■知的財産への投資
　「経営方針(2024-2026)」では、コア事業および成長事業戦略を加速するための技術強化を掲げています。コア事業の開発DXを進めるとともに、
　市場開発領域の高付加価値化・高度化を加速するため、マネージドサービスを支える技術の強化、顧客DXパートナーに資する利用技術・適用
　技術の高度化、様々な分野に応用可能なAIによる顧客・社会課題解決手段の獲得に向け投資します。
　また、次世代デジタル社会インフラ実装技術や量子コンピューティング等の先端技術への投資により、持続的な事業成長を目指します。
　さらに、技術の発掘・獲得・強化・実装にあたり、AIが人や社会に与える正負の影響を認識し、適切に対応するための「AI倫理指針」を策定し、
　運用しています。これらを支援する組織「ビジネス倫理センター」と社内の各種委員会が連携しながら、科学技術の急速な進展に伴って
　生じる倫理的・法的・社会的課題（ELSI：Ethical, Legal and Social Issues）への対応を進めています。
　・BIPROGYグループのAI倫理指針
　https://www.biprogy.com/com/ai_ethics_principles_BIPROGY_group.pdf
　・ビジネスに関係する倫理の取組み
　https://www.biprogy.com/com/tech/business_ethics.html

■気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
　当社は、気候変動への対応は、当社グループの企業価値にさまざまな形で影響を及ぼす重要な経営課題であり、不確実な状況変化に対応し
　得る戦略と柔軟性を持つことが重要であると認識しています。気候変動に係るリスクと機会が当社グループの事業や収益機会に与える影響に
　ついては、環境貢献委員会内に全社横断型のプロジェクトを設置し、シナリオ分析による気候変動に係るリスク及び収益機会の抽出（インパクト
　評価）を実施するとともに、評価結果をマテリアリティ等の各種戦略へ反映しています。
　また、当該事項に係る情報開示につきましては、2020年4月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、同提言
　に沿った枠組み（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）での開示を実施するとともに、情報の質と量の充実に向け、継続的な改善に取り
　組んでいます。さらに、2025年2月に「自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）」提言への賛同を表明しました。当社グループの事業活動
　と自然資本の関わりについて、TNFDが推奨するLEAPアプローチ（依存、インパクト、リスク、機会）を用いた評価を実施しています。
　なお、気候変動に関する取組みの詳細につきましては、以下に掲載しています。
　・第82期有価証券報告書（気候変動）　https://www.biprogy.com/invest-j/financial/sr.html
　・統合報告書2025（環境）　https://www.biprogy.com/invest-j/financial/ar.html
　・TCFD・TNFDレポート2025　https://www.biprogy.com/sustainability/report.html
　・BIPROGYグループサステナビリティ情報サイト（気候変動）　　https://biprogy.disclosure.site/ja/themes/101

【原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は、経営の基本方針、その他経営上の重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め
　経営全般に対する監督を行う役割を担っています。そのため、取締役会においては、法令および定款に定めるもののほか、社外取締役も
　含めた多面的な観点からの検討が必要な事項について、審議を行っています。また、取締役会の決議事項・報告事項以外の事項については、
　当社経営会議規程、稟議規程、商内決裁規程などの社内規程により、各事案の重要性に則した決定権限の委譲を行い、迅速かつ効率的な
　意思決定を図っています。

【原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画】
　当社では、最高経営責任者を含む経営陣幹部の選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会
　において、経営人財の後継者に関する計画（サクセッション・プラン）を審議し、取締役会に報告しています。
　BIPROGYグループの未来を牽引する経営層の計画的・継続的な輩出と、Purpose・Vision2030の実現へ向けて、より多様な経営チームをつくる
　ことを目的に、多様性あるメンバーで経営幹部候補の人財プールが形成される仕組みを運用しています。
　グループの価値向上において高い志を持ち、前例にとらわれない思考と行動力、ワクワクさせるビジョンで変革を牽引する人財を「次世代経営
　人財」と定義し、KPI（後継者候補準備率*が2026年度末時点で100％）を設定しています。なお次世代経営人財は、次期経営幹部候補に加え、
　その候補となるマネジメント層全体を含みます。
　（*後継者候補準備率＝後継者プール人財数÷重要ポスト数×100）
　2024年度より、アセスメント（多面診断、経営基礎知識）、現経営層が直接関わる育成、タフアサインメントの3要素で構成した、2階層の選抜型
　育成プログラムを開始しました。

【原則4-9　社外役員の独立性に関する判断基準】
　当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」は、次のとおりです。

■社外役員の独立性に関する判断基準
　当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、
　かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。

　(1)　当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合はその業務執行者
　(2)　当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等の業務執行者（※1）
　(3)　当社が多額の借入れ（※2）をしている金融機関の業務執行者
　(4)　当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益（※3）
　　　を受け取っている者またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者
　(5)　当社またはその子会社から多額の寄付等（※4）を受けている法人・団体等の業務執行者
　(6)　上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者であった者
　(7)　以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
　　　　・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
　　　　・当社の子会社の取締役および業務執行者
　　
　※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の2%を
　　　 超えるかを目安として判断する。
　　　 「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高
　　　 が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%または1000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。

　※2「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の2％を超えるか否かを目安として判断する。

　※3「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から
　　 1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である
　　 場合、当該法人・団体等の直近事業年度の連結売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益
　　 を当社またはその子会社から受け取っているか否かを目安として判断する。

　※4「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用
　　　 の2％のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。

【原則4-10・補充原則4-10① 指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　本報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「 １．機関構成・
　組織運営等に係る事項」 【取締役関係】における補足説明に記載のとおりです。

【原則4-11-1　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　Vision2030および経営方針（2024-2026）の実現に必要な、ESG／サステナビリティやグローバルビジネスをはじめとする、多様な知見・経験
　を有する取締役・監査役を選任しております。当社取締役および監査役のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知の参考書類に
　記載していますので、以下のURLをご覧ください。
　https://ｗｗｗ.biprogy.com/invest-j/stock/meeting.html
　当社取締役会は、上記のとおり、複数名の社外取締役を含む多様で豊富な経歴や知見を有する取締役にて構成するとともに、取締役会の
　機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持しています。また、経営環境の変化に対応できる機動的な経営体制の確立と
　取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としています。

【原則4-11-2　取締役および監査役の他社役員兼任状況】
　取締役および監査役による他の上場会社役員の兼任状況については、
　有価証券報告書（https://www.biprogy.com/invest-j/financial/sr.html）および本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
　組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】および【監査役関係】会社との関
　係（2）」に記載しています。

【原則4-11-3　取締役会の実効性の評価】
　当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、
　ガバナンスの強化を図ることが重要であると認識しており、2015年度より自己評価を実施して、取締役会の実効性の向上に努めています。
　2025年度に関しましては、取締役・監査役全員を対象に、以下の評価項目を含む記名式アンケート調査を実施し、社内で取り纏めた上で、
　外部コンサルタントに内容分析を依頼し、その結果をもとに、当社取締役会の現状および改善点等を審議・評価しました。

1．評価方法
　以下の内容の質問事項について、取締役会メンバーである全取締役および全監査役に回答いただいた上、回答内容を分析しました。
　取締役会は、この分析結果をもとに、現状を把握・評価し、今後の取締役会のあり方等につき審議の上、対応方針を決定しました。

　対象者：全取締役（9名）および全監査役（5名）
　回答方式：記名式（全38問）
　評価項目：①経営上の課題と取締役会の役割・機能、②2025年度の対応方針の進捗状況、③取締役会の規模・構成、
　④取締役会の運営状況、⑤指名・報酬委員会の構成と役割、⑥指名・報酬委員会の運営状況、⑦役員研修、
　⑧社外取締役に対する支援体制、⑨取締役からみた監査役の役割・監査役に対する期待、⑩監査役の役割、
　⑪投資家・株主との関係、⑫当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般、⑬自己評価

2．評価結果(総括)
　質問票の結果をもとに、取締役会にて審議した結果、評価項目に関しては、総じて高い評価となり、後述の2025年度の対応方針に関する取組み
　も高い評価がなされました。他方、「経営上の課題と取締役会の役割・機能」を中心に、取締役会の実効性の更なる向上に向けた取組みが必要
　な事項として以下が挙げられました。
　(1)　重要な経営課題として、グローバル展開に伴う人財確保を含む人財戦略、AI技術の発展への対応、大型投資のPMIを含む経営管理の
　　　高度化やグループ経営におけるガバナンス強化、経営方針の達成に向けたリスクマネジメント等が挙げられており、優先度も踏まえながら、
　　　これらのモニタリング・議論をさらに充実させる必要がある。
　(2)　取締役会の役割・機能としては、特に、経営戦略、リスク管理、資本配分、人財戦略などに対する監督機能の発揮が重要。
　　　また、経営のスピードや柔軟性、取締役会の実効性と監督機能の更なる高度化などの観点から、執行側への更なる権限移譲の可能性も
　　　含め、当社グループにとって、より望ましいコーポレート・ガバナンスの在り方の議論を深化させていくべきである。

3．「2025年度の対応方針」に関する取組状況と評価結果
　(1) Vision2030を見据え、以下の主な経営の重要な課題およびリスクについて優先順位を定め、取締役会内外での議論の深化を図るとともに、
　　　情報共有の充実、年間を通した議題の設定や資料の工夫に引き続き努める。
　　　・中長期的な競争状況・市場の動向を踏まえた当社の得意領域
　　　・事業戦略の着実な実行に対する評価・検証
　　　・投資戦略、海外戦略を進める上でのリスク許容度・リスク抑制策
　　　・グローバル戦略
　　　・人財育成・人財確保（中長期的なマネジメント層の多様性の促進、CEO及びCEO以外の経営陣幹部のサクセッション・プラン等を含む）
　　　・外部環境の変化をふまえた中長期的な技術・イノベーションの動向
　　　・海外を含むM&Aや子会社設立におけるグループ経営の強化　　　等
　　⇒年間議題の設定や適切な情報共有により、重要な課題に関する議論の機会が拡充されたと評価。引き続き、グローバル戦略、投資戦略、
　　　人財戦略、リスクマネジメントなどについて、優先順位をつけた効果的な議論を継続する。
　(2) 組織風土の改革、現場へのコンプライアンス意識・リスク管理意識の浸透に向けた取組みに関する情報提供の充実化によりモニタリング
　　の実効性を高める。
　　⇒組織風土改革、コンプライアンス意識・リスク管理意識の浸透に関する情報提供の拡充により、モニタリングの機会も増え、実効性の向上が
　　　図られていると評価。引き続き、モニタリングの深化に努める。

4．2026年度の対応方針
　上記の評価結果を踏まえ、2026年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むこととします。
　(1) 従前からの取締役会での取組みに加え、以下の経営の重要な課題およびリスクのモニタリングに優先的に取組み、取締役会内外での
　　　議論の深化を図る。
　　　・AI時代の経営戦略
　　　・コア事業の強化および成長事業における新たな収益基盤の確立
　　　・投資案件のフォローアップを含むグループ経営の強化
　　　・上記を推進するための人財育成・人財確保

　(2) 当社グループにとって望ましいコーポレート・ガバナンス（機関設計やサクセッション・プラン等）の在り方を改めて議論する。
　　　　　　　　　　　　　　　　
【原則4-14-2　取締役・監査役へのトレーニングの方針】
　1)　当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その就任時および就任後も適時に、当社グループの事業内容、財務状況、組織体制および
　　　経営課題等について、経営陣または関係部署より説明を行うなどして、十分な理解を得られるよう努めています。
　2)　当社は、取締役および監査役がその役割および責務を十全に果たすために必要となる、業界・技術動向、財務・法務戦略等に関して、外部
　　　の専門家による研修等の機会を設け、その研鑽を支援しています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　1.基本的な考え方　
　　当社は、株主、投資家のみなさまに適時、適切な情報をお届けするために、社長およびＣＦＯが中心となり、積極的なＩＲ活動を行っています。
　2.ＩＲ体制
　　ＩＲ専任部署を設置し、関連部署およびグループ各社等と適宜情報交換を実施することにより、適切な情報開示を行うための連携体制を
　　整えています。
　3.対話の方法
　　株主・投資家との対話の機会として、決算説明会、事業説明会、施設見学会等を実施し、当社の企業経営や事業活動についての説明に
　　努めています。
　4.フィードバック体制
　　株主・投資家からいただいた意見および懸念事項については、経営陣幹部および取締役会に対し適宜フィードバック等を実施しています。
　5.インサイダー情報の管理
　　決算発表前の情報漏洩を防止し、公平性を確保するために、決算発表前の一定期間を沈黙期間として設定し、この期間は決算に関する
　　質問への回答やコメントを差し控えることとしています。また、「インサイダー取引管理規程」を制定し、インサイダー情報の漏洩防止に取り
　　組んでいます。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等については、以下のウェブサイトをご参照ください。
　https://www.biprogy.com/invest-j/com/dialogue.html

　当社グループは、経営方針（2024-2026）において、
　　1．持続性のある事業ポートフォリオ確立による企業価値の向上
　　2．経営資源配分の最適化
　　3．グループ経営基盤の強化
　を基本方針として定め、注力領域を明確化し、強みのある領域を確立して提供価値を高めるとともに、積極的な投資によって新たな収益基盤を
　築いていきます。
　投資戦略としては、持続可能な事業ポートフォリオの確立のため、研究開発やオープンイノベーション投資、M&Aの実行も含めた積極的な成長
　投資を実施しております。2026年度以降も投資を継続していく考えです。
　一方で、経営方針（2024-2026）の最終年度である2027年3月期においては、2025年4月30日に業績目標の上方修正を行い、ROE「15％目途」
　から、「17％以上」としております。事業収益性や投資採算性に基づいた意思決定を行うなど、資本効率を意識した経営を行い、ROEの持続的な
　向上を目指します。
　インオーガニック戦略としては、強固な財務基盤があることから、内部留保ならびに営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金での対応を基本
　としております。そのうえで、将来時点の追加的な成長投資の実行も意識し、自己資本比率等の一定の財務規律に基づいて機動的な調達を
　実施します。
　また、配当性向は40%以上とし、自己株式取得は、キャッシュの稼得状況、現預金残高、成長投資の進捗状況などを見ながら、そのタイミング、
　金額規模を決定し実行します。
　なお、上記の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等については、当社ウェブサイト上の「2026年3月期決算説明会資料」
　において開示しています。
　https://www.biprogy.com/invest-j/uploads/presentation2026q4_j.pdf

１．「大株主の状況」は2026年3月31日現在の状況を記載しています。なお、上記のほか、当社は自己株式2,312,639株（発行済株式総数に対する
　　所有株式数の割合2.33％）を保有しています。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。
３．2026年3月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.4において、野村證券株式会社ならびにその共同保有者である
　　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC)および野村アセットマネジメント株式会社が2026年2月27日現在で
　　それぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年3月31日現在における実質保有株式数の確認が
　　できておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　氏名または名称 / 住所 / 保有株券等の数（株） / 株券等保有割合（%）
　　野村證券株式会社/東京都中央区日本橋一丁目13番1号/125,308/0.12
　　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC)/1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom/106,013/0.11
　　野村アセットマネジメント株式会社/東京都江東区豊洲二丁目２番１号/4,515,700/4.49
　　計 /　4,747,021 / 4.72

―――

大日本印刷株式会社は、当社株式20,727,410株（議決権所有割合：21.46％、2026年3月31日現在）を所有する当社の主要株主です。
当社は、大日本印刷株式会社との間で、2012年8月9日付で、クラウド事業、新プラットフォームサービス事業およびマーケティング・販売連携の
各分野における業務提携を内容とした「業務提携等に関する契約」を締結しています。
当社の取締役9名のうち1名は、大日本印刷株式会社の常務取締役を兼務しています。
当社は、その事業活動や経営判断にあたり、企業価値の向上および株主全体の利益を追求する自らの経営判断を行っており、独立性を有しています。
なお、当社と大日本印刷株式会社との取引については、予め定めた基準に基づき、取締役会への報告または承認を得ることとしています。

・当社は、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を取締役会の
　諮問委員会として設置しており、その役割は以下のとおりです。なお、指名・報酬委員会における決議の成立には、独立社外取締役の出席を
　必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要です。
　1) 当社の取締役、監査役および執行役員に関して、その選定・選任基準および選定・解任のプロセスならびに具体的な人事案につき検討・
　　 提言を行う。
　2) 当社の取締役および執行役員の報酬に関する基本方針、報酬の体系・基準および報酬決定プロセス、ならびに監査役の報酬の算定方法の
　　 決定に関する方針について検討・提言を行う。
・委員および委員長は当社取締役の中から取締役会の決議により選定しており、人事・報酬の決定における透明性・公平性・客観性を確保する
　ため、独立社外取締役4名（ナリン　アドバニ、池田　義典、大崎　麻子、片山　雄一）を委員として選定し、そのうち1名を委員長とするとともに、
　業界・社内の状況に精通し、当社の枢要な役職を経験歴任している社内取締役1名（澤上　多恵子）を委員として選定しています。
・2025年度の委員は、独立社外取締役4名（ナリン　アドバニ／委員長、池田　義典、大崎　麻子、片山　雄一）および社内取締役1名
　（澤上　多恵子）であり、秘書室を事務局として、指名・報酬委員会が14回開催され、各回とも委員全員が出席し、取締役および執行役員候補者
　の選定、取締役・執行役員の賞与支給額の決定および譲渡制限付株式の発行・割り当て等について検討を行いました。

グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、独立した当社社内組織として、グループ内部監査部を設置しています。
監査役、会計監査人、グループ内部監査部の連携状況は以下のとおりです。
・監査役（非常勤監査役を含む。以下同じ。）、会計監査人、グループ内部監査部は、三様監査連絡会を開催し、それぞれの監査計画・監査
　報告等について情報共有や意見交換を実施しております。
・グループ内部監査部が実施する内部監査講評会には、常勤監査役が出席し、報告に対する意見を述べております。
・グループ内部監査部は、社内組織およびグループ子会社の活動状況を確認し、監査を実施しております。
・グループ内部監査部は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において、内部監査結果について、年2回以上報告しております。
　また、非業務執行取締役および監査役とは、適宜意見交換を実施しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

・業務執行取締役に対し、固定報酬（月額報酬）に加え、業績連動報酬等として、以下のとおり、
　a. 短期業績に連動する賞与およびb. 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬を付与することとしています。
　固定報酬：短期業績に連動する賞与：中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬の割合は、４：４：２としています。
　（上記比率は、株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合
　を想定）。
　
・a. 短期業績に連動する賞与の概要は以下のとおりです。
　(i) 賞与の支給総額は、第77回定時株主総会で承認された400百万円の範囲で、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬
　　　委員会にて定めた基準係数および役職別基準額に従い、取締役会で決定する。ただし、親会社の所有者に帰属する当期利益が損失
　　　（マイナス）の場合は賞与を支給せず、50億円未満の場合は役職別基準額のみ支給、50億円以上の場合、役職別基準額に、指名・報酬
　　　委員会で定める基準係数に応じて算定される金額を加算した金額を支給するものとする。なお、当面の間、基準係数は0.5％を超えない
　　　ものとする。
　　＜基準係数＞
　　　　親会社の所有者に帰属する当期利益　　　基準係数
　　　　50億円未満　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0％
　　　　50億円以上100億円未満　　　　　　　　　　　0.2％
　　　　100億円以上150億円未満 　　　　　　　　　　0.3％
　　　　150億円以上200億円未満　　　　　　　　　　 0.4％
　　　　200億円以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.5％
　(ii) 業務執行取締役各人の賞与額は、上記支給総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会にて定めた基準係数に従って算定し、原則
　　　として６月に支給する。
　なお、業務執行取締役の短期的業績に対する責任を明確にするため、親会社の所有者に帰属する当期利益を指標としています。


　＜業績連動報酬に係る指標の目標および実績＞
　　2026年3月期においては、親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値が312億円であったことから、役職別基準額と基準係数0.5%を踏ま
　　えて算定した賞与支給総額155百万円を支給しており、これは株主総会で決議された上限である年400百万円以内の金額になっております。

・b. 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬の概要は以下のとおりです。
　　譲渡制限付株式報酬の決定方法は以下のとおりです。
　(i) 業務執行取締役は、第77回定時株主総会で承認された年額200百万円、年66,000株の範囲内で当社普通株式の発行または処分を受ける。
　(ii) 上記報酬総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会が定めた基準係数に従い各業務執行取締役への割当株式数を算定し、取締役会
　　　 審議を経て、原則として毎年6月に各業務執行取締役に譲渡制限付株式を割り当てる。
　(iii) 業務執行取締役は、当社取締役会が予め定めた地位にある間は、本割当株式を譲渡できない。
　(iv) 本割当株式には、①一定期間の在籍を条件とするものと、②一定期間内における業績指標やESG指標等のKPIの達成を条件とするもの
　　　 があり、これらの条件の達成度合いにより、譲渡制限が解除される株式数が変動する。
　(v) ②のうち業績指標（中長期業績条件）については、当社株式に係るTotal Shareholder Return（株主総利回り）とTOPIX成長率を比較し、その
　　　割合（対TOPIX成長率）に応じて、またESG指標等（長期業績条件）については、当社のVision2030実現に向け取り組んでいくべき重要課題
　　　（マテリアリティ）について、目標（KPI）達成度に応じて、譲渡制限が解除される株式数を決定する。
　(vi) 2026年3月期に付与された本割当株式の①の在籍条件は、2026年開催の定時株主総会終結の直前時までの在籍を条件とし、②の
　　　 中長期業績条件は2028年3月31日時点、長期業績条件は2027年3月31日時点における達成度に応じて譲渡制限が解除される。
　(ⅶ) 条件未達により譲渡制限が解除されない本割当株式は、当社が当然に無償で取得する。業務執行取締役に法令違反行為等があった
　　　 場合も同様とする。
　なお、上記①の在籍条件は、株式保有を通じて株主と意識・価値共有を図ることを目的としています。②の条件のうち業績指標については、
　中長期の業績と連動させるとともに、TOPIXとの比較により、市場全体の影響とは別に当社単独での企業価値向上の実現の度合いを測る
　ための指標、ESG指標等については、当社が取り組む重要課題の実現のための指標として設定しています。

―――

取締役の報酬等については有価証券報告書で開示しており、2026年3月期（2025年4月1日から2026年3月31日まで）に係る報酬は以下のとおりです。

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額
　・取締役（社外取締役を除く）
　　総額348百万円
　　（主な内訳）固定報酬138百万円、賞与155百万円、譲渡制限付株式報酬54百万円

　・監査役（社外監査役を除く）
　　総額37百万円
　　（主な内訳）固定報酬37百万円

　・社外役員
　　総額96百万円
　　（主な内訳）固定報酬96百万円

ｂ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
　・取締役　齊藤　昇
　　総額163百万円
　　（主な内訳）固定報酬62百万円、賞与74百万円、譲渡制限付株式報酬26百万円
　・取締役　葛谷幸司
　　総額106百万円
　　（主な内訳）固定報酬38百万円、賞与51百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円


注１．非業務執行取締役1名は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
　　2．監査役および社外取締役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
　　3．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
　　4. 上記のうち株式報酬は、業務執行取締役3名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を
　　　 記載しております。
　　5. 役員退職慰労金制度は、2006年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、2006年6月30日付で廃止して おります。
　　6. 上記には、2025年6月25日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役3名の在任中の報酬等の額が含まれております。

取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は以下のとおりです。

ａ．取締役の報酬等について
　　・業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬（月額報酬）、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付
　　　株式報酬により構成することとしており、a)：b)：c)の比率は、４：４：２としております（上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、
　　　短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。また、c) 中長期業績等に連動する譲渡
　　　制限付株式報酬（非金銭報酬等）に含まれる、在籍条件があるもの、業績条件があるもの、ESG指標等の条件があるものの比率は、
　　　３：１：２としております。
　　・社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしています。
　　・月額報酬は、1993年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と決議しています。
　　・取締役賞与および譲渡制限付株式報酬については、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の
　　　コーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】「該当項目に関する補足説明」
　　　に記載のとおりです。

ｂ．監査役の報酬等について
　　独立した立場からの監査の実効性を確保するため、監査役の報酬等については、業績との連動は行わず、監査役の協議により固定報酬
　　である月額報酬につき決定しています。
　　監査役の報酬額は、2006年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と決議しています。

　社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会に付議する重要事項等につき、資料の事前配布を行うとともに、当該事項の主管部等が
適宜説明を行っています。

・当社は2018年6月27日開催の定時株主総会終結のときをもって、相談役制度を廃止するとともに、顧問制度を見直しました。新制度に
　おいては、代表取締役社長退任者に対し、指名・報酬委員会および取締役会の承認を得ることを条件として、退任後2年間、当社グル
　ープにとって重要な対外活動等に従事する目的で顧問を委嘱することとしております。なお、顧問が当社経営上の意思決定に関与する
　ことはありません。
・顧問は非常勤とし、指名・報酬委員会内規にて定められた報酬額を支給します。　
・現在、顧問はおりません。

　当社は、監査役会設置会社制度を採用しています。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現
　するため、以下の体制を構築し、維持しています。

ａ．取締役会
　　2027年3月期の取締役会は、取締役9名（うち3名が女性）のうち、ベンチャー投資・グローバルビジネス経験、国際課税、ジェンダー・
　　ESG/サステナビリティ、法務、リスクマネジメント分野における高度な専門的知見や経営者としての豊富な知見と経験を有する等、多様な
　　バックグラウンドを持つ独立社外取締役が5名と、定数の過半数を占めております。
　　取締役会は、原則として毎月開催され、会社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員
　　による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。
　　また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年として
　　おります。
　　（構成員）齊藤 昇（議長／代表取締役社長）、葛谷 幸司、澤上 多恵子、金沢 貴人、ナリン アドバニ、池田 義典、大崎 麻子、片山 雄一、
　　　　　　　　寺浦 康子
　　　　　　　　※ナリン アドバニ、池田 義典、大崎 麻子、片山 雄一、寺浦 康子の5氏は独立社外取締役です。
　　（監査役）古林 幹教、松永 諭、淵﨑 正弘、井上 雅子
　　　　　　　　※松永 諭、淵﨑 正弘、井上 雅子の3氏は独立社外監査役です。

　　2026年3月期における取締役会への各取締役の出席状況は以下のとおりです。
　　氏名　　　　　　　　属性　　　　　　　　出席状況　　
　　齊藤　昇　　　　 　社内取締役　　　　12回／12回
　　葛谷　幸司　　　　社内取締役　　　　12回／12回
　　澤上　多恵子　　 社内取締役　　　　12回／12回
　　金沢　貴人　　　　社内取締役　　　　12回／12回
　　ナリン　アドバニ　社外取締役　　　　12回／12回
　　池田　義典　　　　社外取締役　　　　12回／12回
　　大崎　麻子　　　　社外取締役　　　　12回／12回
　　片山　雄一　　　　社外取締役　　　　12回／12回
　　寺浦　康子　　　　社外取締役　　　　10回／10回

ｂ．監査役会
　　2027年3月期の監査役会は、公認会計士1名を含む独立社外監査役が4名中3名と、過半数を占め、うち1名が女性です。
　　また、監査役のうち2名は常勤監査役として執務しています。
　　各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査して
　　います。なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員（専任者2名）が監査役の職務遂行を
　　補佐しています。
　　（構成員）古林 幹教（議長／常勤監査役）、松永 諭、淵﨑 正弘、井上 雅子
　　　　　　　　※松永 諭、淵﨑 正弘、井上 雅子の3氏は独立社外監査役です。

　　2026年3月期における監査役会への各監査役の出席状況は以下のとおりです。
　　氏名　　　　　　　　属性　　　　　　　　　出席状況　　
　　古林　幹教 　　 常勤監査役　　　　　16回／16回
　　松永　諭　　　　 常勤監査役　　　　　11回／11回
　　橋本　博文　　　社内監査役　　　　　16回／16回
　　淵﨑　正弘　　　社外監査役　　　　　11回／11回
　　井上　雅子　　　社外監査役　　　　　11回／11回
　　大石　正弥　　　社外監査役　　　　　5回／5回
　　古城　春実　　　社外監査役　　　　　5回／5回
　　水口　啓子　　　社外監査役　　　　　5回／5回
　　
ｃ．会計監査人
　　当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けています。

ｄ．指名・報酬委員会
　　当社役員および執行役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として、独立社外取締役と
　　社内取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しています。2027年3月期の委員は、4名の独立社外取締役を含む5名の
　　取締役により構成されています。決議の成立には、独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員
　　一致が必要です。
　　（構成員）ナリン　アドバニ（委員長／独立社外取締役）、池田　義典（独立社外取締役）、大崎　麻子（独立社外取締役）、
　　　　　　　　澤上　多恵子（社内取締役）、片山　雄一（独立社外取締役）

　　2026年3月期における指名・報酬委員会への各委員の出席状況は以下のとおりです。
　　氏名　　　　　　　　　属性　　　　　　　　出席状況　
　　ナリン　アドバニ　 社外取締役　　　　14回／14回
　　池田　義典　　 　　社外取締役　　　　14回／14回
　　大崎　麻子　　　　 社外取締役　　　　14回／14回
　　澤上　多恵子　　　社内取締役　　　　14回／14回
　　片山　雄一　　　　 社外取締役　　　　11回／11回

e．業務執行体制
　・執行役員制度・業務執行役員制度
　　経営の監督と執行を分離し、迅速な業務執行を可能とするべく、執行役員制度および業務執行役員制度を採用し、適切な範囲で権限
　　委譲を行っています。
　・経営会議
　　業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者を構成員とする
　　経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議には監査役が出席できることとしており、通常、常勤監査役が
　　出席しております。
　　（構成員）齊藤 昇（議長／代表取締役社長）、葛谷 幸司、澤上 多恵子、永島 直史、井上 慎一、今井 泰広
　・各種委員会
　　取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、各種委員会（投資委員会、ビジネス審査委員会、
　　情報システム戦略委員会、技術戦略委員会、サステナビリティ委員会、環境貢献委員会、ソーシャル委員会、コンプライアンス委員会、
　　リスク管理委員会・事業継続プロジェクト、総合セキュリティ委員会、生命科学研究倫理審査委員会）を設置しています。
　・稟議制度
　　経営上重要な案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員、担当役員および関係役員の
　　合議、意思決定機関（委員会）または経営会議構成メンバーの合議により決裁する制度を構築、運営しています。　
　・グループ内部監査部
　　グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、独立した当社社内組織として、グループ内部監査部を設置
　　しております。

　なお、当社はすべての非業務執行取締役および監査役との間で、それぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の
　損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか
　高い額であり、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

　当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。
　取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した執行役員を兼務する取締役（3名）を中心とし、
　そこに、豊富な企業経営経験等を当社の経営に活かしていただくこと、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っ
　ていただくこと、実効性ある経営監督機関となっていただくことを期待して、社外より6名の取締役（うち社外取締役は5名）を選任していま
　す。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えています。

　当社グループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の4つの目的である
「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」が円滑
かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めています。

a．業務の有効性および効率性の向上
　　当社グループでは、経営方針を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための
　体制整備に努めています。
　・経営方針の達成に向けた事業戦略および利益計画を策定し、四半期ごとの経営レビューにて、進捗状況の確認、評価を
　　行っています。
　・経営会議および各種委員会にて、業務執行の重要事項について、意思決定を行うとともに、事業部門に適切な権限を委譲する
　　ことにより、迅速な業務執行を図っています。
　・商品やサービスの提供および資本参画等の事業投資に係る投資の効率性を確保するため、投資委員会にて、商品やサービスの
　　事業計画の妥当性および資本参画等の事業投資の妥当性等について審議、評価を行っています。また、サービスビジネスの採
　　算性を確保するため、ビジネス審査委員会にて、重要なシステムサービス案件等の実施計画の妥当性等について審議、評価を行
　　っています。

b．財務報告の信頼性確保
　　当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「BIPROGYグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、
　経営者・社員が遵守、実践しています。
　・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO)の統括のもと、財務報告に関わる内部統制担当部署を定め、業務執行部署における整備作業を
　　支援すると共に、整備・運用状況を評価しています。評価結果は都度、業務執行部署から経営者に報告され、経営者がその有効性を確認
　　しています。なお、不備等を発見した場合は、業務執行部署が速やかに改善を行っています。
　・当社グループでは、適正な財務報告が企業の社会的責任であることを常に念頭に置き、財務報告の虚偽につながる不正や誤りが生じない
　　よう内部統制担当部署が作成するeラーニング（内部統制を正しく理解するために）を毎年実施するなど、内部統制の浸透を図っています。

c．事業活動に関わる法令等の遵守（コンプライアンス）
　　当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「企業行動憲章」、「グループコンプライアンス基本規程」および
　「グループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を
　行うこととしています。
　　この実現のため、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」を設置し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の統括のもと、
　コンプライアンス・プログラムの推進を図っています。そして、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、当社グルー
　プ各社の全役職員に対して、eラーニングや研修会等の実施によるコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発活動を実践しています。
　　また、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定しています。さらに、コンプライアンス委員会
　および監査役への直接の報告・相談ルート（ホットライン）を確立するとともに、ホットライン利用者が不利益を被らないよう厳格な措置
　を講じています。

d．資産の保全（リスク管理）
　　当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長と
　する「リスク管理委員会」を設置しています。
　　リスク管理委員会では、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類
　体系を整備しております。現在、情報管理関連リスク、システム開発関連リスク、災害・事故関連リスクなど約130項目のリスク管理項目
　に分類しており、各リスク管理項目に対しては当該リスクの統制を担当するスタッフ部門または委員会等が管理規程や具体的な未然防
　止策・発生時対応策を立案し対応しています。
　　万一の重大リスク発生時には、発生部署または委員会等からリスク管理委員会へ速やかに報告され、そのリスクの影響度に応じて
　「リスク対策会議」または「リスク対策本部」を設置し的確に対処する体制を敷いています。
　　なお、地震や新型インフルエンザなどの感染症等による事業継続リスクについては、CRMOが統括する「事業継続プロジェクト」にて、
　安全確保、社内業務復旧、顧客対応の各観点から事業継続計画（BCP）の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。
　CRMO（本社災害対策本部長就任順位1位）は、有事の際には速やかに災害対策本部を立ち上げ、事業継続のための活動を開始いたします。


　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ会社の自律経営を原則とし、当社およびグループ会社の
経営効率の向上と経営理念の統一化を図っております。グループとしての企業価値向上および持続的成長を遂げるために制定した
「関係会社管理規程」に則り、各グループ会社に設けた当社の各主管部署を通じて、親会社としての適切かつ実効的なグループ会社管理を
行っています。
　また、子会社および関連会社に対し、当社から取締役および監査役を派遣し、派遣先会社の取締役の職務執行を監督しています。
　さらに、グループガバナンス体制の一層の強化に向けて、関係規程の見直しやガバナンスに関する検討を進めております。
　　
　以上のほか、会社法に基づき、「株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を取締役会で決議し、社外向けWEBサ
イト（https://www.biprogy.com/invest-j/com/governance.html）にて開示しています。

１．基本的な考え方
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、断固として対決していきます。

２．整備状況
　・「反社会的勢力との関係不保持および助長行為の排除を方針とする」ことを上記「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」
　　（https://www.biprogy.com/invest-j/com/governance.html）に定めています。
　・当社が反社会的勢力と取引関係を持たないために、取引担当者による確認と審査部署による審査を並行して行う審査体制をとって
　　います。
　・反社会的勢力との取引の事前防止のため、および事後に取引先が反社会的勢力と判明した場合の取引遮断を容易にするために、
　　当社の標準契約書に暴力団排除条項を導入しています。
　・取引先が反社会的勢力と判明した場合は、対策本部を設置し、速やかに反社会的勢力との取引を遮断します。
　・対応事例をコンプライアンスガイドに記載し、従業員への周知を行っています。

　当社は現在、買収防衛策を導入していません。

【コーポレート・ガバナンス体制について】
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、【コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制模式図】のとおりです。

【適時開示体制について】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．会社情報の適時開示についての基本方針
　BIPROGYグループでは、東京証券取引所の有価証券上場規程等における適時開示に関する規定（以下「適時開示規定」といいます）
に則り、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)を情報取扱責任者として定めるとともに、内部情報の管理および開示に関する
社内規程に従い、以下のとおり子会社を含めた内部情報管理体制を構築・運用し、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決
算情報等（以下、「重要事実」といいます）の適時開示を図っています。また、このほか当社の判断により、当社をご理解いただくために
有効と思われる情報についても、積極的かつ公平に開示しています。

２．当社に係る情報
(1) 決定事実に関する情報
　・重要な決定事項については、取締役会（原則月１回開催）、または取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者により
　 構成される経営会議において決定しています。
　・決定された重要な事項については、適時開示規定に準拠し、開示の必要性を情報取扱責任者ならびに広報部および法務部等の
　　関連部署にて協議し、開示が必要となる場合には、速やかに開示手続きをとっています。
(2) 発生事実に関する情報
　・当社に重要事実または重要事実と推定される事実の発生、もしくはそれら事実の発生が想定される場合、当該事項の所管部は速
　　やかに広報部および法務部へ連絡しています。
　・発生した重要な事項について開示が必要となる場合には、広報部および法務部は情報取扱責任者に報告のうえ、速やかに開示手
　　続きをとっています。
(3) 決算に関する情報
　・決算に関する情報については、広報部および法務部等の関連部署は、取締役会での承認・報告の後、速やかに開示手続きをとっ
　　ています。
　　また、業績予想の修正等については、修正内容が明確になり次第、速やかに開示手続きをとっています。

３．子会社に係る情報
　各子会社に係る重要な情報については、各子会社を管理する主管部が速やかに当社広報部および法務部へ連絡し、開示が必要と
なる場合には、広報部および法務部が速やかに開示手続きをとっています。

※上記２および３において、重要事実に該当するかどうか疑わしい場合は、関連部署の協議に基づき情報取扱責任者がこれを決定し
　 ています。
※金融商品取引法に基づく重要事実等の開示については、電子開示システム（EDINET）を通じ、有価証券報告書、臨時報告書等を
　 関東財務局宛てに提出しています。

４．重要事実の開示手続き
　情報取扱責任者ならびに広報部および法務部等の関連部署は協議のうえ、速やかに当該重要事実を開示しています。
　なお、重要事実の開示は広報部が行い、東京証券取引所の提供する適時情報開示伝達システム（TDnet）、当社ホームページ、
東京証券取引所兜倶楽部における資料投函、記者会見等により開示しています。
　また、情報開示後の投資家、報道機関等からの問い合わせについては、広報部を中心に対応しています。