１)基本的な考え方
　当社及び子会社（以下、「当社グループ」といいます。）は「私たちは地球人の一員として、公正・誠実に誇りを持って行動し、顧客満足度の高いサービスを提供し続け、より良い社会の実現に貢献します。」を企業理念としております。
　この企業理念のもと、当社は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制整備に取り組んでおります。
　取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけ、法令や社会規範を守り、業務を有効かつ効率的に行い、財務報告の信頼性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
　監査等委員会設置会社として、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しており、かつ、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っております。取締役会での実質的な議論を深めるために、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は10名以内と定め、また、成果主義を徹底するため取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の任期を１年としております。監査等委員である取締役の員数は、５名以内と定めております。取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会は、代表取締役社長及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役２名の計３名で構成し、過半数は社外取締役で占められ、委員長には社外取締役が就任しております。
　また、内部監査部門は業務執行の適法性・妥当性・効率性及び想定される経営上のリスクについて、監査を実施しております。
　子会社の経営については、社内規程を定め、一定の権限を与え機動性を確保するとともに、業務の適正性確保と効率的遂行を実施しております。

２）基本方針
　(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
　(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
　(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
　(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
　(5)株主との建設的な対話に努めます。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
■政策保有株式
(1)政策保有株式の保有・縮減に関する方針
当社グループは、事業の維持、拡大、持続的発展のために上場会社の株式を取得、保有する場合があります。その際は、取得する主管部署を定め、投資先の経営状況や投資採算を検討し取締役会等にて取得を決定しております。また、政策保有株式の保有意義等については、毎年個別銘柄毎に検証しており、その結果、保有意義等がないものに関しては売却等を検討し縮減を図っております。
(2)政策保有株式に係る検証内容
保有している株式については、毎年、個別に取得・保有意義、投資採算、取引規模、関連する収益等の観点から経済的合理性を検証し、取引関係の変化等で保有意義が薄れた株式については、取締役会等の決議を経て縮減を行っております。
(3)政策保有株式に係る議決権行使基準
投資先企業の経営方針を尊重しながら、当社グループ及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかの視点に立ち、必要な検討を経て判断した上で、適切に議決権を行使します。また、議決権行使に当たり以下の点を勘案し、総合的に判断しております。
①業績・財務内容の著しい悪化の有無
②重大なコンプライアンス違反の有無
③配当の有無
④その他株主価値を棄損する恐れがある議案の有無
なお、議決権行使結果については、毎年、取締役会に報告しております。また、上場株式の取得、処分に関しては、インサイダー取引規制を遵守しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
■関連当事者間の取引に係る適切な手続
当社と取締役・執行役員との競業取引及び利益相反取引につきましては、法令及び「取締役会規程」により、取締役会における承認を得ることとし、当該取引を行った場合は、その取引に関する事実を取締役会に報告することとしております。
また、当社と主要株主との取引におきましては、市場価格等を参考に交渉の上で、決定しております。主要株主との取引状況につきましては、定期的にガバナンス委員会に報告しております。本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」及び有価証券報告書「第一部 企業情報　第５ 経理の状況　【関連当事者情報】」を併せてご参照ください。
https://www.chori.co.jp/ir/library/report/

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
■中核人材の登用等における多様性の確保
当社は「蝶理グループ人事基本方針」を制定し、採用、研修、人事制度等各種施策の基本方針としております。従業員の人権・人格・個性・多様性を尊重し、国籍・人種・宗教・性別・年齢・障がい・その他の不当な差別を排除するとともに、従業員一人ひとりが持つ能力を最大限に発揮できるような人材育成と、健康でいきいきと働くことができる環境づくりを推進しております。
女性活躍に関し、中期経営計画「Chori Innovation Plan 2025」にて、総合職の採用人数及び総合職への職種転換の合計人数に占める女性割合を30%以上にするとした目標に対し、2025年度の実績は35.5%となりました。また、同様に男性の育児休業取得率を50%以上にするとした目標に対し、2025年度の実績は60.0%となりました。
2026年４月28日に発表した、中期経営計画「Chori Innovation Plan 2028」（以下「中期経営計画」といいます。）では、基本戦略の１つである「経営基盤戦略」の取組みとして人的資本の充実を掲げ、「事業成長を牽引する中核人材の育成」「個人の成長に向けたキャリア形成機会の提供」「ポジティブ＆クリエイティブな風土づくり」を重点戦略とし、これらの推進体制として「インナーブランディング推進委員会」及び「ダイバーシティ&インクルージョン推進委員会」を設置しました。中期経営計画では、モニタリング指標として女性管理職比率を採用し、2028年度の目標を10%と定めました。女性活躍推進法への対応も含め、今後更に女性活躍の場を広げるべく、取組みを推進しております。
また、中途採用にも注力しており、直近５年間の入社社員のうち55%を中途採用社員が占めております。更に、商社の強みであるグローバルな事業展開を推進するため、外国人の採用・登用も積極的に実施しております。海外の各拠点では合計約600名の現地スタッフが活躍しており、主管者等の重要ポストにも登用しております。
当社は、中期経営計画の基本方針である「専門性×グローバル×事業投資」を推進し、ありたい姿「選ばれ続ける商社」の実現を目指して、今後も多様な人材を登用してまいります。

なお、女性の活躍推進については、上記の他に総合職の採用人数、及び、総合職への職種転換の合計人数に占める女性割合、男性社員の育児休業取得率を重点施策として取り組んでいます。中途採用や外国人採用については、特定の数値を目標としては設定せず、現在の数値を向上させることを目標として、様々な取組みを行っております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
■アセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金制度を導入しておりません。

【原則３－１(i)　情報開示の充実】
■企業理念、経営戦略及び経営計画
当社は、企業理念・コーポレートスローガン・経営方針を策定し、ホームページに公表しておりますのでご参照ください。
https://www.chori.co.jp/company/philosophy/

なお、当社が2026年４月28日に発表した中期経営計画では、ありたい姿として「選ばれ続ける商社～新地図を拓き、価値を創り、未来を紡ぐ～」を掲げました。グローバルで新しい市場やサプライチェーンを開拓し、高機能・高専門性の追求で世の中に価値を創出することで、会社・事業を未来につなぎ、ステークホルダーの皆様から選ばれ続ける商社を目指すという意志が込められております。売上高5,000億円、海外売上高比率50%をありたい姿の目標として、更なる企業価値の向上を推進してまいります。
中期経営計画につきましては、ホームページに公表しておりますのでご参照ください。
https://www.chori.co.jp/ir/management/plan.html

【原則３－１(ii)　情報開示の充実】
■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載しております。

【原則３－１(iii)　情報開示の充実】
■報酬の決定方針・手続
業務執行取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び決定方法については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」及び有価証券報告書の「第一部企業情報　第４提出会社の状況　４【コーポレート・ガバナンスの状況等】　(4)【役員の報酬等】」に記載しておりますのでご参照ください。
https://www.chori.co.jp/ir/library/report/

【原則３－１(iv)　情報開示の充実】
■取締役候補の選解任方針・手続
(1)経営陣幹部（取締役及び執行役員）の選任方針・手続
取締役会は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、多様な視点、経験、スキルを持ったメンバーにより構成されております。社外取締役については、有効な監督機能を発揮するため、高い独立性が確保されております。更に、当社が属する商社業界に一定の知見を有することも期待されます。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名については、ガバナンス委員会での審議を経て、代表取締役社長及びガバナンス委員会が取締役会に提案し、取締役会決議をもって株主総会議案として提出しております。監査等委員である取締役候補者の指名についても、ガバナンス委員会での審議を経て、監査等委員会の同意を得た上で、代表取締役社長及びガバナンス委員会が取締役会に提案し、株主総会議案として提出しております。
執行役員は、当社の業務執行の責任者と定めており、ガバナンス委員会での審議を経て、代表取締役社長及びガバナンス委員会が候補者を取締役会に提案し、その決議をもって選任しております。
(2)経営陣幹部の解任方針・手続
経営陣幹部に重大な法令違反やコンプライアンス違反等があった場合は、ガバナンス委員会が経営陣幹部の解任について協議し、その協議結果を踏まえ、取締役会にて十分に審議の上、解任を検討し、法令、定款等に従った手続を行います。

【原則３－１(v)　情報開示の充実】
■取締役候補者の個々の選任・指名理由
取締役候補者の選任理由につきましては、取締役の選任理由を株主総会招集ご通知の参考書類に記載しておりますのでご参照ください。
株主総会招集ご通知はホームページにも掲載しております。
https://www.chori.co.jp/ir/stock/assembly/

【補充原則３－１③　情報開示の充実】
■サステナビリティについての取組み
当社グループは、企業理念に掲げているように、「地球人の一員としてより良い社会の実現」に貢献できるようサステナビリティの実現に向けた経営を行っております。
サステナビリティ全般への対応では、サステナビリティ経営の推進に向け、2024年３月27日の取締役会決議により2024年４月１日にサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ経営に関連する施策を具体的に推進し、持続的な企業価値向上に取り組むことを目的とし、委員長である代表取締役社長のもと、委員が議論を行っております。監査等委員及び社外取締役もオブザーバーとして参加し、意見・諸施策を共有しています。サステナビリティ推進委員会は四半期に１回以上開催され、年１回、活動内容を取締役会に報告しています。

人的資本については、当社グループは、「人的資本」を最重要経営資本と位置づけ、従業員一人ひとりが働きがいを感じ、成長を実感することにより、会社の成長と社会への貢献に繋がると考えます。従業員と会社の持続的成長のため、「人的資本」への投資を推進します。
中期経営計画では、人的資本の充実に関する戦略として、「事業成長を牽引する中核人材の育成」「個人の成長に向けたキャリア形成機会の提供」「ポジティブ＆クリエイティブな風土づくり」の３つを掲げております。

また当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、「TCFD」といいます。）の枠組みに基づき適切な情報開示に努めております（詳細はホームページに掲載しております「TCFD提言に基づく開示」をご参照ください）。

当社のサステナビリティや人的資本に関する取組み等につきましては、ホームページ、有価証券報告書及び統合報告書「Tsumuguレポート」をご参照ください。

「TCFD提言に基づく開示」
https://www.chori.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html
「サステナビリティ」
https://www.chori.co.jp/sustainability/
「有価証券報告書等」
https://www.chori.co.jp/ir/library/report/
「Tsumuguレポート」
https://www.chori.co.jp/ir/library/tsumugu/

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務(1)】
■取締役会の役割・責務
当社は、取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけ、取締役会にて「取締役会規程」を定め、取締役会の責務、運営及び決議事項、並びに取締役の責務を明確にしております。また、迅速な業務執行のため取締役会から取締役に業務執行の決定を委任できるようにしております。取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の権限の範囲については、取締役会が「権限規程」にて明確に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
■独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法上の要件に加えて、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係、その他の利害関係がないことで独立性を判断しております。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
■取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護することを目的として、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会を設置しております。詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1.機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明をご参照ください。

【補充原則４－１１①　取締役会の実効性確保のための前提条件】
■取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス 、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続
・当社は、取締役会の客観性・妥当性を確保するために、取締役のうち３分の１以上の社外取締役を選任しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
・取締役会は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、多様な視点、経験、スキルを持ったメンバーにより構成されています。社外取締役については、有効な監督機能を発揮するため、高い独立性が確保されております。更に、当社が属する商社業界に一定の知見を有することも期待されます。取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名については、ガバナンス委員会での審議を経て、代表取締役社長及びガバナンス委員会が取締役会に提案し、取締役会決議をもって株主総会議案として提出しております。監査等委員である取締役候補者の指名についても、ガバナンス委員会での審議を経て、監査等委員会の同意を得た上で、代表取締役社長及びガバナンス委員会が取締役会に提案し、株主総会議案として提出しております。
・社外取締役の独立性につきましては、会社法上の要件に加えて、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係、その他の利害関係がないことで独立性を判断しております。
・それぞれの取締役の主な経歴及び取締役会のスキルマトリックスにつきましては、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に記載しておりますのでご参照ください。
「株主総会」
https://www.chori.co.jp/ir/stock/assembly/
「有価証券報告書等」
https://www.chori.co.jp/ir/library/report/

【補充原則４－１１②　取締役会の実効性確保のための前提条件】
■社外取締役の兼任状況
社外取締役の重要な兼職の状況につきましては、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に記載しておりますのでご参照ください。
「株主総会」
https://www.chori.co.jp/ir/stock/assembly/
「有価証券報告書等」
https://www.chori.co.jp/ir/library/report/

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性確保のための前提条件】
■取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を高める取組みに繋げることを目的に、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。実効性評価の手続は 、取締役全員を対象として、取締役会の構成・運営・議論・支援体制等に関するアンケートを実施（2026年３月期は外部機関を利用）し、個々の意見を収集しております。
アンケート結果をもとに、ガバナンス委員会及び取締役会において、取締役会全体の実効性についての評価・分析を行っております。この結果、前年度と比して、ガバナンス体制の拡充が確認され、取締役会は社外取締役も含め適切に構成され、自由闊達な発言を通じて建設的な議論・意見交換等が実施され、全般的に適切に運営されており、実効性の確保が継続されていることが確認されました。
前年度の課題とされていた経営方針および経営戦略に関する議論については、中期経営計画の策定プロセスにおける社外取締役の関与を通じて、一定の改善が図られていることを確認しました。継続課題として、長期的な経営方針に関する議論の更なる充実や、中期経営計画の進捗状況に対するフォローアップの方法について、引き続き検討が必要であるとの認識を共有しました。また、後継者計画および取締役の報酬決定に関しては、ガバナンス委員会における審議内容について、取締役会への報告頻度や報告方法を含め、さらなる工夫の余地があるとの意見が示されました。
今後、認識した経営課題や事業課題について更なる議論を進め、継続的に取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４②　取締役のトレーニング】
■取締役に対するトレーニング方針
当社は、取締役の役割・責務を適切に果たすためのトレーニング機会の提供を基本方針としております。毎年開催される社内役員研修では、専門家による講義や研修を行っております。また、新任役員研修、経済団体等が主催する外部のセミナーへの参加の機会も設けております。社外取締役については、当社グループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っております。また、社外取締役に対しては、毎回の取締役会に先立って取締役会付議議案についての事前説明を実施しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
■株主との建設的な対話に関する方針
(1)情報取扱責任者として指定された役員がIR・広報関連を統括し、担当部署である経営管理部及び関連部署と連携して、株主・投資家への情報発信に取り組んでおります。 IR・広報関連の統括役員以外の役員（社外取締役を含む）との面談希望があった場合は、その内容等を踏まえ、合理的な範囲で対応を検討します。
(2)対話を補助する社内の関連部署は、株主・投資家との建設的な対話の実現に向けて、開示資料の作成や必要な情報の共有等、積極的に連携を取りながら業務を行っております。
(3)個別面談以外の対話の手段
・株主総会
株主総会は株主に対する説明責任を果たす場として、株主総会の場では株主からの質問に対して丁寧に対応し、意見に対しても主旨を理解するように努めております。
・個人投資家
個人投資家を対象とした個人投資家向け会社説明会に代表取締役社長が参加し、個人株主との対話を推進しております。
・機関投資家
機関投資家に対しては、中間期・通期の決算発表後に、代表取締役社長による決算説明会を開催し、決算内容を報告するとともに、様々な質問に対応し、意見を聴取しております。また、IR・広報担当部署が機関投資家と個別でミーティングを実施しております。
(4)2026年３月期活動実績
・機関投資家・アナリスト向けの決算説明会 ２回
・個人投資家向け会社説明会 １回
・個別IRミーティング 27回
・株主・投資家との対話に基づく諸施策の実例
　- 株主還元の充実に関するご意見を踏まえ、連結配当性向40％以上とする配当方針へ変更
　- 成長ストーリーの明確化に関するご意見を踏まえ、中期経営計画において、海外売上ポートフォリオ及び各事業の戦略を開示
　- 事業投資の具体的内容に関するご質問を受け、中期経営計画において、キャッシュアロケーション及び各事業の成長投資の方針を掲載
(5)フィードバック
対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて、会議体での報告等により、経営陣幹部及び関係部署にフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。
2026年３月期は、2025年９月、2026年３月の取締役会にて報告を行いました。
(6)「インサイダー取引防止規程」を遵守し、情報管理の徹底を図っております。

当社は自社の資本コストを的確に把握した上で、経営戦略を策定しております。株主資本コストにつきましては、外部機関の意見も参考にして約８%と試算しており、2026年３月期のROE（親会社株主に帰属する当期純利益ベース）は12.4%で株主資本コストを十分上回っております。 PBRにつきましては、2026年３月末は1.01倍と１倍を上回り、５月末では0.99倍と１倍を下回りました。 中期経営計画に掲げた基本戦略を着実に推進することでROE及びPERの向上に繋げ、資本の効率性を改善するとともに、企業価値を向上させてまいります。
また、当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、継続的・安定的な利益還元と経営・財務の安定性確保の観点から、親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じた業績連動型配当を行うことを基本方針としております。2027年３月期より、親会社株主に帰属する当期純利益に対する連結配当性向を40％以上（年間）かつ純資産配当率（DOE）3.5％以上へと配当方針を変更しました。2026年３月期の連結配当性向は30.2％、純資産配当率は（DOE）は3.7%でした。
その他、業務執行取締役及び執行役員の報酬につきまして、当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。2026年４月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の一部変更を決議・開示しました。当該取締役会の決議に際しては、ガバナンス委員会の答申を受けています。
役員報酬制度につきましては、有価証券報告書の「第一部企業情報 第４提出会社の状況 ４【コーポレ ート・ガバナンスの状況等】 （4）【役員の報酬等】」及び2026年４月28日付「役員報酬制度の改定に関するお知らせ」をご参照ください。
「有価証券報告書等」
https://www.chori.co.jp/ir/library/report/
「役員報酬制度の改定に関するお知らせ」
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04137/f4bc73ab/8fed/4633/bc53/29b2779b9993/140120260428512953.pdf

　上記のほか当社所有の自己株式522,866株があります。

　親会社とは繊維・化学品等の売買があり、2026年３月期における親会社と当社の取引は、売上高９億57百万円、仕入高60億10百万円であります。親会社との取引について、その取引条件の決定は、一般の取引価格と同様に公正な市場価格を参考に、適正な手続により実施しております。
　なお、親会社とその企業グループとの取引については、独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会にて、その取引内容が、他の取引先と同様の条件であるか等を定期的に審議し、適正性を確保しているほか、親会社と定期的に情報交換を行うことにより、法令遵守上の課題及び効率性の観点からの課題を把握するようにしております。ガバナンス委員会の活動状況については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】 補足説明」に記載しておりますのでご参照ください。
　また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を審議する必要が生じた場合は、独立社外取締役や外部専門家のみで構成される特別委員会を設置し、対応します。
　その他、2026年３月期において、資金決済手段の一つとして活用していた東レグループ・キャッシュマネジメントシステムから離脱しました。これにより、資金調達及び資金運用に関する意思決定プロセスの透明性を高め、ガバナンスの強化につながるものと考えております。
　当社取締役会は、上記取引内容を把握し、親会社から独立して最終的な意思決定を行っており、当社の利益を害することはないと判断しております。

＜親会社からの独立性の確保について＞
　東レ株式会社（以下、東レ）は、当社の普通株式12,967千株（議決権比率52.41％）を所有している親会社であります。
　当社の中核事業である繊維事業及び化学品事業の国内外における情報収集力や販売力と、親会社の素材開発力の連携強化で相乗効果を生み出し、両社の企業価値を高めるよう目指しております。また、親会社の企業グループに属することにより、市場動向や事業環境の把握、信用力の向上等グループメリットを享受しております。
　当社の役職員については、１名の業務を執行しない取締役を除き、親会社とその企業グループの役職員を兼務している者はおらず 、出向者の受け入れもありません。また、当社は独自の経営計画を策定し、その実行による事業展開を図っております。
　当社と東レは、持続的成長と企業価値向上のために、以下の項目を実行する契約を締結しております。
　(1)当社の上場維持の妥当性の検証
　(2)当社と東レとの間の適正な取引の遂行
　(3)当社の一般株主の利益に配慮したガバナンスの実効性の確保
　(4)東レグループとしてのリスク管理の適切な遂行（ガバナンス及び内部統制に関連する一定の事項についての事前協議事項を含む）
　これらのことから、事業運営上当社の親会社等からの独立性は十分に確保されていると判断しております。

　当社は、監査等委員会の職務遂行を支援するため監査等委員会に専属のスタッフを配属しております。
監査等委員会に所属するスタッフは、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また、人事異動・評価等は監査等委員会の事前協議のもとに行うものとして、業務執行部門からの独立性と監査等委員会のスタッフに対する指示の実効性を確保しています。

１）監査等委員会と会計監査人の連携状況
　　監査等委員会は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、定期的に監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行います。また、会計監査人が実施する監査への立会いやその講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受ける等、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査に繋げております。

２）内部監査部門と監査等委員会の連携状況
　 監査等委員会は監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、監査等委員会が実施する監査結果を監査部に通知し、意見交換を行います。また、必要に応じて監査部に対し情報の提供や調査を依頼する等、緊密な連携により効率的な監査を行っております。

　当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護することを目的として、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。独立社外取締役２名と代表取締役社長の３名で構成し、独立社外取締役が過半数を占め、委員長には独立社外取締役が就任しております。

2026年３月期の活動状況は以下のとおりです。
開催回数：10回
委員会の構成
・委員長　澤野正明（社外取締役 独立役員）
・委員　　 鈴木博正（社外取締役 独立役員）
・委員　　 迫田竜之（代表取締役社長）
出席回数
・澤野委員長 10回
・鈴木委員 10回
・迫田委員 10回
議案及び主な審議内容等
・役員に関する人事及び処遇並びに経営体制に関わる事項
・最高経営責任者（CEO）後継者計画ガイドラインに基づく確認書
・当社と親会社との取引状況の確認
・取締役会全体の実効性の分析・評価に関するアンケートに関わる事項
・取締役・執行役員の報酬内容及び報酬の決定方針等
・情報管理に関わる事項

―――

　当社は、業務執行取締役及び執行役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

―――

　2026年３月期の取締役報酬は延べ８名に対し、金銭報酬として基本報酬139百万円と賞与68百万円、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬及び株式給付信託28百万円の総額235百万円を支給いたしました。

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の報酬の決定に際しては役位、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く）の報酬等の構成は、月次の基本報酬と年次の賞与に加え、業績連動型株式報酬の３種類としています。金銭報酬として月次の固定報酬と業績連動報酬等である賞与、また非金銭報酬として業績連動型株式報酬で構成しています。監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役の報酬については、役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された金銭報酬の固定報酬のみとしています。
　2016年６月15日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬及び賞与の総額は年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内と、それぞれご承認をいただいております（当該定時株主総会終結の時点における取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名）。
　また、2023年６月16日開催の第76回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度に基づき取締役（監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く）に対して付与するポイントの上限数を、１事業年度当たり40,000 ポイントとすることをご承認いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く）に付与されるポイントは、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

　役員の報酬に関する方針及び決定方法等の詳細については、有価証券報告書の「第一部企業情報　第４提出会社の状況　４【コーポレート・ガバナンスの状況等】　（4）【役員の報酬等】」をご参照ください。

　社外取締役に対し、取締役会をはじめ重要な会議に提案される資料は会議体事務局より事前に配付され、必要に応じ事前説明が行われています。また、監査等委員会（社外取締役３名を含む）を補助する専任スタッフを設置し、監査等委員である取締役の業務の遂行をサポートする体制としております。

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　当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制としております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っております。

１．取締役会
　当社は、取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけています。取締役会は、取締役全員をもって構成し、１ヶ月に１回以上開催することを原則とし、当社の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。

２．執行役員会
　当社は、執行役員会を業務執行における審議及び業務執行上の重要情報・意見の交換を行う機関として設置し、１ヶ月に１回以上開催しております。執行役員会は、執行役員及び取締役会で承認された者で構成されています。

３．監査等委員会
　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名の内３名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理系部署の責任者との面談等を通して、重要事項に関する経営の意思決定（その過程を含む）と、各取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の職務遂行の適正性を監査・監督しております。監査等委員会は、毎月１回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行っています。

４．ガバナンス委員会
　当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護することを目的としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。構成員は、代表取締役社長迫田竜之氏、社外取締役澤野正明氏、社外取締役鈴木博正氏の３名で、社外取締役の澤野正明氏を委員長としております。

５．法令遵守委員会
　当社は、代表取締役社長を委員長とし、選任された取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員等で構成された法令遵守委員会を設置し、 コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じ、その結果を取締役会及び執行役員会に報告しております。法令遵守委員会は２ヶ月毎に開催しており、会議要旨を社内周知しております。

６．サステナビリティ推進委員会
　当社は、代表取締役社長を委員長とし、選任された取締役、執行役員で構成されたサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティに関連する施策を推進し、持続的な企業価値向上に取り組んでおります。サステナビリティ推進委員会は四半期に１回以上開催され、サステナビリティに関連する施策の進捗確認及びモニタリング等を実施し、年１回、活動内容を取締役会に報告しております。

７． 内部監査
　内部監査については業務執行の適法性・妥当性・効率性及び想定される経営上のリスクについて、監査部2026年（2026年６月18日時点で構成員は７名）のほか内部監査チームが連携を取りながら、当社及び子会社の監査を実施しております。

８． 会計監査
　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

　当社は、2016年６月15日開催の第69回定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社に移行しました。取締役（監査等委員である取締役を含む）は、各々取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行の監督状況等について自由で独立した立場で職務を遂行しております。また、取締役会にて十分かつ活発な討議・審議を行う体制を構築しております。更に、監査等委員である社外取締役３名及び監査等委員でない社外取締役１名により、社外の視点で業務執行状況の適法性・妥当性について客観的・合理的な監査・監督を行っており、当社の経営監督機能を十分に果たしていると考えております。

「内部統制システムに関する基本方針」
　当社および子会社（以下「当社グループ」という。）は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を整備し、当社グループの業容や取り巻く環境の変化に対応して見直し、改善を図るものとする。

１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・「企業行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規定を制定し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の行動規範とする。
・企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を遮断・排除する。
・当社グループの取締役・執行役員および使用人へコンプライアンスの周知徹底を図るため、管理系部署が連携して、コンプライアンス研修および教育研修等を行う。
・社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じその結果を取締役会および執行役員会に報告する。
・各業務担当取締役・執行役員は、各業務固有の当社グループのコンプライアンスを分析し、その対策を具体化する。
・「内部統制規程」に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を確立し運用する。
・取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置する。「ガバナンス委員会」は、取締役の指名、報酬等に係る客観性と透明性を図るため、取締役・執行役員の指名・報酬に関する事項について審議し、方針・原案等を決定する。
・監査部は「内部監査基本規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況等を監査し、その活動を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。
・当社グループの取締役・執行役員および使用人が法令遵守委員会、顧問法律事務所の担当弁護士、監査等委員会および会社と利害関係にない弁護士に直接情報提供することを可能とする 「内部通報制度」を設置するとともに、当該情報提供をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
・法令・定款・社内規程違反行為については、「懲罰委員会」の審議を経て、取締役会および執行役員会にて具体的な処分を決定する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・経営意思決定に係る議事録・稟議書・財務情報等の重要文書や情報の保存・管理等につき「文書管理規程」をはじめとした各種規程に定め、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。
・取締役・執行役員が必要に応じてこれらの文書等を閲覧可能な状態とすることを維持する。
・電磁的方法で記録・保存された文書等については、管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに外部からの不正アクセス防止措置を講じる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの企業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減および未然防止に努めるとともに、リスクが発生した場合の対策・是正体制を整備する。
・各担当部署にて、「リスクマネジメント規程」「与信管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護管理規程」をはじめとした各種規程を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配付により周知徹底するとともに継続的な整備・見直しを実施する。
・当社グループのリスクの状況の監視およびリスク対応は、管理系部署および企画部が連携して行うものとする。
・新たに生じたリスクについては速やかに担当部署を定め対応する。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・意思決定の規程として「権限規程」を定め、取締役会、社長をはじめとする各職制の決定権限を規定する。
・「ガバナンス委員会」は、取締役会全体の実効性について定期的に審議・確認する。
・効率的な職務の執行のため、取締役会に付議する事項の他、社長決定に向けて定められた事項について審議する機関として、執行役員を構成員とする「執行役員会」を設置する。
・取締役会は監査等委員である取締役を含む取締役で構成し、各取締役・執行役員の業務分担を定め、各業務執行取締役・執行役員は「業務分掌規程」に基づき、自らの担当組織・担当子会社を管理・監督する。
・業務執行取締役・執行役員と使用人が共有する当社グループの目標を定め、この目標に基づく各部署・子会社の業績目標と予算を設定し、適時な業績管理を実施する。
・取締役会および執行役員会による月次業績の解析と改善策を実施する。
・業務事務効率化・経費合理化プロジェクトを設置し、あらゆる業務運営における活性化・効率化を推進する。

５．当社グループおよび親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の経営においては、自主性を尊重しつつ、業務の整合性確保と効率的遂行のため、「関係会社運営規程」、「海外店運営規程」を制定する。
・業務執行取締役・執行役員・各事業部長・各部長は、所管事業分野に相応した子会社の業務遂行の適正を確保する体制を確立し運用する。
・子会社の業務遂行の適正を確保するため、関連諸規程に基づき、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認や協議が行われる体制を確立する。また、業績については定期的に、重要な事項が発生した場合は適宜、報告が行われる体制を確立する。
・「内部監査基本規程」に基づき、監査部は、社長直轄の下、内部監査を実施し、各子会社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性を監査する。その結果を担当部署に報告し、担当部署は必要に応じて、改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
・「ガバナンス委員会」は、親会社の東レ株式会社との取引状況を定期的に審議し、適正性を確保する。
・親会社の東レ株式会社と定期的に情報交換を行い、法令遵守上の課題および効率性の観点からの課題を把握する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき専任スタッフを配置する。また、監査部は、監査等委員会を補助する。
・監査等委員会の専任スタッフおよび監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査部の使用人は、監査等委員の指示に従って、その職務を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員・監査部長等の指揮命令を受けないものとする。
・当該専任スタッフおよび使用人の人事異動・評価等については、監査等委員会と事前に協議するものとする。


７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの業務執行取締役・執行役員および使用人は、監査等委員会からの要請に応じて、職務の執行に関する事項を報告する。
・監査等委員が、取締役会ほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席する体制とする。
・内部監査実施状況およびリスク管理に関する重要な事項、コンプライアンス上重要な事項などを監査等委員会に速やかに報告する体制を整備し、監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、監査等委員が各取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員及び重要な使用人と個別面談を実施するとともに、社長との定期的な情報交換の場を設ける。
・監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、その他外部アドバイザー等の専門家を任用し、監査業務に関する助言を受けられる体制を確保する。
・監査等委員会がその職務の執行に必要な費用について前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

　当社では、「企業行動指針」及び全役職員に徹底している「蝶理株式会社行動マニュアル」において、反社会的勢力に対しては断固として対決
する旨を明文化しております。また、人事総務部を対応統括部署とし、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報収集・管
理及び社内への周知・注意喚起等を行っています。

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＜適時開示体制の概要＞
１．情報開示の基本姿勢
情報の開示に際しては、金融商品取引法の関連法令や東京証券取引所が定める適時開示規則に則った情報開示を行い、全ての市場参加者が平等に情報を入手できるよう努めます。

２．情報の集約・管理
情報は、当該情報の担当部署から経営管理部に集約され、情報取扱責任者である取締役経営政策本部長を委員長、主管部署である経営管理部を事務局とする適時開示小委員会（法令遵守委員会の下部組織として設置）での検討を経て、取締役会に上程しております。
また、「インサイダー取引防止規程」に基づき、インサイダー取引の防止を図っているほか、「蝶理株式会社行動マニュアル」において情報開示に関する行動指針を定めております。

３．情報の開示
情報の重要性の判断及び適時開示の要否は、東京証券取引所が定める諸規則に則り、適時開示小委員会において判断しております。決定事実及び決算情報等については取締役会での承認後遅滞なく、発生事実については発生後遅滞なく、TDnetにて開示しております。また、公表された会社情報は当社ホームページに掲載する等、公平な情報提供に努めております。