当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
　この考え方のもと、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、社是及び経営理念に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針である「株式会社スクロール　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月１日改訂）の各原則を全て実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、製品の安定調達や業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。
　当社は、政策保有株式について、縮減していくことを基本方針としています。また、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、資本コストを踏まえた収益性、株価の状況、保有することによる投資先企業との関係維持・強化等を総合的に検証するとともに、その検証の内容について開示します。なお、保有株式の議決権の行使については、当該検証結果を踏まえた中長期的な経済合理性の観点から判断し、適切に対応します。
　当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。
　当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）との間で会社や株主共同の利益を害する取引を行いません。また、政策保有株主の当社株式の保有方針を尊重し、売却等の妨害を行いません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、当社と取締役間または当社と関連会社間において、当社と取締役の利益が相反する取引が行われる場合には、取締役会でその取引の条件につき事前に承認を必要とする手続きを定めております。

【補充原則２－４－１　社内の多様性確保】
　当社は、企業の持続的成長を支える基盤として、人材が最も重要であると考えております。社員一人ひとりが多様なキャリア形成や組織力向上に貢献することを意識し、個人や組織の目標達成が事業発展へとつながるよう、タスク・ダイバーシティ経営を推進しております。
　また、当社では社内における女性の活躍を推進しており、当社における女性の管理職登用に関する目標を設定しております。
＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針＞
　当社グループは、組織力向上のために適切な人員配置を行うことに加えて、個人として主体的・自律的なキャリア形成を求め、成果だけではなくグループの組織力向上に貢献する人材を育成、支援します。社員が望む多彩なキャリアの形成に応えるよう努めながら、多様性を認め合い、個々人の能力を最大限発揮することのできる環境づくりを目指すことが、グループの持続的な成長につながっていくものと考えます。
＜女性活躍推進目標＞
　当社の女性管理職割合　　　当社　　　　連結
　　2023年４月１日現在 　　 27.7％　　　　22.5％
　　2025年度（３年後）　　　　 30.0％以上　30.0％以上

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金制度は、100％確定拠出型の年金制度へ移行しており、企業年金制度の対象となる従業員については個人での運用を行うものとしております。
　当社は、企業会計上の将来リスクの軽減を図るとともに、社員一人ひとりがそれぞれのライフプランに合わせた資産運用ができるよう、運営管理機関と相談のうえ、商品を選択し、提供しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、当社の目指すところ及び中期経営計画等の詳細について、統合報告書並びに株主・投資家向けＩＲ情報内の事業戦略・経営計画、有価証券報告書、四半期報告書及びＩＲ決算説明資料にて開示しております。
　・企業理念
　　https://www.scroll.jp/corporate/philosophy/
　・事業戦略・経営計画
　　https://www.scroll.jp/ir/strategy/
　・ＩＲ情報
　　https://www.scroll.jp/ir/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針である「株式会社スクロール　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて開示しております。
　　https://www.scroll.jp/sustainability/governance/

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続につきましては、本報告書Ⅱ１．【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名に当たっては、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬委員会に対して、取締役候補者案について諮問し、同委員会が審議のうえ、取締役会に対して答申を行い、取締役会はその内容を踏まえて、取締役候補者を指名いたします。
　監査等委員である取締役候補者の指名に当たっては、取締役会が指名報酬委員会に対して、取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議のうえ、取締役会に対して答申を行い、監査等委員会の同意を得て、取締役会がその内容を踏まえて、取締役候補者を指名いたします。
　なお、指名報酬委員会は、以下の基準及びスキルマトリックスを用いて候補者案を作成しております。
　　１．当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人材であること
　　２．実効性のあるコーポレートガバナンス実現に資する人材であること
　　３．取締役会全体としてのバランス及び多様性を有し、当社グループ全体の効果的なリスクマネジメント実現に資する人材であること
　なお、指名報酬委員会が用いたスキルマトリックスにつきましては、定時株主総会参考書類をご参照ください。
　代表取締役（またはＣＥＯ）の指名に当たっては、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬委員会に対して、代表取締役案を諮問し、同委員会が審議のうえ、取締役会に対して答申を行い、取締役会はその内容を踏まえて、代表取締役を指名いたします。
　指名報酬委員会は、代表取締役案を作成するにあたり、以下の基準に基づいて候補者案を作成しております。
　　１．選任基準
　　　　取締役の選任基準を充足することに加え、高いリーダーシップを発揮してグループ全体を統括することができる人材であること
　　２．解任（辞任勧告）基準
　　　（ａ）取締役の辞任勧告の要件に該当したとき
　　　　ⅰ）不正あるいは背任の疑義のある行為があったとき
　　　　ⅱ）適格性を欠くと認めるに至ったとき
　　　（ｂ）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が発生し、解消又は改善の見通しが立てられないとき
　　　（ｃ）心身の健康を著しく害し、取締役の役割と義務を全うできない状態が長期間続いたとき
　　　（ｄ）社会的問題となるほどの企業不祥事を発生させ、当該不祥事に関する業務執行に深く関わっていたとき

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　株主総会招集通知の株主総会参考書類にて、それぞれの取締役及び監査等委員である取締役候補者につき、その者を候補者とした理由等を記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
　当社グループは、「社会から信頼される企業であること。清く、正しく、美しく、事業を行うこと。」という社是のもと、パーパス（存在意義）として「ダイレクトマーケティング事業を通じて、時代が求める豊かな暮らしづくりをサポートする。」を制定しました。
　チャレンジ精神を持ちながら、より良い商品、サービスを生み出し、今までになかった付加価値を提供することで、当社グループの持続的な成長に努めてまいります。
　そのためには、持続可能な社会であることが大前提です。私たちは事業活動を通じて環境問題、社会問題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献します。
　なお、当社におけるサステナビリティについての取組み及びTCFDに基づく開示の詳細は、当社のホームページ及び統合報告書をご覧ください。
　・当社ホームページ
　　https://www.scroll.jp/
　・統合報告書
　　https://www.scroll.jp/ir/annual/

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会規程を定め、取締役会で審議すべき事項を規定しております。
　また、職務権限規程を定め、取締役会の個別・具体的な決議を要さずに経営陣が執行できる業務範囲を明確にしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する基準を踏まえて、別途定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、すべて監査等委員である独立社外取締役５名を選任しております。

【補充原則４－１０－１　指名報酬委員会の関与・助言】
　当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬などの重要な事項に関する検討にあたり適切な関与・助言を行う、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、その委員の過半数は、独立社外取締役で構成しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性・規模に関する考え方】
　取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を意識し、様々な分野において豊富な経験を持つ者を取締役候補者として選任しております。
　取締役の選任に関する方針・手続につきましては、本報告書【原則３－１　情報開示の充実】内、「（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載しております。また、取締役のスキルマトリックスにつきましては、定時株主総会参考書類をご参照ください。

【補充原則４－１１－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　取締役及び監査等委員である取締役の他社役員との兼任状況は、有価証券報告書にて開示しております。
　　https://www.scroll.jp/ir/irlibrary/securities/

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社では、取締役会の機能向上を目的として、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。第三者機関と連携のうえ、「取締役会の運営全体」「取締役会の運営の工夫、審議の充実」「取締役会の議事」「取締役会の構成」「取締役会を支える体制」「取締役会の役割・責務」等に関する、各取締役へのアンケートによる自己評価等を行い、結果の評価・分析を行いました。その結果、当社取締役会の実効性は確保できていると判断いたしました。
　今後も定期的に取締役会の実効性に関する評価及びその結果を踏まえた改善を行っていき、取締役会の更なる機能向上及び実効性の確保に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、取締役に対して、その役割及び責務についての理解を深めるべく、必要な知識の習得や適切な研鑽のための機会を提供しています。また、新任の社外取締役の就任の際には、当社の事業環境等についての説明、施設の見学等を適切に行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に、当社をご理解いただき、適正にご評価いただくことをＩＲ活動の目的としております。
　そのために、当社に関する重要な情報を、適時、正確、公平かつ継続的に開示することを基本方針としております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、中期経営計画の策定にあたり、自社の資本コストを加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を用いて把握しております。そのうえで、収益計画及び株主還元方針等の資本政策の基本的な方針と合わせ、資本コストを上回るＲＯＥを目標として設定し、開示しております。
　当社グループの資本コストや資本収益性につきましては、2020年度のコロナ禍における巣ごもり需要と、主に通販事業において推進してまいりました原価率の改善、販促費の効率化等の事業構造改革の効果により資本コストを上回る資本収益性が達成できており、その後も高い水準で推移しております。
　その結果ＰＢＲ（株価純資産倍率）は１倍を回復する水準にはなったものの、株式市場からの評価は依然低い状態であると認識しております。
　これは、近年の業績がコロナ特需によって恩恵を受けた通販事業による一過性のものであり、「将来の成長性（継続性）を期待させるだけの次の収益の柱（事業）が育っていない」との株式市場の評価によるものであると分析しています。
　当社グループが標榜する「ＤＭＣ複合通販企業戦略」は、「シナジーを発揮するためのグループ形成」と「成長に向けた計画的・持続的な投資を実現する事業ポートフォリオ経営」であり、変化が激しいマーケットのなかでも、新たな事業の創出・育成を可能とするものです。
　2023年度から始まる中期経営計画においては、「ダイレクトマーケティングソリューションカンパニー（ＤＭＳＣ）への転換」を方針とし、次の収益の柱を「ソリューション事業」と明確に定めました。「事業ポートフォリオの最適化による成長戦略の推進」においては、ソリューション事業へ経営資源を重点的に配分することにより、投資による成長戦略の実現に取り組んでまいります。また、サステナビリティへの取組みでは「実効性のあるResponsibility経営の推進」をメインテーマに、長期的な視点にたった人的資本経営の強化を図ります。加えて、それらの進捗を分かりやすく開示することで、株式市場からの評価を高めてまいります。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、株主、投資家の皆さまに当社をよりご理解いただくため、アナリストや機関投資家向けに、中間決算後及び期末決算後の年２回を基本に、代表取締役による説明会を実施しております。2022年度は、証券アナリストや投資家の求めに応じて個別のミーティングを年間のべ21回行いました。
　また、2022年５月に、投資家様との対話ツールとして「統合報告書」を発行し、当社の考え方をご説明しております。
　このほか、フェア・ディスクロージャー・ルールに基づき、当社ホームページ内にＩＲ専用ページを設け、四半期ごとに決算説明資料を掲載し、適切な情報開示に努めております。

大株主の状況は、2023年３月31日現在の状況を記載しております。

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本報告書Ⅳ１．「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」内、「（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」に記載のとおりであります。

・内部監査部は、経営統括部が行うリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画に基づき実施した監査結果を監査等委員会に四半期単位で報告を行っております。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査部への指示、助言を行います。

・監査等委員会と内部監査部は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部の監査結果については、取締役会及び代表取締役を委員長とする内部統制委員会並びに監査等委員会にて報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。

・内部監査部は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会の構成や取締役等の指名制度及び報酬制度の公正な運営、その透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、３名以上の委員で構成され、過半数は独立社外取締役と定めており、委員の選出は、取締役会によるものとしています。
　なお、指名報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

　2023年度の指名報酬委員会の構成員は、次のとおりであります。
　委員長：村瀨司（社外取締役）
　委　 員：宮部貴之（社外取締役）
　　　　　　宮城政憲（社外取締役）
　　　　　　一杉逸朗（社外取締役）
　　　　　　小野亜希子 （社外取締役）
　　　　　　鶴見知久（代表取締役社長）
　　　　　　杉本泰宣（取締役）

　当社は、当社が選任する独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。監査等委員である社外取締役５名は、全員、独立社外取締役です。

「社外取締役の独立性判断基準」
当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。
ⅰ）　現在又は過去において、当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者であった者
ⅱ）　当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者
ⅲ）　当社の主要株主（※）又は主要株主の業務執行者
　　　※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。
ⅳ）　当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
ⅴ）　当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益（※）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
　　　※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。
ⅵ）　当社から多額の寄付もしくは助成（※）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者
　　　※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。
ⅶ）　近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記ⅰ）からⅵ）までのいずれかに該当する者
ⅷ）　前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

　当社は、2022年度から当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　また、当社は、2023年度から役員報酬制度の見直しを行い、業務執行取締役に対し、従来の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度による非金銭報酬に加えて業績連動報酬を導入します。業績連動報酬の導入に伴う新たな役員報酬制度は、2023年5月31日開催の第82期定時株主総会において選任される取締役から適用します。

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　有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に区分して各々の総額を表示しております。

１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の限度額は、2016年５月27日開催の第75期定時株主総会において月額20百万円以内（使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、同定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、監査等委員である取締役は４名。）です。
　金銭報酬とは別枠で、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として、年間総額50百万円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名です。
　なお、当社は、2023年５月31日開催の第82期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額を月額20百万円（使用人分給与を含まない。）から変更し、年額240百万円以内（使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は４名です。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）の原案を作成するよう指名報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年３月12日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。その後、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、2022年５月31日開催の取締役会において決定方針の改正を決議しております。また、業績連動報酬制度の導入に伴い、2023年５月31日開催の取締役会において決定方針の改正を決議しております。

ⅱ）決定方針の内容の概要
（ａ）基本方針
　当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上のために経営貢献意欲を高めること、また、ステークホルダーとの価値共有を進めることを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定には役割と責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
　業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び業績達成度合いに応じた業績連動報酬による金銭報酬並びに譲渡制限付株式報酬による非金銭報酬から構成されます。
　業務執行取締役を除く取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、会社法の定めに基づき、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
（ｂ）基本報酬の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、金銭で与えます。その額は、役位、職責、在任年数、業界水準、当社グループの連結業績、担当部門の職務の遂行実績、従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定します。
　監査等委員を除く取締役の個人別の基本報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受け、決定するものとします。
（ｃ）業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社における事業年度の連結業績目標及びセグメント業績目標達成の強い動機付けとなるよう、業績連動報酬を金銭で事業年度ごとに一定の時期に与えます。その額は、業務執行取締役の役位等に基づき、連結当期純利益及び各業務執行取締役が管掌するセグメントの経常利益等を指標とし、その目標の達成度に応じて算出します。
　なお、具体的な指標及び業績連動報酬の算定方法等は、以下のとおりとします。
　【役位等ごとの目標とする指標及び業績連動報酬総額に占める割合】
　　　　　　　　　役位等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目標とする指標　　　　　　　割合
　代表取締役及び管理部門担当取締役　　連結当期純利益　　　　　　　　　　　100％
　その他の業務執行取締役　　　　　　　 　　連結当期純利益　　　　　　　　　　　 80％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　管掌するセグメントの経常利益　　 20％

　【業績連動報酬額の算定方法】
　　　　　　　目標とする指標の達成率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　算定方法
　年度目標未達成の場合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基準金額の0％
　年度目標の達成率が100％以上120％以下の場合　　　 基準金額に50％以上100％以下の目標達成割合を乗じる
　年度目標の達成率が120％超の場合　　　　　　　　　　 　基準金額の100％
（注）１．基準金額は、各業務執行取締役の当事業年度に係る与えられる可能性がある総報酬額の上限に対して20％（基本報酬の7分の2）となるよう設定します。
　 ２．目標達成割合は、年度目標達成率100％の場合に50％とし、年度目標達成率1％の変動に対して目標達成割合が2.5％変動するものとします。
　 ３．その他の業務執行取締役については、連結当期純利益及び管掌するセグメントの経常利益のそれぞれについて、年度目標の達成率に応じて上表記載の算定方法による業績連動報酬が与えられるものとします。ただし、連結当期純利益の年度目標の達成率が100％未満の場合、管掌するセグメントの経常利益が年度目標の達成率が100％以上であったとしても、業績連動報酬は与えられないものとします。

（ｄ）非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬によるものとし、前事業年度の連結業績の達成度合いが著しく悪い場合を除き、事業年度ごとに一定の時期に交付します。譲渡制限付株式報酬の業務執行取締役個人別の割当数の決定にあたっては、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定します。
（ｅ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業界の報酬水準を踏まえ、以下のとおりとします。なお、業務執行取締役以外の取締役の報酬割合は、基本報酬のみとします。

　【業務執行取締役の報酬等の割合】
　　　　　種類　　　　　　　　　内容　　　　　　　　　　与えられる可能性がある総報酬額の上限に対する割合
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭/非金銭　　短期/中長期　　固定/変動
　基本報酬　　　　　　月例固定報酬　　　　　　　　　70％　　 金銭　90％　　　 短期　90％　　　固定70％
　業績連動報酬等　 業績連動報酬　　　　　　　　　20％　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 変動30％
　非金銭報酬等　　　譲渡制限付株式報酬　　　　 10％　　非金銭10％　　 中長期10％
（注）１．業績連動報酬の割合は、基準金額（当該取締役の当事業年度に係る与えられる可能性がある業績連動報酬の上限金額）を与えられる可能性がある総報酬額の上限で除したものです。
　　　２．譲渡制限付株式報酬の割合である10％は、目安の数値であります。100株単位で割り当てられた株式数に取締役会決議日の前日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値を乗じた金額が報酬額となります。

　監査等委員会事務局が、グループ経営会議での審議内容についても情報提供を行っております。社外取締役から求めがあった際には、執行部門の責任者等から、適宜説明や情報提供を行っております。

・当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として指名報酬委員会やグループ経営会議、サステナビリティ委員会、内部統制委員会を設置しております。なお、当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定及び業務執行の分離による権限・責任の明確化並びに業務執行の対応力強化を目的に、グループオフィサー及びセグメントオフィサー制を導入しております。

・取締役会は、社内取締役４名、監査等委員である独立社外取締役５名で構成され、取締役会での業務執行の監督機能強化を図っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、月次の業績報告に加え、法令・定款等に定められた事項の審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

・監査等委員会は、社外取締役全員５名で構成されており、監査等委員会事務局（２名）を中心とする監査補助者を通じて、取締役の業務執行を監査します。監査等委員会の定める監査方針は、以下のとおりです。

「監査方針」
　監査等委員および監査等委員会は、株主から負託を受けた独立した機関として、当社グループの健全で持続的な成長の確保と社会的な信頼の向上に応える良質な企業統治を確保することを目的に、取締役会の決議に参加するとともに、取締役会が定めた内部統制システムの体制およびその運用状況を基本に取締役の職務執行状況に関して監査活動を行います。
　そのために、その職責を十分に自覚のうえ、常に資質向上のための研鑚に励み、公正不偏な姿勢を堅持しつつ、役員および従業員との意思疎通ならびに、内部監査部、会計監査人との緊密な連携を図ってまいります。

・2022年度（2022年４月１日～2023年３月31日）開催の取締役会等における、個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。
（取締役）
・鶴見知久氏　取締役会14回のうち14回に出席
・佐藤浩明氏　取締役会14回のうち14回に出席
・小山優雄氏　取締役会３回のうち３回に出席
・山崎正之氏　取締役会14回のうち14回に出席
・杉本泰宣氏　取締役会14回のうち14回に出席
・池田訓清氏　取締役会３回のうち３回に出席
・勝田圭三氏　取締役会３回のうち３回に出席
（社外取締役（監査等委員））
・村瀨司氏　取締役会14回のうち13回に出席、監査等委員会14回のうち13回に出席
・宮部貴之氏　取締役会14回のうち14回に出席、監査等委員会14回のうち14回に出席
・鈴木一雄氏　取締役会３回のうち３回に出席、監査等委員会３回のうち３回に出席
・宮城政憲氏　取締役会14回のうち14回に出席、監査等委員会14回のうち14回に出席
・一杉逸朗氏　取締役会11回のうち11回に出席、監査等委員会11回のうち11回に出席
・小野亜希子氏　取締役会11回のうち11回に出席、監査等委員会11回のうち11回に出席
※小山優雄氏、池田訓清氏及び勝田圭三氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
※鈴木一雄氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会及び監査等委員会の出席状況を記載しております。
※一杉逸朗氏及び小野亜希子氏については、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会及び監査等委員会の出席状況を記載しております。

・当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しています。また、継続監査期間及び業務を執行した公認会計士は次のとおりであり、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他17名となります。
（継続監査期間）
　1969年10月以降
（業務を執行した公認会計士）
　唯根 欣三
　田中 勝也

・指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会の構成や取締役等の指名及び報酬制度の公正な運営、その透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として設置しています。３名以上の委員で構成され、過半数は独立社外取締役と定めており、委員の選出は、取締役会によるものとしています。

・グループ経営会議は、原則、毎月１回以上開催し、業務執行取締役及びグループオフィサー等が出席し、取締役会から委託された事項の意思決定のほか、グループ及び事業セグメントの経営の全般的執行についての方針及び計画の審議、管理並びに決定等を行っております。

・内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役、グループオフィサー、セグメントオフィサー及び使用人への教育を実施しております。

・内部監査部は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を監査等委員会に報告します。

・サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、各事業セグメントの責任者（ＰＲＳ）を委員とし、年に２回程度、事業部門と連携して目標設定や計画に対する進捗状況のモニタリング、実施内容の評価を行います。当委員会の内容は、取締役会に報告されることで、取締役会の監督が適切に図られるような体制としております。

・取締役・監査等委員候補者の指名や経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針や手続については、本報告書Ⅰ１．「コーポレートガバナンスコードの各原則に基づく開示」内、【原則３－１　情報開示の充実】に記載のとおりであります。

　当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、本体制を採用いたしました。

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接、情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。
（ｃ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。
（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及びグループオフィサーで構成するグループ経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。
（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。
ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。
（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。
（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。
（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会はいつでも必要に応じてこれら対象者に対して報告を求めることができます。
ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。
（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。
ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。
（ｊ）反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。

上記「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項　１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」（ｊ）に記載したとおりです。

　2017年５月30日開催の第76期定時株主総会において承認いただいた買収防衛策は、2020年５月29日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了しておりますが、当社は、以下のとおり、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。
ⅰ）当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者がいた場合、株主が適切な判断をするための必要な時間の確保及び十分な情報の収集に努め、あわせて取締役会の意見及び法令に基づいた適切な措置を講じ、これらについて、株主に対して十分な説明を行います。
ⅱ）取締役会は、株主が公開買付に応じる権利を不当に妨げる措置を講じません。
ⅲ）既存株主の権利に大きな変動を与える資本政策については、必要性・合理性を検討し、株主に対して十分な説明を行います。

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