当社はコーポレートガバナンスに関し、企業価値の創造のため、変動する社会・経済環境に対応した迅速な経営思想の決定と経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組んでおります。また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。

（補充原則　１－２④）
株主総会での議決権の電子行使は可能としておりますが、現在当社の海外投資家の比率が極めて低いため、招集通知の英訳は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら引き続き検討してまいります。

（補充原則　１－２⑤）
当社では、機関投資家の実質株主が名義株主に代わって株主総会で議決権を行使することは認めておりません。今後は実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ検討してまいります。

（原則　１－４）
当社は、取引先との関係等の円滑化により、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合は政策保有株式の保有を検討いたします。保有株式の買い増しや処分を含む株式所有の要否は、当社の企業価値の向上に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で担当取締役による検証を適宜行い、取締役の出席する執行役員会議において個別銘柄毎に保有目的及び合理性について中長期的な視点から精査し、年1回、保有の適否を検証しており、その結果を取締役会に諮ることとしております。
その議決権行使につきましては、具体的な基準の策定・開示及び基準に沿った対応を検討してまいります。

（補充原則　３－１②）
現在、英文での情報開示は、当社ホームページに於いて会社概要を掲載しておりますが、海外投資家の比率が極めて低いため、その他の情報については英文での情報開示は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討してまいります。

（補充原則　４－１②）
当社は、中期経営計画の定量的な目標については公表しておりませんが、執行役員会議においてその進捗状況の確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行っております。定量的な目標の公表につきましては、今後公表時期も含め検討してまいります。

（補充原則　４－１③）
当社は、取締役会で後継者の計画に関する計画を明確には定めておりませんが、人格・識見・実績等を勘案し適当な後継者と認められる者の中から取締役会で選任することとしております。

（補充原則　４－２①）
現在、中長期的な業績と連動する自社株報酬制度は導入しておりません。今後については持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度の導入について検討してまいります。

（補充原則　４－１０①）
取締役の選任・後継者計画・報酬などの検討にあたり、現在は独立社外取締役の関与・助言を得ていませんが、独立社外取締役による社外役員会より適切な関与・助言を得ることを検討してまいります。

（補充原則　４－１１①）
取締役会において活発な審議と迅速な意思決定がなされ、最も効果的かつ効率的に取締役会が機能するという観点から、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を5名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内と定めております。取締役候補者については、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを勘案したうえで選定しておりますが、今後スキル・マトリックスの作成などにより、取締役選任の方針・手続きの開示を検討してまいります。

（補充原則　４－１１③）
取締役会全体の実効性を高めるため、各取締役に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、取締役会にその結果を報告し共有するとともに課題の確認を行っております。今後、アンケートの分析・評価手法及び結果の概要の公表プロセスについて検討してまいります。

（原則　５－２）
策定している中期計画では、売上高、売上総利益、営業利益、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の目標値を設定しており、その実現のための営業活動計画、生産活動計画、設備投資計画、開発計画、人的資本への投資計画等を進めており、早期に公表すべく検討しております。

（補充原則　５－２①）
当社では、現在経営戦略等の公表について検討中ですが、公表の際には事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について分かりやすくお示しします。

コーポレートガバンナンス・コードの各原則の実施状況を「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」として開示し、以下の当社ホームページに掲載しております。

https://www.kurogane-kks.co.jp/corporate/co_governance/

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人等は設けておりませんが、監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を置くものとします。なお、使用人の任命、異動等は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとします。
監査等委員でない取締役は監査等委員である取締役を補助する使用人に対しては、監査等委員である取締役の補助業務に関し指揮命令を行わないものとします。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は三様監査として定期的な情報交換を実施し、相互の連携を深め効果的かつ効率的な監査の実施をしております。

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今後当社といたしましても、業績向上に対する当社取締役の意欲と士気をより一層高め、当社取締役と株主様の利益を密接に関連付けることを目的とした、取締役へのインセンティブ付与に関する施策の採用について検討を行ってまいります。

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第106期
取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬　２６百万円（支給人数３名）
取締役（監査等委員）に支払った報酬　　　　 １４百万円（支給人数４名）
監査役に支払った報酬　　　　　　　　　　　　　　 ３百万円（支給人数３名）

報酬限度額（使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まず）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額１５０百万円
監査等委員である取締役　　　　　　　　　　 ：年額　４０百万円

社外取締役に対して、総務部より事前に取締役会の審議事項に関する資料の送付を行うとともに、必要に応じて事前説明を行うなど情報提供を実施しております。また、スケジュール等の連絡・調整なども総務部を窓口として行っております。さらに、内部監査部門が監査等委員である取締役のサポートをしており、必要に応じて情報の共有化を図っております。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定の更なる迅速化を実現するため、2025年2月27日開催の第105期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、業務執行の迅速化及び経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、執行役員５名（提出日現在）を選任し、経営の意思決定・監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会議）を明確に分離しております。

（1）取締役会は提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役４名の取締役６名（うち３名を社外取締役）で構成しており、取締役会は、代表取締役社長田中成典を議長として、原則月１回開催し、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行うとともに、相互の経営監視をしております。また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任するとともに、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行うことで、業務執行と監督機能の分離をより推進し、さらなる意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。

（2）監査等委員会は提出日現在において４名（うち３名を社外取締役）で構成しております。常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力強化を行うなど監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は、常勤監査等委員大和資郎を議長として、原則月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は執行役員会議などの重要な会議にも出席し、監査等委員会等を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に対する監視の強化に努めております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化も図っております。

（3）執行役員会議は、社長執行役員田中成典を議長として、執行役員、部門長、常勤の監査等委員等の出席のもと、取締役会において決定された事項の周知、各事業部門の業績の進捗状況および予測、ならびにその他業務執行に関連する事項についての検討および決議を行う体制とし、原則月１回開催しております。

（4）取締役会並びに監査等委員会及び執行役員会議のほか、内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、幅広く内部監査を実施し、監査等委員会及び会計監査人とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるよう努めております。

（5）会計監査人は監査法人やまぶきを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

（6）当社の第106期会計監査業務を執行した会計監査人は以下の通りであります。
所属：監査法人やまぶき江口二郎（継続監査年数４年）、藤木真喜（継続監査年数１年）

（7）顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定の更なる迅速化を実現するため、2025年2月27日開催の第105期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

移行の目的は以下のとおりであります。

（１）経営の透明性の向上
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。

（２）意思決定の迅速化
取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ります。

1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①取締役会による経営の意思決定および業務執行の監督機能強化のために、執行役員会議制度を制定し、執行役員会議は取締役会において決定された事項の周知、各事業部門の業績の進捗状況および予測、ならびにその他業務執行に関連する事項についての検討および決議を行う体制とし、経営の意思決定・監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会議）を明確に分離する。
②企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社および当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）の指揮の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。
③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とする。不当要求に対する統括部署を総務部門とし、情報収集や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
④取締役社長直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会および監査等委員会に報告をするものとする。法令上疑義のある行為等について取締役および使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営する。
⑤監査等委員は、「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
　文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

3.損失の危機に関する規程その他の体制
　経営リスク（コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理等に係るリスク）については、当社および当社グループのそれぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は総務部門が行うものとする。新たに生じたリスクにつきましては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、執行役員会議においてその具体的対応を推進する。　また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、執行役員会議等での審議・報告により経営の意思決定と執行の分離、経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。
②当社は、子会社に対し、子会社の事業内容、規模等を考慮の上、当社の職務分掌、指揮命令系統および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。

5.当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社および当社グループの事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役により、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、当社および当社グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて指導・援助を行う。　また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動等は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

7.監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員でない取締役は監査等委員会を補助する使用人に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。

8.取締役および使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、およびその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容等をすみやかに報告するものとする。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会により決定する方法による。
　監査等委員と取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。

9.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の監査等委員会への報告を行った当社および当社グループの役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いがされないことを確保する。

10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合は、速やかに対応する。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社および当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とし、企業倫理規程に明記しております。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1）不当要求に対する統括部署を総務部門とし、大阪府企業防衛連合協議会などの外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活動に積極的に参加しております。
（2）取引先の審査や株主の属性判断等を行い、反社会的勢力の情報収集を行っております。
（3）「企業倫理規程」を社内イントラネット上に公開し、当社および当社グループが法令と社会的規範を遵守する姿勢を組織全体に示しております。

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