＜基本的な考え方＞
当社は、企業理念である「THE VALQUA WAY」のもと、シールエンジニアリングのパイオニアとして、企業の持続的な成長による企業価値の向上を実現するため、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うための経営体制を構築し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

＜基本方針＞
(1)株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備や権利保護に努めます。

(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社を取り巻くステークホルダー（取引先、従業員、地域社会等）との信頼関係の維持・向上に努めます。

(3)適切な情報開示と透明性の確保
法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。

(4)取締役会の責務
透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うため、社外取締役の選任や執行役員制度の導入など、取締役会の責務の適切な遂行に努めます。

(5)株主との対話
株主と当社の中長期的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則1-4】（政策保有株式）
＜保有方針＞
当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針としております。ただし、当社が行う事業および財務運営において、戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。
＜保有適否の精査・検証＞
当社は、上場会社株式を継続保有する場合には、毎年、取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う便益とリスクが、コストに見合っているか等を個別に精査し、継続保有の適否の検証を実施することとしております。
＜議決権行使基準＞
政策保有株式の議決権行使にあたっては、投資先の経営目標の設定および実績、株主還元、コーポレート・ガバナンスの観点から、中長期的な視点で企業価値の向上、株主還元の向上に資するかを総合的に判断し、適切に行使しております。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社は、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければ、当社役員が利益相反行為を行ってはならない旨を取締役会規則で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき適時適切に開示いたします。

【補充原則2-4①】（社内の多様性の確保）
社内の多様性の確保については、【補充原則3-1③】（サステナビリティについての取組み等）「（2）人的資本や知的財産への投資等」の項目に記載のとおりです。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、バルカー企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っており、企業年金基金に対し、選定代議員として財務・法務・人事部門の部門長等から企業年金の運用に適切な資質を持った人材を選出しております。
将来にわたって健全な年金制度を維持するため、受益者の利益の最大化および利益相反取引の適切な管理を目的に、政策的資産構成割合を代議員会で決定するとともに、年金資産管理委員会で運用機関に対し、定期的に運用状況のモニタリングを行い、運用の健全性を確認しております。


【原則3-1】（適切な情報開示と透明性の確保）
(1)企業理念・経営計画
当社は、企業理念である「THE VALQUA WAY」を制定するとともに、それを具現化する中期経営計画「New Frontier 2026（以下「NF2026」）」を策定しております。
「THE VALQUA WAY」(https://www.valqua.co.jp/company/philosophy/)
中期経営計画「NF2026」(https://www.valqua.co.jp/ir/plan/)

(2)ガバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書「Ｉ.1.基本的な考え方」の＜基本的な考え方＞・＜基本方針＞の項目に記載のとおりです。

(3)取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書「II.1.機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の項目に記載のとおりです。

(4)取締役会が、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の方針と手続
当社では、国際性やジェンダー等を含む多様性を重視しつつ、優れた人格・見識・能力および経験ならびに高い倫理観等を有し、経営陣幹部（執行役員）、取締役または監査役として職責を全うできる適任者であるかどうかを、選解任および指名の方針としており、社外取締役が3名含まれる取締役会において、経営陣幹部（執行役員）については選解任を行い、取締役または監査役候補者については指名しております。なお、取締役候補者については、指名報酬諮問委員会が審議し決定のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会がその答申を十分に尊重し指名することとしております。
また、取締役については、当社の経営・事業の状況および強み・課題等を熟知し、専門能力・知見を有する社内取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ、問題提起を行うことができる社外取締役により取締役会を構成することを基本方針としております。監査役については、当社の事業に精通し、幅広い知見と経験を兼ね備えた社内監査役と、法律、財務・会計、企業経営等に関する専門能力および知見と多様な経験を有する社外監査役により監査役会を構成することを基本方針としております。

(5)経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名についての、個々の説明
経営陣幹部（執行役員）の個々の選解任については、当社ウェブサイト等において、取締役候補者および監査役候補者の個々の指名については、「株主総会招集ご通知」および「有価証券報告書」において記載しております。
「人事情報」(https://www.valqua.co.jp/company/personnel/)
「株主総会招集ご通知」 (https://www.valqua.co.jp/ir/meeting_report/)
「有価証券報告書」(https://www.valqua.co.jp/ir/annualstatement/)

【補充原則3-1③】（サステナビリティについての取組み等）
(1)自社のサステナビリティについての取組み
当社は、企業理念「THE VALQUA WAY」のもと、当社グループの健全で持続的な成長と共に持続可能な社会を実現することを目指しております。また2027年の “創業100周年にありたい企業像”として人類の豊かさと地球環境に貢献するために未来と未知に挑むチャレンジングな企業を掲げ、より良き地球市民として「環境・社会・企業統治」へ積極的に取り組むことを方針としております。こうした目標、方針のもと社員の一人ひとりが「“安全・衛生・環境”は人類共通の重要テーマの一つである」ことを強く意識した企業活動を実践しております。
当社のサステナビリティの取組みは、現在コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、環境、安全衛生、サプライチェーンマネジメント、人材・人権、顧客満足、コミュニティの8つを重点領域とした、17の重要課題を設定し、その重要課題に沿った具体的かつ積極的な取組みを推進しております。「バルカーグループサステナビリティ委員会」において、その活動報告とレビューを行い、年1回常務会へ報告しております。
当社は、企業理念「THE VALQUA WAY」を中心とした「ビジョナリー経営」と「Well-being経営」の両輪にて、中期経営計画「NF2026」の実行に邁進し、企業価値向上に取り組んでおります。2008年より毎年、日本および海外拠点の代表者による「THE VALQUA WAY 理解と実践活動」の全社大会を開催し、優れた実践例を共有することで、企業理念の理解と実践の浸透を図っております。
また、各拠点の管理職を対象とした「CEO THE VALQUA WAY 浸透推進フォーラム」や、CEO自らが社員と直接対話するCEOラーニング等を通じて、企業理念を起点とした人材育成および組織風土づくりを推進しております。
さらに、2023年度からは、中期経営計画「New Frontier 2023（NF2023）」のもと、ビジョナリー経営のさらなる推進を目指し、信頼を基盤に、各組織・チームの強みを認識・尊重しながら価値創造につなげる活動として、各部門の理念実践にブレイクダウンした「OUR VALQUA WAY」の推進にも取り組んでおります。

(2)人的資本や知的財産への投資等
①人的資本に関する基本方針
当社は「THE VALQUA WAY」を基軸に、人材を最重要資源と位置づけ、人材開発と組織活性化を推進しております。経営人材を育成する選抜研修「CEO塾」をはじめとし、OFF-JTとOJTを組み合わせて社員の成長を促してまいりました。また、当社グループ全体の従業員を対象に従業員エンゲージメント調査を2020年から実施しており、各拠点における組織の活性化推進のための施策検討・実施に活用しております 。
創業100周年を控え、「THE VALQUA WAY」の浸透とウェルビーイング経営の実現を通じ、時代の要請と社会的責任を担いうる人材（バルカーパーソン）の育成に努めてまいります。

②人的資本の最大化に向けた取組み
当社は、経営戦略と密接に結びつく人的資本投資を重視し、以下の取組みを強化しております。
（a）攻守両面のDX推進に向けたデジタル人材の強化/拡充
当社は、メンテナンス現場における人手不足という産業の共通課題を解決するデジタルソリューションの拡大およびAIを活用した業務変革を、今後の成長に向けた重要な戦略テーマと位置付けております。これら戦略テーマ推進のため、専門人材人事制度の導入やデジタル戦略本部の設置により、デジタル人材の獲得・定着に向けた体制整備を進めてまいりました。過去4年間でデジタル人材は63％増加し、AI活用やデジタルソリューション開発を推進し、業務効率化と新規事業の創出に取り組んでおります。
（b）グローバルでの事業展開を推進するダイナミックな人材の登用
当社は、先端産業領域でのグローバル成長を実現するため、各国の市場環境に即して機敏に事業を推進できる経営人材の育成と配置を重視しております。国境を越えた登用と選抜型育成研修を組み合わせ、研修修了者を海外拠点の幹部ポストに登用することで、実践を通じた成長機会を提供し、海外事業の運営力強化につなげております。また、2024年には世界の技能者を対象とした「バルカー技能グランプリ」を開催し、生産現場の技能継承と活性化を促進しております。これらにより、グローバル市場での競争力を支える多層的な人材基盤の整備を進めております。
（c）企業価値創造を支えるイノベーション創発の取組み
当社は、自社の研究開発に加え、共同研究・企業連携・M&Aを組み合わせ、イノベーション創出と人材育成を一体的に推進しております。2019年には国立研究開発法人産業技術総合研究所との同研究組織を立ち上げ、人と技術の交流を通じてイノベーティブ人材の育成を強化しております。また、M&Aを活用して新たな技術・ノウハウと人材を獲得し、組織と事業の成長を図っており、2025年度にはトルクシステム株式会社（現バルカートルクシステム株式会社）を買収し、人的資本も含めたシナジー効果を生み出しております。

③ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン
当社は、DE&Iを価値創出の基盤と位置づけ、多様な人材の公正な活躍機会を整備しております。30～40代執行役員の登用やグループ横断での関係会社社長への選任、海外拠点の幹部ポスト配置など、国籍・性別・年齢、新卒・中途といった属性に依らない適所適材の人材登用を実施し、多様な経歴や能力を持つ人材の戦略的な配置を進めております。その結果、管理職に占める中途採用比率は2025年度50.5％へと拡大。女性管理職比率は2025年度13.3%（目標：2027年3月までに15％）、女性取締役比率は2024年度28.6%、2025年度16.7％となります（※）。　また、人事制度「VJLS」による役割基準に基づいた公正な評価を実現し、昇格試験・飛び級制度などにより平等な挑戦機会を提供しております。加えて、育児・介護休業の拡充や副業制度、キャリアリターン制度など、ライフイベントとキャリア形成の両立を支援しております。
（※）女性取締役比率は、取締役総数に占める女性取締役数の割合を示しております。

＜知的財産への投資＞
当社は、経営理念の一つに「独創的技術で」を掲げており、シール製品事業、機能樹脂製品事業等の研究開発で創出した知的財産権の取得を積極的に推進しております。また、当社ブランドの保護強化にも取り組んでおり、各種製品・サービス、コーポレートブランドの商標権取得をグローバルに進めております。さらに、IPランドスケープ活動として、特許情報を網羅的に分析するツールを導入し、事業活動や研究開発活動を知的財産の視点から支援しております。

(3) 気候変動への対応
当社は、「製品やサービスを通じた環境負荷物質の漏出防止と低減」、「事業運営上の環境負荷物質の使用および排出低減」をサステナビリティ重要課題として設定しており、創業100周年のありたい企業像「未来と未知に挑むチャレンジングな企業」のなかで「人類の豊かさと地球環境に貢献するために」を掲げ、より良き地球市民として「環境・社会・企業統治」に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献できる企業となることを目指しております。
2021年5月にはTCFD 提言にも賛同し、2023年3月期よりTCFDフレームワークに従い、気候変動が当社グループに及ぼすリスクと機会をシナリオ分析を用いて特定し、対応策を講じております。

TCFDの提言に基づく開示、気候変動の指標等は、当社の有価証券報告書、コーポレートレポート、ウェブサイトを通じて開示しております。
「有価証券報告書」 (https://www.valqua.co.jp/ir/annualstatement/)
「コーポレートレポート」（ https://www.valqua.co.jp/social/report/ ）
「環境保全への取り組み」 （ https://www.valqua.co.jp/social/environment/ ）

【補充原則4-1①】（取締役会の役割・責務）
当社取締役会は、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則に定めた経営に関する重要事項について決議を行っております。
これら以外の業務執行の決定については、社内規程を整備し取締役会から常務会、代表取締役会長、代表取締役社長、執行役員等に適切に権
限を委譲することにより、意思決定の機動性を高めております。

【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
当社には、社外取締役3名、社外監査役2名が在籍しており、当社は当該社外役員全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
独立社外取締役の選任にあたって、候補者は東京証券取引所が定める独立性基準に合致していることに加え、当社の経営に率直かつ建設的な助言をしていただける豊富な経験、専門性、高い見識を重視しております。

【補充原則4‐10①】（諮問委員会の設置・活用）
当社は、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、指名報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役により構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は指名報酬諮問委員会で委員のなかから選定しております。
なお、本委員会は、主に以下の事項について審議し、決定のうえ取締役会に対して答申を行います。取締役会はその助言・提言を十分に尊重するものとしております。
①　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
②　後継者計画（育成）に関する事項
③　取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
④　取締役の報酬等の制度の方針に関する事項
⑤　その他指名・報酬に関わる経営上の重要事項で、委員全員が審議の必要性を認めた事項
本委員会の活動状況等につきましては、当社の有価証券報告書に開示しております。
「有価証券報告書」 (https://www.valqua.co.jp/ir/annualstatement/)

【補充原則4-11①】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）
当社では、取締役・監査役候補者として企業理念である「THE VALQUA　WAY」を実践するにふさわしい者を選定しております。
また、現在推進しております、中期経営計画「NF2026」では、世界の分断が急激に進みデジタル化によるビジネスモデルが激変する環境下において「THE VALQUA WAY」のもとマルチ視点でステークホルダーの最高満足に向けて新たな価値創造に邁進することを基本方針に掲げております。そのうえで、国際性やジェンダー等を含む多様性を重視しつつ、優れた人格・見識・能力および経験ならびに高い倫理観等を有し、経営陣幹部（執行役員）、取締役または監査役として職責を全うできる適任者であるかどうかを、選解任および指名の方針としております。
取締役には、以下のいずれかあるいは複数の分野において優れた知見を有することに加えて、専門知識を有する構成員からの意見および社内外からの情報に基づいて判断を下せる幅広い見識や論理的思考力を有することを求めております。なお、これらの分野は、外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図ってまいります。

さらに、取締役については、当社の経営・事業の状況および強み・課題等を熟知し、専門能力・知見を有する社内取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ、問題提起を行うことができる社外取締役により取締役会を構成することを基本方針としております。監査役については、当社の事業に精通し、幅広い知見と経験を兼ね備えた社内監査役と、法律、財務・会計、企業経営等に関する専門能力および知見と多様な経験を有する社外監査役により監査役会を構成することを基本方針としております。
スキル・マトリックスにつきましては、本報告書「Vその他」の「2．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則4-11②】（取締役・監査役の兼任状況）
取締役および監査役の重要な兼職状況については、「株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。（https://www.valqua.co.jp/ir/meeting_report/)

【補充原則4-11③】（取締役会の実効性自己評価）
当社は、年に1回取締役会の実効性について自己評価をベースとした分析・評価を行っております。その結果、2025年度の取締役会の職務遂行において、実効性が十分に確保されていることを確認しております。
昨年度のご意見を踏まえた情報共有プロセスの改善を行ったことにより、取締役会における情報提供の充実、審議環境の整備、議論の深度向上に関する満足度が向上いたしました。引き続き、実効性評価の結果を踏まえ、真摯に取り組んでまいります。

【補充原則4-14②】（取締役・監査役のトレーニング方針）
取締役・監査役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得できるよう適宜機会を提供することとしております。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話を促進するためのIR活動を含む情報開示に関する基本的な考え方や情報開示統制の枠組み等については、IRポリシーに記載のとおりです。
「IRポリシー」 (https://www.valqua.co.jp/ir/disclosure/)

当社は2025年3月期を開始期とする3か年中期経営計画「NF2026」を策定・推進しております。
「NF2026」におきましては、連結売上高・利益およびROEの目標値を定め、事業セグメント別の計画値等を設定しております。そして、経営指標のモニタリングに加え、ROICと自社資本コストの比較による事業ポートフォリオの分析・評価を行い、改善に向けた取組みを進めてまいります。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けては、ROEと株主資本コストとの推移や水準の比較を起点に現在の課題を抽出し、NF2026期間中における対応方針を定めております。
なお、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の具体的な内容につきましては、当社ホームページに掲載しております、2026年3月期決算説明会資料(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7995/ir_material_for_fiscal_ym6/203920/00.pdf)　をご参照ください。

【大株主の状況】は2026年3月31日現在の状況です。

1．三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。

2．2026年4月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者2社が2026年3月31日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の三井住友信託銀行株式会社の所有株式数を除き、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 ： 580千株（ 3.11％）
三井住友信託銀行株式会社： 400千株（ 2.14％）
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 ：325千株 （1.74％）

3．2026年4月1日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2026年3月25日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシー(Grantham, Mayo, Van Otterloo &Co. LLC)：1,565千株（ 8.38％）

4． 2025年2月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三井住友銀行およびその共同保有者1社が2025年2月14日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の株式会社三井住友銀行の所有株式数を除き、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社： 642千株（ 3.44％）
株式会社三井住友銀行 ： 537千株（ 2.88％）

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当社は、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会設置の状況、同委員会での審議事項等につきましては、本報告書「Ⅰ-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 補充原則4-10①」に記載のとおりです。

監査役と会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報
告を求める等の体制をとっております。また内部監査室とは、内部監査の結果について報告を求める等、緊密な連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、独立役員に係る取引または寄付が次に定める軽微基準を充足する場合は、当該独立役員の独立性に与える影響がないと判断し、独立役員の属性情報の記載を省略しております。
①直前連結会計年度における当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）が、支払いを受けた者の直前連結会計年度における連結売上高の1％以下
②直前連結会計年度において、当社からの寄付の金額が、1,000万円未満

【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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2025年度における取締役および監査役の報酬等の総額は、以下のとおりです。

取締役（社外取締役を除く）　4名
報酬等の総額　371百万円　（固定報酬　250百万円、業績連動報酬　80百万円、譲渡制限付株式報酬　41百万円）

監査役（社外監査役を除く）　1名
報酬等の総額　18百万円（固定報酬のみ）

社外役員　6名
報酬等の総額　57百万円（固定報酬のみ）

また、有価証券報告書において連結報酬等の総額が100百万円以上である者を個別に開示しております。

1．基本方針
当社は、役員の役割がグループ全体の経営方針・戦略に基づいて、当社企業価値を高めることにあると考えております。取締役の報酬はそのインセンティブとして位置づけ、その報酬の水準については、取締役の役割と責任および業績に報いるのに相応しいものとすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）および譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）により構成するものとします。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（確定額報酬）のみを支給するものとします。なお、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年12月26日に取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役を委員として構成する「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役の報酬限度額、報酬等の制度の方針に関する事項等について、取締役会の諮問に応じ、同委員会で審議し答申する体制としております。

2．取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
(1)固定報酬（確定額報酬）
取締役の固定報酬（確定額報酬）は月例報酬とし、基本報酬月額と代表権の有無、役位（会長、社長）と常勤・非常勤の別に応じた定額報酬からなるものとします（なお、執行役員を兼務する場合の定額報酬は、役員報酬とは区別して定めるものとします）。これらは役位、区分ごとの基準額をベースに、在任年数、貢献度、経験、専門性等を勘案して決定するものとします。
(2)業績連動報酬（役員賞与）
取締役の業績連動報酬（役員賞与）は、取締役に職責全うを動機づける内容とし、毎年一定の時期に支給するものとします。具体的には、企業業績を総合的かつ適切に評価できるよう、営業利益・当期純利益・ROE等の業績に関わる重要な経営指標を勘案することとし、個別の業績連動報酬
（役員賞与）は、固定報酬（確定額報酬）と業績連動報酬（役員賞与）の比率が下記3.に定める割合となるよう基準額を算出のうえ、当該年度の業績水準および各取締役の重点施策の推進状況等に応じて基準額の0%～150%の範囲で支給額を決定するものとします。
(3)譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）
取締役の譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）は、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有するとともに、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。割当株式数は、固定報酬（確定額報酬）（使用人兼務取締役の場合は当該使用人分給与を加えるものとします）に役位を加味した基準額をベースに算定し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会において決定のうえ、毎年一定の時期に支給するものとします。また、当社と取締役との譲渡制限付株式割当契約において、譲渡制限期間（30年以上で取締役会が定める期間）が満了するまでに譲渡制限が解除されていない場合や、譲渡制限期間開始後最初の定時株主総会より前に当社の取締役、使用人等から退任または退職した場合を譲渡制限付株式の無償取得事由として定めるものとします。

3． 固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）または譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように設定するものとします。具体的な固定報酬（確定額報酬）、業績連動報酬（役員賞与）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の割合については、7：2：1を目安とし、職責や報酬水準を考慮して決定するものとします。

4．役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年6月20日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額については年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、また監査役の報酬限度額については年額100百万円以内となります。なお、この取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。また、2019年6月20日開催の定時株主総会において、株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の取締役の報酬限度額の範囲内で、各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式の総数を3万株以内としております。なお、当社定款において取締役の員数の上限については7名、監査役の員数の上限については4名と定めております。

5．役員の個人別の報酬等の決定方法
上記のとおり株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬等のうち、固定報酬、業績連動報酬（賞与）は、取締役会決議によって一任された代表取締役会長CEOが、社外取締役を含む取締役会で承認された役員報酬規程のもと、上記3．の基準（報酬基準）に従い、各取締役への具体的配分について決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定しており、その報酬については、職務内容と責任に応じたものとなっております。なお、2024年度の取締役の報酬額等の決定につきましても取締役会が代表取締役会長CEO 瀧澤 利一に一任し、役員報酬規程のもと、上記3．の基準（報酬基準）に従って決定しております。また、取締役の報酬等のうち譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、2025年4月から6月分については2024年6月26日、2025年7月から2026年3月分については2025年6月25日の取締役会においてそれぞれ決定しております。

取締役会の議案内容その他重要な事項については、その都度事前に報告説明を実施しております。

1.取締役、取締役会および常務会
当社は、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、取締役会の改革を行うとともに執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割を分離した機動的なグループ経営体制を確立しており、取締役会は、グループ全体の企業価値の向上を図るための意思決定および業務執行の監督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する責任を負うことといたしております。また、当社は、取締役会から、社外取締役以外の取締役によって構成される常務会に一定の経営に関する重要事項の決定を委任しており、経営決定の機動性を高めるとともに日常の監督・助言によって、執行役員の執行の適正を図っております。

2.監査役および内部監査
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名（内、社外監査役2名）の3名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・職務の分担等に従い、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。
また、内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室があり、本社部門、各事業所および国内外子会社に対して、業務、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。

3.会計監査
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査についてEY新日本有限責任監査法人を選任し、連結子会社を含めて公正不偏な会計監査を受けております。当社および連結子会社(以下「当社等」)は、同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。
・監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
・継続監査期間
46年間　※調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員：倉持 直樹、川端 孝祐
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　6名、その他　21名

当社は上述のとおり、社外取締役および社外監査役による客観的な経営監視機能が十分に整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本的な考え方」は以下のとおりです。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス遵守を普遍的な最重要課題とし、基本方針「THE VALQUA WAY」のなかで、従うべき理念である「正正堂堂と」を、さらに行動指針としての「コンプライアンス遵守と誠実な行動」を宣言し、グループの全従業員に周知徹底する。
コンプライアンスに関するマニュアルを制定・配布するとともに、コンプライアンス委員会を中心としたグループコンプライアンス体制を確立し、同体制下、各種法規制等に対応する諸規程の整備、研修、訓練等を実施する。
具体的には、2007年1月1日にコンプライアンスに関する事項を統括する役員として、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）（※）を設置し、ＣＣＯは、定期的にグループ全体のコンプライアンスに関する状況をコンプライアンス委員会に報告する。
コンプライアンス体制の確立を実効あらしめるためグループ内監査体制を強化し、監査役は、監査役監査基準に基づき取締役および従業員の職務執行について監査を行うものとし、内部監査部門として、他の部門から独立した内部監査室を設置する。また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付けるグループ内部通報制度を設ける。
反社会的勢力排除について、当社はコンプライアンスに関するマニュアルにおいて遵法精神と確固たる倫理観のもと、「反社会的勢力との対決」を宣言し、毅然とした態度で、反社会的勢力との一切の関係遮断を図り、公正かつ透明性のある企業活動に徹する。
（※）提出日現在、CCOの役職は廃止されており、当該職務につきましてはCROが包括して担っております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内における文書の作成、保管、保存等については原則として文書管理規程に基づき実施されることとし、特に、取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、常務会議事録、その他各種委員会等議事録等については、それぞれ所管部署において定められた手続等に従い適正に保存、管理体制をとるものとする。また稟議書、各種申請書類等職務執行の記録を記した書類等についても、これらに準じた保存、管理体制を構築する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グローバルにグループ全体でリスク管理体制の構築に努めるものとする。特に災害、環境、品質、輸出管理等に係るリスクについては、それぞれ所管する部署において、規程、マニュアル等を制定・整備し、リスクの顕在化を防止するとともに、万一リスクが顕在化した場合に損失を最小化するための施策を予め講じるものとする。また、非常事態における業務継続、復旧のための基本対応手順・対策を事前に定めるとともに、かかる事態を速やかに上級職位ならびに関係者に通報する体制を整備する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会をグループ全体の企業価値向上を図るための意思決定および執行役員によりなされる業務執行の監督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する執行役員制度を採用するものとする。取締役は、執行役員会等重要な会議に出席し、執行役員の業務執行について助言・監督する。取締役、執行役員および従業員の職務分掌・権限は、経営基本規程、職務権限規程、業務分掌規程等社内規程において明定するとともに、それら規程に基づき常に業務の効率化を図るものとする。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記1.から4.の各項目については、グループ各社に適用されることを基本とし、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実効性を高める。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立する。さらに、グループ内取引については、法令、社内規程等に従い、適切に処理される体制を確立する。

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ全体の業務の確実かつ効率的な執行と運用を図ることを目的として制定された子会社管理規程に基づき、子会社は定期的に開催される取締役会や幹部会議の内容を当社に報告し、必要に応じて当社決裁手続を経る体制を確立する。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループリスク管理体制のもと整備された、リスク管理に関連する規程・マニュアル等に基づき、子会社はリスクの顕在化を防止するとともに、万一リスクが顕在化した場合に損失を最小化するための施策を予め講じるものとする。また、子会社は非常事態における業務継続、復旧のための基本対応手順・対策を事前に定め、かかる事態が生じた場合には速やかに当社に報告し、直ちに対策をとる体制とする。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ中期経営計画を策定し、グループ各社およびその役員および従業員はそれに基づいて職務を執行する効率的かつ確実な執行体制を確立する。また財務的側面では、グループファイナンスの最適化のため、資金の集中・一元管理を行う。

(4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、1.に記載するグループコンプライアンス体制を構築し、子会社は同体制のもとコンプライアンスに関するマニュアルをはじめとするコンプライアンス関連規程を遵守する。また、当社は、同体制の一環として、グループコンプライアンス研修、訓練等を子会社に対し適宜実施する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役との協議のうえ、補助使用人を置く。その場合当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人に対する業務指示は監査役が直接行い、異動等の人事権に関する事項の決定には監査役の同意を要するものとする。

7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、ならびに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、常務会、執行役員会等重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行うとともに、定期的に監査役会を開催し相互の情報交換を行うものとする。また、取締役、執行役員および従業員から、監査役に対してタイムリーかつ必要な情報が提供される体制を構築する。なお、当該情報提供を実効あらしめるため、グループ内部通報制度には、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を制度上明定する。

8.子会社の取締役、監査役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
子会社の取締役会・幹部会議の内容、および当社の内部監査部門が行うグループ内部監査の結果が、監査役に報告される体制を確立する。また、子会社の役員および従業員から、監査役に対してタイムリーかつ必要な情報が提供される体制を構築する。なお、同体制の一部を担うグループ内部通報制度はグループ内すべての従業員を対象とし、通報者に対する不利益な取扱いの禁止も同様に適用する。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行において必要とする費用については予め予算計上する。また、緊急、臨時に支出した費用は事後において会社に償還請求できる旨を監査役監査基準に定め、適正に運用する体制とする。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて代表取締役との意見交換を行うとともに、会計監査人ならびに内部監査室と定期的に意見交換を行う。また、監査役が当社の取締役、執行役員および従業員、ならびに子会社の役員および従業員に対してヒヤリングする機会を確保する。

11.財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制を構築し、その評価および報告を適切に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制を整備し運用する。

1.反社会的勢力排除についての基本的な考え方
上記「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」 に記載のとおりです。

2.当社における具体的な取組み内容
(1)外部の専門機関との連携状況
反社会的勢力への対応を迅速に行うべく、総務部を中心に所轄の警察署、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等と日常より緊密に連携しております。
(2)反社会的勢力排除条項の記載
相手方の属性が反社会的勢力であることが判明した場合、直ちに契約を解除できるように、契約書に反社会的勢力排除条項を記載することを原則としております。

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当社の「スキル・マトリックス」、「コーポレート・ガバナンス体制図」および「情報開示の社内体制」は、次頁以降のとおりです。