当社グループは、パーパスである「人が活きる社会の実現」に向け、「豊かな発想と確かな品質で、人が活きる環境づくりを通して、社会に貢献する。」をミッションとして、すべての人々が笑顔で活き活きと働き暮らせる社会の実現を目指しています。
当社は1945年、設立の主旨に賛同した技術者たちが、資金、技術、労働力を提供し合って「協同の工業・岡村製作所」としてスタートを切りました。その創業の精神は、「創造、協力、節約、貯蓄、奉仕」の５つの言葉からなる社是と、これを受けた「基本方針」により企業文化として定着し、「よい品は結局おトクです」をモットーに、お客様のニーズを的確にとらえたクオリティの高い製品とサービスを社会に提供することに努めてまいりました。これらは、「オカムラのDNA」として、現在のオカムラグループの経営と事業活動に受け継がれております。
企業理念である「オカムラウェイ」は、ミッション（経営姿勢）、オカムラ宣言（めざすありたい姿）、私たちの基本姿勢（大切にする価値観）の3つで構成され、全ての根幹には、「人が活きる」という視点があります。
サステナビリティの重要性がますます高まる新しい価値観の中、一人ひとりが「活きる」ことこそが社会課題の解決につながる。その信念と使命感のもとに、オカムラグループは、すべての人々が笑顔で活き活きと働き暮らせる社会の実現を目指しています。
なお、「オカムラウェイ」を通じた活動や取り組みについては、当社ウェブサイト（URL　https://live.okamura.co.jp/）に掲載しております。持続的な成長に向け、新たな需要の創出と変化に対応できる経営基盤強化をはかるとともに、事業を通じた社会課題解決に取り組んでまいります。
また、当社は、2035年に向けた長期ビジョン「Beyond Breakthrough 2035」と2027年3月期から2029年3月期までの3ヵ年を対象とする「中期経営計画2028」を策定しております。
長期ビジョンの目指す姿をHUMAN-ORIENTED COMPANYと定義し、常に「人を想うこと」を出発点とし、「場づくり」という事業を通して、全ての人が活き活きと働き暮らす社会の実現を目指してまいります。
当社は、この経営の基本方針を踏まえ、ステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるためには、常に健全かつ透明性の高い経営を行っていく必要があるという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、グループ経営体質の強化を図るとともに、ステークホルダーの皆様との関係強化に努め、企業価値の最大化を追求しております。

・当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス強化に向けた取組みを継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施していると判断しています。

【原則１－４．政策保有株式】
・政策保有株式については、個別の銘柄ごとに、当社の資本コストを踏まえ、投資に伴う利回りその他の便益、回収見込み、事業戦略上の重要性等を総合的に勘案しながら、縮減の可能性を含め、保有の適否を判断し、取締役会で検証しております。
・具体的な方法としては、まず保有銘柄すべてについてROICスプレッドを算定し、保有の合理性を判定します。保有の継続を検討する余地があると判定された銘柄については、当社との取引状況、今後の採算性及び事業戦略上の重要性等を総合的に勘案し、取締役会にて保有の適否を検証しております。
・検証の結果、保有の合理性が認められない場合は、市場に与える影響等を考慮しながら売却を行っております。2026年3月期においては、上記要素を勘案しながら、2025年5月9日開催の取締役会等において検証を行い、特定投資株式1銘柄の売却を行いました。なお、この他に、TOBに応じて１銘柄、MBOに応じて１銘柄を売却しております。
　その結果、2026年3月期の対純資産比率につきましては、14.8%となりました。
　今後も、議決権行使助言会社の推奨基準(対純資産比率10％未満)を目安に、保有の合理性も考慮の上、縮減に努めてまいります。

・議決権行使については、対象となっている議案が発行会社の企業価値や株主価値及び当社の利益に具体的に与える影響、発行会社のコンプライアンスの遵守状況、その他諸事情を考慮して適切に決定いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
・当社は、取締役及び監査役が実質的に支配する法人や主要株主との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。取締役会においては、社外取締役及び監査役の意見を求めるものとしております。
・当社取締役及び監査役が実質的に支配する法人や主要株主が当社顧客として取引を行う場合、当該取引の条件が当社に不利益とならないようにしております。

【原則２－４．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４（１）
＜多様性の確保について＞
・当社は、ダイバーシティ推進を重要な経営課題と捉え、具体的な取り組みを推進する組織としてダイバーシティ推進プロジェクト（ 愛称：ソダテルプロジェクト）が主体となり、2016年8月から2020年3月まで、「ダイバーシティ＆インクルージョン宣言」の策定、両立支援制度の制定やダイバーシティ＆インクルージョンの考え方の啓発などさまざまな活動を実施してきました。2018年4月にダイバーシティ推進室（現：DE＆I 推進室）を設置。2020年6月にソダテルプロジェクトの活動を総括し、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン方針」※を制定しました。「一人ひとりが自身の目指す姿を描き続け、あらゆる状況の中でも自分なりの成長を常に意識し、仲間とともに、組織の発展にさまざまな形で貢献している」状態をめざし、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの浸透、多様な人財の活躍支援、女性活躍推進の3つのテーマで制度の充実や職場環境の整備を進めています。
　詳細は、「サステナビリティレポート」に記載し、当社ホームページ等で公開しております。
　https://www.okamura.co.jp/corporate/sustainability/
　※2023年10月、「ダイバーシティ&インクルージョン方針」を一部改定し「ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン（DE&I）方針」を制定。2025年10月、禁止事項を明文化した文面を追記し、方針一部改定。

＜多様性確保への具体的な取組み＞
・当社は、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの観点から、性別に関係なく一人ひとりの従業員が能力を発揮できる職場環境の整備に努めており、より働きやすい仕組みづくりを進めております。女性活躍推進においては、下記数値目標を設定しております。
【女性活躍推進の具体的目標】
１．女性従業員比率： 2025年度22.7％、2026年度までに23％、2035年度までに30％
２．女性管理職比率： 2025年度8.6％、2026年度までに8.7％、2035年度までに15％
　女性管理職を増やす施策の一つとして、候補者を選抜しリーダーシップスキルとマインドを修得する研修プログラムを新設し、人財育成の強化を図っております。
・外国人社員については、海外事業の強化にともなうグローバル化を推進するため、積極的な採用及び中核人財への登用を進めております。また、中途採用社員についても、新規事業やデジタル技術を活用したDX推進など、専門知識のあるプロフェッショナル人財を中心として積極的に採用し、中核人財への登用も推進しております。今後とも国籍や採用形態に関わらず、一人ひとりが能力を最大限発揮できる取り組みや教育を強化し、中核人財としての育成を促進してまいります。
【外国人社員・中途採用社員の具体的目標】
１．外国人社員管理職比率：2025年度0.2%であり、2026年度までに現状以上とすることを目標としております。
２．中途採用社員管理職比率： 2025年度28.3%であり、2026年度までに現状以上とすることを目標としております。


＜多様性確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針＞
・当社は創業以来、経営の基本方針において、従業員を共に企業を繁栄させる協力者でありチームの一員と捉え、「創造・協力・節約・貯蓄・奉仕」を社是に、人を中心とした経営を行ってまいりました。創業の精神を踏まえ、「人が活きる」ことを経営理念として掲げながら、以下の考え方に基づき、持続的成長を支える従業員のエンゲージメント向上に向けて人財育成と働きがい改革を一段と進め、従業員一人ひとりが自分らしく活き活きと働くことができることで、環境の変化に対応できる「強いオカムラ」を目指してまいります。

a. 従業員一人ひとりのWork in Life（ワークインライフ）(注)が実現できる環境づくりを通して、エンゲージメントを高め、最大限の成果を発揮することによって企業価値を向上させる。
b. 経営戦略を実現するために必要な人財ポートフォリオを構築し、採用、育成、評価、処遇、配置の人財サイクルによって従業員一人一人の成長とキャリア形成を図る。
c. 全社一体で最大限のパフォーマンスが発揮できる組織の構築と人財の配置を行い、オカムラウエイ(経営理念)の浸透とチームワークの強化で経営目標を達成する。

注：当社では、「Work（仕事）」と「Life（人生）」という2つの要素を同列に捉えるのではなく、Lifeにはさまざまな要素があり、その中の一つとしてWorkがある「Work in Life（ワークインライフ）」という考え方を提唱しています。

　詳細は、「サステナビリティレポート」に記載し、当社ホームページ等で公開しております。
　https://www.okamura.co.jp/corporate/sustainability/

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・当社の企業年金は、大部分が確定拠出年金であるところ、これに関わる従業員において、運用やアセットオーナーとしての期待される機能などについての知識を向上させられるよう、コンサルティング会社の協力を得て対応しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・経営理念や経営戦略、経営計画については当社ホームページに掲載しております。
　また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた方針は、決算短信および決算説明会資料に掲載しております。
　コーポレートメッセージ　https://www.okamura.co.jp/company corporate/message/
　経営理念　　　　　　　　https://www.okamura.co.jp/brand/
　サステナビリティ　　　　https://www.okamura.co.jp/company corporate/sustainability/
　統合報告書　　　　　　　https://ir.okamura.co.jp/library/integrated-report/
ＩＲ情報　 https://ir.okamura.co.jp/
２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
　https://ir.okamura.co.jp/governance/
３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」に記載しております。
４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・当社は、取締役、代表取締役、執行役員及び監査役の選解任又は選定・解職の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を一層強化することを目的に取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長かつその構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役、代表取締役、執行役員及び監査役の選解任又は選定・解職に関し、適切に審議した上で取締役会に対して勧告・提言を行い、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重し決定しております。人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げている、会社経営に精通している、又は専門性の高い人物を、取締役、代表取締役、執行役員及び監査役の候補とし、これらの点において著しく適格性を欠く場合に解任（解職）を検討することとしております。
５）取締役会が上記４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
・取締役（代表取締役を含む。）及び監査役の選解任、並びに取締役・監査役候補の指名の理由については、招集通知又は当社ホームページに掲載します。
　https://ir.okamura.co.jp/stock/meeting/

補充原則３－１（３）
・当社グループは、リスクマネジメントを企業価値向上の重要な課題と位置付け、取締役会の決議により、「オカムラグループ サステナビリティ方針」及び「行動規範」を制定するとともに、サステナビリティについての取組みを中期経営計画、決算説明会、有価証券報告書等で開示しております。
・「オカムラグループ サステナビリティ方針」においては、ステークホルダーの皆様からの期待や社会の要請に対して、グループ一体となって応えていくために、「人が活きる環境の創造」「従業員の働きがいの追求」「地球環境への取組み」「責任ある企業活動」の４つの観点からマテリアリティ（経営の重要課題）を特定し、取組みを推進しております。
・また、当社は、代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、各事業本部及びコーポレート部門を統括する執行役員の出席のもと、重要課題に関するグループ全体の取組みを推進・サポートし、進捗をモニタリングするとともに、対応方針の立案と関連部署への展開を行っております。
　サステナビリティ委員会は、気候変動、生物多様性、人権等を含む当社グループのリスク全般（機会・脅威）について、経営・財務等への影響を考慮し現状リスクの再評価及び新規リスクの抽出・評価を行うとともに、重要リスクの特定と見直しを行っております。
　サステナビリティ委員会は、年２回定期開催しており、審議・決定事項および活動実績は半期ごとに取締役会に報告しています。取締役会は、当該報告を通じてサステナビリティ関連のリスクおよび機会を考慮したグループ対応方針・目標の策定状況を把握し、その進捗について監督を行っています。

・「行動規範」においては、健全でかつ倫理的な態度と行動に関して役員及び社員が遵守すべき事柄を明らかにし、当社の事業活動に対する社会の信頼を維持向上させることを目的として、「人権の尊重」や「自由な競争と公正な取引の維持」など10項目にわたる規範をまとめ、責任ある行動の実践を促しております。
・当社は、取締役会の決議により選任されたチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各事業本部及びコーポレート部門を統括する執行役員並びに外部弁護士等により構成し、行動規範をはじめコンプライアンスに関連する対応策と問題の解決策を審議・決議しております。
　コンプラアンス委員会は、年２回定期開催しており、審議・決議内容を取締役会に報告しております。
・詳細は、「サステナビリティレポート」に記載し、当社ホームページ等で公開しております。
　https://www.okamura.co.jp/corporate/sustainability/
・当社は、人的資本や知的財産への投資等については、決算及び中期経営計画の説明会や会社説明会等で説明するとともに、その資料・動画を当社ホームページに掲載しております。
　人的資本への投資については、サステナビリティレポート「従業員の働きがいの追求（オカムラグループの人財戦略）」において、また、知的財産への投資については、有価証券報告書「研究開発活動」において、具体的な情報を開示しております。
・当社グループは、「地球環境への取組み」として、環境長期ビジョン「GREEN WAVE 2030」を掲げており、その一環として、2021年4月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。当社グループでは、2030年を想定したバリューチェーンにおける気候変動がもたらす事業へのリスクを特定し、異なるシナリオ（気温上昇１．５℃未満、４℃）における財務影響及び事業インパクトを評価するとともに、気候関連リスク・機会に対する当社戦略のレジリエンスを評価することを目的として、シナリオ分析を実施しました。かかるシナリオ分析の結果に基づき、有価証券報告書や当社ホームページ等で開示しております。また、自然との接点、自然との依存関係、インパクト、リスク、機会などをより広い視点から統合的に評価するため、TNFDのフレームワークを用いて分析を行い、2025年6月にTNFD情報開示を行いました。今後も分析と対応を一層強化し、関連情報の開示の拡充に努めてまいります。
・オカムラグループ　TCFD・TNFD 提言に基づく情報開示
　https://www.okamura.co.jp/corporate/sustainability/report/pdf/2026/okamura_TCFD_TNFD_260622.pdf
・有価証券報告書
　https://ir.okamura.co.jp/library/securities/

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１（１）
・当社は、取締役会規程及び取締役会規程別表「取締役会決議事項」を制定し、取締役会において決議を要する事項については、法令・定款で定められているもののほか、経営に及ぼす重要度により項目ごとに金額基準等を定め、その他については経営陣へ委任しております。
・取締役会は、重要な業務執行の決定及び業務執行の監督を主な役割とし、モニタリング機能の強化を図っております。
・経営の機動性を高めること及び優秀な人財の登用を目的に執行役員制度を導入しており、執行役員規程により執行権限及び執行責任の明確化を図り、執行機能については代表取締役の指揮命令のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社は、社外取締役の選任に当たり、会社法上の要件に加え、他社での経営を通じて培った豊富な経験と幅広い知見を有することを重視しております。
・また、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役に指定し上場証券取引所に届け出るとともに、当社ホームページに当社の「社外役員独立性判断基準」を掲載しております。
　https://ir.okamura.co.jp/governance/

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０（１）
　本報告書「Ⅱ．１．【取締役関係】〔任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性〕の補足説明」に記載しております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１（１）
・取締役候補指名に関しては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスクマネジメント、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできる知識・経験・能力のバランスの確保のため、適材適所とジェンダーや国際性（海外経験を含む）、職歴、年齢の面を含む多様性の観点により、当社の事業・組織体制に応じた規模を考慮して総合的に検討し、選任しております。
・取締役の選任に関しては、取締役会の任意の諮問委員会として設置した指名委員会において適切に審議した上で取締役会に対して勧告・提言を行い、取締役会は、かかる提言・勧告を最大限尊重し決定しております。
・取締役会は、毎期、各取締役から課題とその実績を申告させ、その結果をトレースし、指名委員会の勧告・提言を徴収した上で、次期の選任の可否の重要な裏付けとしております。
・当社は、社外取締役に期待する役割として、他社での経営を通じて培った豊富な経験と幅広い知見を有する者の意見を重視しており、当社の独立社外取締役５名は他社での経営を経験する者であり、当社の経営戦略に照らして備えるべきスキルを有しております。
・このように当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上と中期経営計画の実現に向けて、自らが備えるべき重要な専門性・経験をスキルとして特定しており、全体として知識・経験・能力のバランスが最適となるよう構成しております。
　なお、スキルマトリックスにつきましては、株主総会参考書類に掲載しております。
https://ir.okamura.co.jp/stock/meeting/

補充原則４－１１（２）
・当社の取締役及び監査役が兼任する他の上場会社役員の数は、合理的な範囲にとどめられております。
・当社は、毎年、事業報告及び株主総会参考書類等において、各取締役・監査役の他の上場会社の役員を含む重要な兼職の状況を開示しております。
　https://ir.okamura.co.jp/stock/meeting/

補充原則４－１１（３）
・当社は、毎年、取締役会議長が中心となって各取締役の自己評価を集約した上、取締役会において、その実効性について分析・評価を行っております。直近実施した取締役会評価においては、当社の取締役会の運営状況は、概ね実効的に運営されていると評価いたしましたが、社外役員の交流や当社事業に関する知識を取得する機会の不足などの課題も確認できました。
　これらの結果を踏まえ、当社の事業への理解深耕に向けた、社外役員への情報提供の充実を目的に、役員研修会の実施や社外役員による情報交換会等を継続して実施するとともに、早期の資料提供等、取締役会の効率化を図り、更なる実効性の確保に向けた取組みを進めてまいります。

【４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４（２）
・取締役については、会社法及び時々の情勢に適した内容で社外の専門家による研修会を実施し、また、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進に努めております。
・社外取締役については、当社への理解深耕を目的に、生産事業所の視察等の機会を設け、社外取締役として必要な知識の習得及び社外取締役の役割と責務の理解促進に努めております。
・また、監査役については、必要に応じ、社外講習会や交流会に参加し、監査役として必要な知識の習得及び監査役の役割と責務の理解促進に努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、次のとおりです。
１）当社は、株主・投資家との対話を経営の重要課題と位置づけ、代表取締役が責任者となり、経営企画、広報・IR、財務を統括する各役員を中心に、積極的な対話を行うこととしております。
２）株主・投資家との対話は、広報・IR部門及び経営企画部門が中心となり、総務、経理、法務及び関連する事業部門の各部門が適切に情報交換を行い、有機的な連携が取れる体制としております。
３）個別面談以外の対話としては、機関投資家向け決算説明会のほか、証券会社等主催のスモールミーティング及び施設見学会等を適宜実施しております。
４）株主・投資家の意見・懸念などは、月次で経営幹部に報告しております。
５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策として、決算関連情報の漏洩を未然に防止し、情報開示の公平性を確保する観点から、決算発表前の一定期間を「沈黙期間」としております。この期間中は、決算・業績見通しに関する問い合わせへの対応を差し控えております。ただし、沈黙期間中に公表している業績予想と大きく異なる見通しが出てきた場合には、開示規則に従い適宜公表することとしております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の概要は以下に記載しております。
・2026年3月期 決算説明会資料　P.17-20
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00990/4528b74a/351f/4ff0/806a/3a4242c85653/20260511205928260s.pdf
・2025年統合報告書　財務担当役員メッセージ　P.27-29　
https://ir.okamura.co.jp/library/integrated-report/pdf/2025/integrated-report.pdf
https://ir.okamura.co.jp/en/library/integrated-report/pdf/2025/integrated-report.pdf

大株主の状況は、2026年3月31日現在の状況です。

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特筆すべき事項はありません。

当社は、取締役、代表取締役、執行役員及び監査役の選解任又は選定・解職、並びに取締役及び執行役員の報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を一層強化することを目的に取締役会の任意の諮問委員会として指名委員会・報酬委員会を設置しております。
指名委員会・報酬委員会の委員は、それぞれ社長執行役員及び独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定された2名（合計3名）以上で構成することにより、構成員の過半数を独立社外取締役とすることとし、委員長はそれぞれ独立社外取締役である委員の中から委員の互選をもって定める等により、独立性と客観性を確保しております。
指名委員会は、委員長 伊藤裕慶（独立社外取締役）、委員 上條努（独立社外取締役）、委員 菊地美佐子（独立社外取締役）、委員 水本伸子（独立社外取締役）、委員 丹保人重（独立社外取締役）、委員 中村雅行（代表取締役 社長執行役員）で構成し、取締役、代表取締役、執行役員及び監査役の選解任又は選定・解職に関して、取締役会からの諮問を受けてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適切に審議した上で取締役会に対して勧告・提言を行い、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重し決定しております。また、指名委員会は、社長執行役員の後継者計画を策定するとともに、後継者育成状況の確認を行っております。
また、報酬委員会は、委員長 上條努（独立社外取締役）、委員 伊藤裕慶（独立社外取締役）、委員 菊地美佐子(独立社外取締役）、委員 水本伸子（独立社外取締役）、委員 丹保人重（独立社外取締役）、委員 中村雅行（代表取締役 社長執行役員）で構成し、取締役及び執行役員の報酬に関して、取締役会に対して勧告・提言を行うものとし、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重するものとしております。
なお、取締役（代表取締役を含む。）及び執行役員の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会は報酬委員会に対してその決定の権限を委任するものとし、報酬委員会は当該委任に基づき決定しております。
指名委員会・報酬委員会は、それぞれ人事担当の執行役員が事務局となり、各委員会とも全委員出席のもと、定期的に開催しております。

監査役は、会計監査人から、監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価などについて報告を受け、意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う他、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めております。
内部監査は、監査結果を監査役に報告し、法令遵守や内部統制システムの評価につき、監査役と連携を図っております。なお、監査役が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を「監査部」に対し要望することができる体制をとっております。
また、監査役及び監査部は会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」に記載しております。

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連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書、事業報告は、当社のホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。
取締役及び監査役の年間報酬総額
取締役（社外取締役を除く） 8名454百万円（注）
監査役（社外監査役を除く） 2名 49百万円
社外役員の報酬等の総額
社外役員 8名 92百万円
使用人兼務取締役の使用人給与相当額 支給総額 19百万円
（注）取締役（社外取締役を除く）には、2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名が含まれております。

当社の取締役の報酬（執行役員を兼務する取締役の執行役員としての報酬を含む。以下同じ。）の内容に関する決定方針は、以下の通りです。
①基本方針
当社の取締役の報酬（執行役員を兼務する取締役の執行役員としての報酬を含む。以下同じ。）は、以下を基本的な考えとして定める。
１．当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、会社業績目標の達成を
　　動機づけるものとする
２．企業文化、企業理念と整合性が高いものとする
３．当社の経営を担う優秀な人材を確保できる、競争力の高い報酬体系とする
４．株主や従業員をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たせる、透明性、合理性、
　　公平性のある報酬体系とする
②取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬決定についてのプロセスの客観性と透明性を確保するため、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、独立社外取締役及び代表取締役で構成される報酬委員会にその決定を委任することとし、その委任する権限の内容は、全社業績評価及び個人評価を行った上で、各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬及び非金銭報酬の額を決定する権限とする。当該権限が報酬委員会によって適切に行使されるよう、報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとする。
③報酬水準
当社の取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境を考慮し、外部の調査機関のデータを用いるなどして、報酬額の客観性や妥当性の検討を行うこととする。
④報酬概要
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬による構成とし、これら種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を勘案し決定することとする。ただし、社外取締役は、固定報酬のみとする。
固定報酬は、役位（執行役員を兼務する取締役の場合は執行役員としての役位を含む。以下同じ。）を基準としつつ、各取締役の職責及び担当業務（執行役員を兼務する取締役の場合は執行役員としての職責及び担当業務を含む。以下同じ。）に応じた個人評価を反映させ、その額を決定し、月例にて支給する。また、取締役（社外取締役を除く）は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、固定報酬の中から役位毎に設定した金額を拠出し、当社株式を購入する。
業績連動報酬は、全社業績評価を基準とし、個人評価として各取締役の職責及び担当業務に応じたセグメント別業績評価及び定性評価を加味し、あらかじめ設定した計算式に基づき算定し、毎年、一定の時期に支給する。業績評価は、取締役の会社全体への貢献度を測るとともに、特定の事業セグメントを担当する取締役については当該セグメントに係る執行責任の一層の明確化を図るため、当社が会社業績評価に重要な経営指標としている連結経常利益及び連結営業利益（全社・セグメント別）を基本とし、定性評価はSDGsを含む重点施策の目標の達成度合とする。目標達成時の業績連動報酬の支給割合は報酬総額の30%～50%とし、より大きな権限と責任を持つ取締役には、より多くの業績連動効果が及ぶことで執行責任の明確化を図ることとする。
非金銭報酬は、役位を基準とし、各取締役の職責及び担当業務に応じた個人評価を反映させ、その額を決定し、 毎年、一定の時期に支給することとする。 非金銭報酬は、固定報酬および業績連動報酬の総額とは別枠とする。

当社は、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細につきましては、以下のニュースリリースをご参照ください。
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なお、当社においては、2025年６月25日開催の第90回定時株主総会にて、取締役の報酬額を年額10億円（うち社外取締役１億５千万円）以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする旨を決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役6名）であります。

社外取締役及び社外監査役からの要望については、総務部において適宜社内情報の提供を行うなど対応を行っております。また、取締役会の開催に先立ち、重要事項については関係する取締役及び執行役員より適宜説明を実施しております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

当社は、監査役会制度採用会社であります。
取締役会については、取締役11名で構成され、内５名が社外取締役であります。
監査役会については、監査役４名で構成され、内２名が社外監査役であります。
当社は、経営の機動性の確保と取締役会によるモニタリング機能の強化を目的として執行役員制度を導入しており、これにより、代表取締役の指揮命令のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築するとともに、取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を主な役割とすることとしております。また、取締役会には社外取締役を置くとともに、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長かつ主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会を置くことにより、取締役及び執行役員等の指名並びに報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保しております。さらに、業務分掌規程及び職務権限規程により、社外取締役以外の取締役及び執行役員を含む役職員の各職位の職務及び権限を定め職務執行が適正かつ効率的に行われる体制としております。
なお、当社は、原則月１回の取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を行っております。
監査役につきましては、社外監査役を選任し、当該社外監査役が取締役会等に出席し、取締役及び執行役員の業務執行について厳正な監査を行っております。
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を「行動規範」として定めております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの徹底に努めることとしております。
当社は、このほか、様々な専門性を有する複数の外部弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。また、会社法監査と金融商品取引法監査については、監査法人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は會田大央氏及び関口男也氏であります。
当社は、各社外取締役及び各社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。
当社は、当社及び当社のすべての子会社の取締役並びに執行役員及び監査役の全員（以下「対象役員等」といいます。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料については、被保険者であります対象役員等がおおむね１割を負担し、残りの保険料を当社及び子会社が負担しております。

上記当社のガバナンス機構において、代表取締役の指揮命令のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築するとともに、当社の取締役会が、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を主に担うことで、経営の機動性の確保と取締役会によるモニタリング機能が十分に機能しており、加えて、監査役会においても経営監視機能が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報（取締役会議事録・稟議書等）は、社内規則に則り適切に保存及び管理することとしております。
２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループにおける全ての事業活動を対象として、事業目的の達成に影響を及ぼす様々なリスクを適切に評価し、対応するよう、リスクマネジメント規程を制定して、組織的にリスクマネジメント活動を行うものとしております。各種リスクについては、リスクオーナーを定め、その指揮のもと適切に対応することとしております。また、サステナビリティ委員会において、リスクマネジメント活動の有効性向上を図る一方で、リスクに関する重要事項は取締役会に報告するものとしております。
３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を定期的に開催し迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うとともに、社外取締役を置くことにより、経営の透明性と健全性を確保しております。
また、経営の機動性と取締役会のモニタリング機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しており、執行権限及び執行責任の明確化を図り、執行機能については代表取締役の指揮命令のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築するとともに、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督を主な役割とすることとしております。
業務分掌規程及び職務権限規程により、各職位の職務及び権限を定め職務執行が適正かつ効率的に行われる体制としております。
４）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を「行動規範」として定めております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの徹底に努めることとしております。
コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内外に設置し、通報者に不利益が生じないようコンプライアンス・ヘルプライン制度規則に従い適切な措置を講ずることとしております。
５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の「行動規範」を当社及び当社グループ共有のものとして定め、これを周知させ、また、当社及び当社グループの取締役及び使用人等に対し、法令遵守等に関する研修を行い、グループ企業一体となった遵法意識の醸成を図ることとしております。また、当社及び当社グループの連結ベースでの中期経営計画を策定し、グループ全体での効率的な業務執行を図ることとしております。当社と当社グループが一体となって当社グループの目標を実現するためのグループ経営の枠組みとその基本事項を定めることを目的として、グループ経営管理規程を定めております。グループ会社に対してその経営管理全般を担う主管本部を設定し、その本部長は、事業ユニット（当社の本部及びグループ会社を総称したグループ内における事業活動の責任単位）における業務の適正を確保する責任を負うこととしています。当社及び当社グループの業務執行状況及びリスク管理状況等に対する内部監査を行い、その結果をグループ会社社長、当社代表取締役等に報告することで、当社及び当社グループにおける業務の適正を確保しております。また、当社のチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「グループ・コンプライアンス委員会」を設け、グループ横断的なコンプライアンスの徹底に努めることとしております。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合は、取締役は監査役と協議し適切に対応することとしております。
７）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人の任命、評価、異動は、監査役の意見を尊重し、当該使用人は監査役の指示に適切に対応することとしております。
８）当該株式会社及びその子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社又は当社グループの取締役及び使用人等は、当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定内容、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令・定款違反の事実について、当社監査役又は当該子会社における担当部署もしくは監査役に遅滞なく報告することとしております。当社又は当社グループの取締役又は使用人等からかかる事項の報告を受けた者は、当該報告の内容を当社監査役に遅滞なく報告することとしております。
監査部は、監査部が実施した内部監査の結果について、監査役に報告することとしております。
また、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、グループ通報受付窓口を社内外に設置し、通報者に不利益が生じないようコンプライアンス・ヘルプライン制度規則に従い適切な措置を講ずることとしております。
９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を行うこととしております。
監査役は、「経営会議」等の重要な会議に出席することができることとしております。
監査役は、会計監査人と緊密に連携し、随時情報交換を行うこととしております。
監査役が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を監査部に対し要望することができることとしております。
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。

1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、当社「行動規範」において、反社会的な活動や勢力に対しては、毅然とした態度で断固とした行動をとり一切の関係を遮断するものとし、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為を禁止しております。
2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、総務部長を反社会的勢力排除に向けた対応統括者とし、総務部を不当要求防止責任部署としております。
また、平素より、反社会的勢力との関係を遮断するため、警察や弁護士などとの連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行い、総務部を中心とした社内体制を整備し、コンプライアンスに関する社内研修において教育を行っております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量取得行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

特筆すべき事項はありません。