当社グループは、企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性を向上させ、また、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼を高め、企業価値の向上を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則に則り、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

なお、当社の企業理念として下記の６つを掲げ、社員一同で共有を図っております。

【企業理念】
1．創業者の旺盛な開拓精神を持ち続けよう。
1．あらゆることに創意と工夫をこらし、新しい価値を生み出そう。
1．正しい商道に徹し、勤勉と努力を惜しむまい。
1．皆で力を合わせ苦難を切り拓いて、繁栄をもたらそう。
1．常に業界Ｎｏ．１を目指そう。
1．自己を実現し、悔いなき人生を送ろう。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
原則１－４政策保有株式に関する方針
　当社は、取引先との関係の維持・強化の観点から、当社グループの経済的発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。
　また、政策保有株式について、毎年取締役会にて、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等、保有を継続する合理性があるかどうかの検証を行っております。検証の結果、保有の意義が乏しいと判断される銘柄は売却を進めます。2025年度は、１銘柄を売却しました。
政策保有株式の売却銘柄数及び連結純資産比率の推移は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　2021年　　2022年　　　2023年　　2024年　　2025年
売却銘柄数（株数）　　　　１４　　　　　３　　　　　　　５　　　　　　２　　　　　１
連結純資産比率（％）　　４．１　　 　３．５　　　　　３．８　　　　５．４　　　５．６

　政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案に無条件で賛成することはせず、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から個々に判断の上、議決権行使を行うことを基準としております。

原則１－７関連当事者間との取引の適切性を確保するための枠組み
　当社は、取締役との取引及び利益相反取引を行う場合には、法令および当社取締役会規程に基づき、取締役会において社外取締役や監査役からの意見を求め審議し、承認を得ることとしております。また、取引後に、取引についての重要な事実を取締役会において報告するとともに、当社の取締役及びその二親等内の近親者と当社もしくは連結子会社との間の取引の有無について毎年定期的に各取締役および各監査役に確認をとり、開示対象となる取引が発生した場合には、有価証券報告書および招集通知にて開示しております。

原則２－４(1)中核人材の登用等における多様性の確保
①多様性の確保についての考え方
当社は、トップコミットメントのもと、さまざまな性別、年齢、国籍、障がい、雇用形態や働き方、習慣、価値観などを持つ仲間を「多様な人材」と捉え、一人ひとりが「活き活き」とその特性を活かし、持てる力を発揮することを目指しております。また、性別やキャリア、国籍で区別せず、多様な価値観を有する人材の採用も進めています。



■イトーキダイバーシティビジョン（私たちが目指す３つのこと）
１．組織の活性化
　　個々の能力が発揮されることで社員のモチベーションが高まり、活力あふれる組織になる
２．新たな価値の創造
　　多様な人材の知識・経験・価値観が交わり発想が生まれる
３．生産性とやりがいの向上
　　全社員が柔軟な働き方を通じて生産性高く、充実感を感じながら働ける

②多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況
■女性管理職比率の推移と目標

＜実績＞ 2021年：9.2%、2022年10.7%、2023年10.3％、2024年10.7%、2025年14.3％

＜目標＞ 2026年末13.0％、2030年：30.0％

■多様性の確保の状況

女性採用比率 2021年：40.8%、2022年：41.6%、2023年：40.4％、2024年：38.6％、2025年：44.7％

中途採用比率 2021年：30.6%、2022年：65.0%、2023年：67.4％、2024年：72.9％、2025年：63.8％

③人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
社員が成長し能力を発揮できる環境づくり、社員一人ひとりの多様な働き方を支える取組みの詳細については、当社ウェブサイトに開示しております。
社員がイキイキ働ける環境づくりに取り組む　https://www.itoki.jp/sustainability/
当社は『明日の「働く」を、デザインする。』をミッションステートメントに掲げる企業として、まずは自社から、社員一人ひとりがやりがいを持ってイキイキと働き、最大のパフォーマンスを発揮できる職場づくり（組織・制度・風土）、安心・安全に働ける環境づくりを進めています。

■戦略

イトーキは経営戦略の目標達成には、連動した人材戦略の遂行が不可欠であると考えています。この考えに基づき、事業戦略を見据えた採用を含む人員計画の策定、求める人材像、キャリアに応じた社員一人ひとりの成長を支援する教育体系、社員の成長と働きがい向上を踏まえた人事制度を整備しています。なお、人材を「コスト消費の対象」ではなく「資本投資の対象」と捉え、人材への投資によって事業価値を高めてまいります。さらに、ダイバーシティに配慮した人材育成、ポストコロナ時代の働き方に合った人事制度を早期に導入するなどして、経営戦略の目標達成を人材戦略で後押ししていきます。

※詳細は、2024年2月13日 中期経営計画７Flags06にて開示しております。

【人材育成方針/事例】

イトーキは、求める人材像に基づき、キャリアに応じた社員一人ひとりの成長を支援する教育体系を軸に、さまざまなカリキュラムを実施。また、個人での面談や各種研修では、内容に応じてオンラインとリアルを使い分け、全体の質の向上に取り組んでいます。

事例：選択型研修、ビジネス基礎研修、Eラーニング、管理職研修、評価者研修、部門別研修等

※詳細は、2025年12月期 有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】にて開示しております。

【採用方針/事例】

イトーキの仕事はさまざまな人と関わり、チームでプロジェクトを進めています。一人ひとりが自分には何が求められているか、自分が何をすれば、お客さま、社会、自社に貢献できるかを考え、自分を取り巻く周囲の人々を巻き込み、失敗を恐れず、最後まで責任を持ってやり遂げることができる人材を採用すべく活動しています。

事例：リファーラル採用を含む新卒採用に加え、経験者採用、グローバル採用を強化しております。

※詳細は、2025年12月期 有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】にて開示しております。

【DE&I（Diversity Equity & Inclusion）方針/事例】

イトーキは、トップコミットメントのもと、さまざまな年齢、性別、性的指向、性自認、国籍、障がい、雇用形態や働き方、習慣、価値観などを持つ仲間を「多様な人材」と捉え、一人ひとりが「活き活き」とその特性を活かし、持てる力を発揮することを目指しています。

事例：D&I Award 2025：D&I AWARD賞、最高ランクの「ベストワークプレイス」４年連続認定（2025年）、PRIDE指標2025：ゴールド受賞およびレインボー認定取得、ベトナムのハノイ工科大学とパートナーシップ締結（2023年）、育児休業復職支援金制度導入（2023年）、パートナーシップ制度導入（2023年）、DE＆I×WORKPLACEセミナー、仕事と介護の両立支援セミナー、LGBTQアライランチミーティング、地域の障がい者就労施設と提携

※詳細は、2025年12月期 有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】にて開示しております。

【女性活躍推進コミュニティSPLi（サプリ）】

イトーキは、あらゆる多様性が融合し活性することで、大きな変革と成長につなげていくため、多様な人材が活躍の場を広げられる環境整備とともに、女性のリーダーシップ開発を経営上の重点施策と置き、様々な取り組みを展開しております。


SPLiは、自分らしさや多様な個性を活かしながら、リーダーシップを発揮できる環境やプランを用意することで、継続的なキャリアデベロップメントをサポートするコミュニティです。グループ会社を含め、約150名のメンバーが自ら主体的に集まり、様々な活動を展開しております。

【グローバル活躍推進コミュニティAPI（アピ）】

国内外のイトーキグループメンバーが、言葉や考え方、習慣の違いなどあらゆる壁を超え、「自主的に、相互に学び、グローバルに活躍できる人材に育つ」ためのプラットフォーム、ITOKI Global Initiative“API”（アピ）を発足しています。国ごとの文化や宗教・慣習など、その違いを本質的に深く理解することで、ダイバーシティ、そして、真の「グローバル」に対する理解、考え、意識の向上を目指します。グループ会社含め、約130名のメンバーが参加しております。

【エンゲージメント向上の取り組み】

イトーキでは2016年より、社員のモチベーションの状態やその影響要因について把握するために、エンゲージメント調査を実施しています。調査結果は経営の重要指標の一つとし、組織のエンゲージメント向上の取り組みにつなげることで、社員一人ひとりが輝く、活力あふれる豊かな会社へ変革をするために活用をしています。数ある指標の内、「当社は誇りを持って働ける会社か」を問う設問の肯定回答率を最重要指標として経営目標の１つに掲げ、経営層が主体となり各部門にてエンゲージメント向上の取り組みを行っております。2025年はエンゲージメントの更なる「質の向上」をキーワードとして取り組みを行った結果、前年に続き80％台の高いスコア水準を維持することができました。2026年は中期経営計画最終年度として、本指標の肯定回答率を引き続き高い水準に保つことを目標に掲げ、取り組みを継続しています。


■指標と目標

従業員エンゲージメント重要指標スコア

＜実績＞2021年56.2％ 2022年63.6％ 2023年74.7％、2024年82.5％、2025年81.9％

＜目標＞2026年85％以上

また、イトーキは働く環境づくりをリードする企業として、従業員が働きやすい環境整備、すなわちファシリティ投資は企業が人的資本経営で取り組むべき重要事項と認識しており、自社においてその実践を行っております。生産性の高い、安心・安全なオフィスづくりに継続して投資していくことで、人的資本経営に寄与するものと考えております。

※詳細は、2024年2月13日 中期経営計画P35オフィス投資（人的資本投資）のリターンにて開示しております。

■自社ファシリティ投資件数

＜2025年実績＞東京本社をはじめとするオフィス計６拠点の改修・移転を実施。

原則２－６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社の企業年金制度の運営は、経理人事の管掌役員や、従業員代表者が委員として構成される資産運用委員会を設置し、執行しています。資産運用委員会には、適切な資質を持った人員を配置し、担当者を外部セミナー等に派遣して資質向上を図っています。資産運用方針及び政策的資産構成割合は資産運用委員会で検討し、決定しています。
　当社の企業年金制度の財政状態は健全であり、資産運用に際し過度なリスクをとらず、下値抑制を重視した運用方針としています。政策的資産構成割合は、適宜、必要に応じて見直しています。
　当社の企業年金制度の積立運用は、専門性が必須の為、すべてを委託運用しております。投資先企業の選定や議決権行使の判断は当社の企業年金制度の運用方針の範囲内で運用受託機関に委ねており、運用受託機関のモニタリングを行うことにより、従業員との利益相反を適切に管理するとともに業員利益の最大化に努めております。

原則３－１（i）経営理念等、経営戦略、経営計画
企業理念や中期経営計画、経営戦略について、当社ウェブサイト、決算説明会資料、招集通知等にて開示しております。
企業理念　　　　　https://www.itoki-web.net/page_preview/company/about/concept/
中期経営計画　　https://www.itoki.jp/ir/policy/management-plan.html
決算説明会資料　https://www.itoki.jp/ir/accounts/closing.html
招集通知　　　　　https://www.itoki.jp/ir/stockholder/notification.html

原則３－１(ii) コーポレートガバナンスの基本的な考え方・基本方針
　コーポレートガバナンスの基本的な考え方及び基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書に記載しております。
１．基本的な考え方
当社グループは、企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性を向上させ、また、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼を高め、企業価値の向上を目指したコーポレートガバナンスに取り組んでおります。

２．基本方針
　当社ウェブサイトに基本方針を開示しております。
https://www.itoki.jp/ir/policy/governance.html

原則３－１(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針・手続
　経営陣幹部の報酬等の額は固定報酬と業績に連動する変動報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されております。　各取締役の報酬については、固定報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された役位別等月額報酬表に応じた金銭報酬を月例報酬として支給しております。変動報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社業績水準や個人別の成績等を勘案のうえ、取締役会が決定し、事業年度終了後に支給しております。個人別の成績は、担当領域毎に事業別、機能別に設定した評価指標に基づいて評価しています。譲渡制限付株式報酬は、中期における業績達成への動機づけとして、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社の状況及び現金報酬と株式報酬の割合を勘案のうえ、取締役会が決定し、中期経営計画のスタートに伴い役員在籍を条件に毎期支給しております。また、各執行役員の報酬については、取締役会にて承認された社内規程に基づき算定し決定しております。なお、当社は、2026年２月13日より、取締役会の任意諮問機関として「報酬委員会」を設置いたしました。報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、全独立社外取締役が委員となり、委員会の過半を構成しております。

原則３－１(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の決定方針・手続
　取締役・監査役候補の指名にあたっては、取締役会・監査役会全体としての多様性、バランス及び適正規模の確保を勘案しつつ、代表取締役が持続的な成長とさらなる企業価値向上に資する人物で、各人の責務を遂行することのできる候補者かどうかを能力、経験、人物評から選定し取締役会で十分議論したうえで決定しております。取締役・監査役の解任にあたっては、職務の執行において十分機能を発揮していないと認められる場合、取締役会で十分議論したうえで決議し、株主総会に付議することとしております。また、執行役員の選任にあたっては、個々の知識・経験・能力および業績等を踏まえ、取締役会で十分議論したうえで決定しております。なお、当社は、2026年２月13日より、取締役会の任意諮問機関として「指名委員会」を設置いたしました。指名委員会は独立社外取締役を委員長とし、全独立社外取締役が委員となり、委員会の過半を構成しております。


原則３－１（v）個々の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の説明
　個々の経営陣幹部については、取締役会で能力、経験、人物評を踏まえ、選任しております。また、職務の執行において十分機能を発揮していないと認められる場合、取締役会で十分議論したうえで解任を決定しております。取締役・監査役候補については、株主総会招集通知に個人別の経歴を記載するほか、個々の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。

原則３－１(2)海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進
　当社は株主構成を踏まえ、海外機関投資家を含む海外のステークホルダーへ「決算短信のサマリー」と「会社情報」と「株主総会招集通知の一
部」とESGへの当社の取り組みが網羅された「統合報告書」および「有価証券報告書」を英文化 し、当社のＷＥＢ版グローバルサイトによる情報開示を実施しております。また、海外機関投資家が特に関心の高い「コーポレートガバナンス報告書」の英語版も同様に情報開示を実施しております。

原則３－１(3)サステナビリティについての取組み
　当社グループではビジョンステートメント「人も活き活き、地球も生き生き」のもと、人々の「働く」を支援することで、個人の幸せ、企業の幸せ、社会の幸せへの貢献を目指し持続可能な企業活動を行っています。一方、地球温暖化、人権、少子高齢化等、社会課題は年々深刻化しており、気候変動への対応、人権の尊重、人的資本やDXへの投資等社会課題へ配慮した企業活動が従来以上に求められています。そのような背景を受け、当社グループでは、2021～2023年の３ヶ年中期経営計画「RISE ITOKI 2023」において、「ESG経営の実践」を重点方針に据え、省エネルギー化やサステナブル素材の活用、経営戦略と連動した人材戦略の遂行など、多様な観点での施策に取り組んでまいりました。

　2024年度より開始した中期経営計画「RISE TO GROWTH 2026」では重点戦略「７Flags」およびESG戦略を計画の中心に据え、そのうちESG戦略は事業戦略の基盤として掲げています。

　また、当社グループでは、将来に亘って働く場を取り巻くさまざまな社会課題を解決するため、2018年よりマテリアリティ（重要課題）を掲げています。2022年には、社会課題の変化を受け、経営層との対話を重ね「社会と人々を幸せにする」「会社と社員が幸せになる」という２つの大きなマテリアリティで課題を整理し、重点テーマを見直しました。さらに、中期経営計画「RISE TO GROWTH 2026」の策定に合わせ、経営とサステナビリティを融合する視点から重点テーマの再整理を進めました。新たな重点テーマは中期経営計画と紐づけ、マテリアリティに基づいた様々な活動の進捗は中期経営計画の進捗（KPI）と同一に管理しています。

※サステナビリティにおけるガバナンス、リスク管理については、2025年12月期 有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】にて開示しております。

　当社グループは気候変動への対応を重要な経営課題の一つと捉え、2020年６月、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言へ賛同を表明しました。TCFDの提言に基づき、気候変動が事業にもたらす影響を分析しています。長期的に予想される気候変動について、IPCC（※）が公表する複数の既存シナリオを参考に３つのシナリオ（サステナビリティ進展・標準・停滞シナリオ）を定義し、分析を行いました。その結果、気候変動は政策・法規制リスクをはじめとして、短期・中期・長期で当社グループの事業に大きな影響を及ぼす可能性が明らかになりました。すでに顕在化している異常気象の頻発化・大型化以外にも、炭素税の導入や、調達コストの増加、既存市場の縮小などが挙げられます。

　当社グループでは気候変動を重要な経営課題と捉え、マテリアリティの中に「カーボンニュートラルな社会に貢献する」「自然環境を守り、資源循環を促進する」という重点テーマを定めております。この重点テーマのもと、中長期CO2排出量削減目標を策定し、DXの推進やお客様の働き方改革の支援を通じたCO2排出量の少ない働き方の促進、また自社内でもその達成に向けて再生可能エネルギーの導入や環境配慮型製品の開発・設計などの取り組みを行ってまいります。さらに、これらの活動はPDCAを着実に回すことにより、目標の達成に向けて歩みを進めます。

※IPCC（Intergovernmental Panel on Climate Change）：気候変動に関する政府間パネル

※気候変動におけるガバナンス、気候変動におけるリスク管理については、2025年12月期 有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】にて開示しております。

■指標及び目標

　当社グループでは、気候変動への対応として中長期CO2 排出量削減目標を策定し、具体的な行動計画に落としこんで取り組みを進めています。本年より、従来定めていた2030年までのCO2排出量削減目標を見直し、ScienceBased Targets initiative（SBTi）が示す1.5度水準を視野に入れた新たな目標値を定めました。なお、当社グループのCO2排出量の多くはScope3カテゴリー１「購入した製品・サービス」が占めることから、サプライヤーの皆様との協働体制を強化し、排出量算定の精緻化を推し進めるとともに、2030年目標の達成に向けたCO2削減の取り組みを進めてまいります。

【CO2排出量の目標】

2030年目標 Scope1+2 42.7％削減（2022年比）、Scope3 25％削減（2022年比）


原則４－１(1)経営陣に対する委任の範囲の決定
　当社は、取締役会規程を制定し、法令または定款で定められた事項、またこれに準ずる経営に関する重要な事項を決議事項として明確に定め、それに基づき、取締役会が決議をしております。また、常務会（代表取締役、社外取締役を除く取締役、役付執行役員及び常勤監査役が出席）を週１回開催し、取締役会決議事項の審議と取締役会決議事項以外の重要事項の決議、経営方針の徹底、業務進捗状況の確認などを行っております。

原則４－８独立社外取締役の有効な活用
　当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るため、2011年より２名の社外取締役を選任しております。2018年11月～2
020年３月の期間、社外取締役の逝去に伴い、社外取締役が１名のみでしたが、2020年３月より新たに１名を選任し、２名体制に復活し、更に、202
5年には女性社外取締役２名を含む４名となっています。現在、社外取締役は、全取締役の半数（５０％）となっています。

社外取締役　　　任期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　企業経営経歴
永田　宏　　　　 ２００８年３月～２０２5年３月　　　　　　　　　あり
宮本　照武　　　２０１１年３月～２０１４年３月　　　　　　　　 あり
長島　俊夫　　　２０１４年３月～２０１８年11月（逝去）　　　 あり
似内　志朗　　　２０２０年３月～現在に至る　　　　　　　　　 あり
坂東　眞理子　 ２０２３年３月～現在に至る　　　　　　　　　 なし
川嵜　靖之　　　２０２５年３月～　　　　　　　　　　　　　　　　　あり
田中　俊恵　　　２０２５年３月～　　　　　　　　　　　　　　　　　なし

当社の社外取締役比率、社外取締役における企業経営経験者比率、女性取締役人数は統合報告書をご覧下さい。
https://www.itoki.jp/company/ir/accounts/anual/assets/pdf/accounts_annual_2025_00.pdf

原則４－９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、社外取締役の独立性に関する基準を独自に定めており、コーポレートガバナンス報告書の独立役員に関する事項に開示いたします。そして、会社法や証券取引所が定める基準に加え、当社独自の独立性基準を充たした者を、独立社外取締役として選任しております。

【独立性判断基準】
１．現在または過去10年間において当社、当社の子会社または関連会社の業務執行者でないこと
２．当社の現在の主要な株主（総議決権の10％以上を保有する株主）またはその業務執行者でないこと
３．当社の主要な取引先（年間取引額が、当社連結売上高の２％を超える取引先または年間仕入額が当該会社の連結売上高の２％を超える仕入先）の業務執行者でないこと
４．当社の主要な借入先（年間借入額が、当社総資産の２％を超える金融機関）の業務執行者でないこと
５．当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家でないこと

原則４－１０(1)任意の諮問委員会の設置による独立社外取締役の関与
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として取締役会の任意の諮問機関として指名委員会・報酬委員会を2026年２月13日に設置しました。指名委員会・報酬委員会の役割及び構成について、本報告書「Ⅱ．１．【取締役関係】⑥イ．任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性及びロ．補足説明」に記載しております。


原則４－１１(1)取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方、取締役選任に関する方針・手続
　当社は、取締役会全体の多様性の確保を重視し、2023年に初めて女性の取締役が就任しております。また、質の高い議論を行いうる適正な規模とするとともに、取締役全体のバランスを確保するため、会社業務等に精通し、機動性のある業務執行が可能な業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点で経営の助言と監督が期待できる社外取締役とで構成することとしております。
　当社は、各取締役のスキル、キャリア、専門性を一覧化したスキルマトリックスを作成し、株主総会参考書類で開示しております。
株主総会参考書類：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7972/announcement/118004/00.pdf
　なお、社外取締役は、経営経験を有すとともに、行政、教育分野でリーダーシップの経験を有しております。社外監査役２名のうち1名は、弁護士で、もう1名は公認会計士で、法律・会計の専門家であります。

原則４－１１(2)社外取締役・社外監査役の兼任状況
当社の社外取締役４名及び社外監査役２名は、招集通知等にて開示の通り、他の上場会社の取締役・監査役を兼務していますが、兼任社数は合理的な範囲であると考えており、その役割・業務を適切に果たしております。

原則４－１１(3)取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果

　当社は、年に１度、取締役会の議事運営や議題など取締役会全体の実効性について役員の意見を聴取しながら議論し、分析・評価を行っております。2025年度におきましては、取締役会に出席する全取締役及び監査役に対してアンケートを実施し、その結果について評価・分析を行いました。評価項目は、(1)取締役会の規模、(2)取締役のスキル、経験、知識のバランス、(3)独立社外取締役の人数・役割、(4)取締役会の開催頻度・日程、(5)取締役会資料の量・質、(6)取締役会資料の事前提供、(7）議題の優先順位付け・議事の時間配分、(8)取締役間で自由闊達で建設的な議論(9)経営戦略に関する議論、(10)リスクマネジメント・コンプライアンスに関する議論、(11）内部統制・サステナビリティに関する議論、(12)取締役の人選・後継者計画に関する議論、(13）実効的な監督機能、(14）取締役の事前準備、(15)社外取締役の積極的な意見、(16）事務局のサポート、(17）必要な研修や情報提供、(18)取締役会の実効的な機能の18項目とし、それぞれの項目について評価・分析を行った結果、取締役会の実効性は概ね確保されているとことが判明しました。なお、上記(6)取締役会資料を事前に十分な時間的な余裕をもって提供すること、(7)適正な議題の選択と優先順位付け・議事の時間配分、(9)(12)経営戦略や取締役の人選・後継者計画に関する十分な議論については、「不足（不満）」「やや不足（やや不満）」の合計が３～４割あり、改善に向けて事務局で検討をしてまいります。また、監督と執行を分離し、取締役会は監督機能や経営戦略の妥当性などの討議に特化すべきであるとの意見があり、今後取締役会で協議の上、更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

原則４－１４(2)取締役・監査役に対するトレーニングの方針
　当社は、当社の取締役、監査役には、その就任時また、就任後も、自らの役割を認識してその役割・責務を適切に果たせるように、外部講習を含む必要な機会を提供し、費用面を含めサポートすることを基本としています。その支援体制は、以下の通りです。
１．取締役・監査役に対しては、就任時にその役割と責務を適切に果たすために必要に応じて必要な知識等を習得・更新する機会を設けてます。
２．新任社外取締役、社外監査役は、就任時に、当社事業内容の説明ならびに主要拠点の視察を実施しております。
３．取締役、監査役を対象にコーポレートガバナンス、コンプライアンススキル向上のため、年１回以上のコンプライアンス研修を行っております。

原則５－１株主との対話に関する方針
　当社の株主との対話に関する方針は以下の通りです。
１．株主との対話全般についてはIR担当取締役が統括し、具体的対応を各所管役員へ促す。
２．対話に際しては、IR部門が中心となり関連部署門と有機的に連携する。
３．個別面談以外の対話の手段として、スモールミーティング、決算説明会等を実施する。
４．株主との対話により得られた重要な要望や意見等については、取締役会において報告共有する。
５．株主との対話の際は、インサイダー情報管理に留意しコンプライアンス遵守に努める。


※IR活動の状況については統合報告書（本編P19）にて開示しております。
https://www.itoki.jp/company/ir/accounts/anual/assets/pdf/accounts_annual_2025_00.pdf

「資本コストや株価を意識した経営」の実現に向けた対応の概要は以下に記載しております。
・統合報告書2025
　特集版　P6　https://www.itoki.jp/company/ir/accounts/anual/assets/pdf/accounts_annual_2025_01.pdf
　本編　P10、P16-18、P19　https://www.itoki.jp/company/ir/accounts/anual/assets/pdf/accounts_annual_2025_02.pdf

・2025年12月期決算説明会資料　P62、63、9、10
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7972/ir_material_for_fiscal_ym10/198834/00.pdf

【英文】
・統合報告書2025
　特集版　P6　https://www.itoki.jp/company/ir/accounts/anual/assets/pdf/accounts_annual_2025_en_01.pdf
　本編　P10、P16-18、P19　https://www.itoki.jp/company/ir/accounts/anual/assets/pdf/accounts_annual_2025_en_02.pdf　

・2025年12月期決算説明会資料　P62、63、9、10
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7972/ir_material_for_fiscal_ym15/199417/00.pdf

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１．委員会設置の目的
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート
ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的としております。

２．委員会の役割
指名委員会・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

指名委員会
（１） 取締役の選任案・解任案に関する事項
（２） 取締役の選任・解任の基準に関する事項
（３） 代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項
（４） 代表取締役社長の後継者計画（育成含む）に関する事項
（５） その他取締役の指名に係る重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項
報酬委員会
（１） 取締役の報酬体系（固定報酬・変動報酬・非金銭報酬（株式））に関する事項
（２） 取締役の評価、報酬体系に基づく具体的な個人別の報酬額に関する事項
（３） 取締役の報酬限度額、その他取締役の報酬に関し株主総会の決議において定める事項
（４） その他取締役の報酬に係る重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項

３．指名委員会・報酬委員会の構成
指名委員会は、全独立社外取締役、代表取締役社長および人事担当取締役から構成し、その
過半数を独立社外取締役とします。報酬委員会は、全独立社外取締役および人事担当取締役から
構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
また、指名委員会・報酬委員会の委員長は独立社外取締役から選定いたします。

　なお、委員会設置時の構成は以下のとおりです。
【指名委員会】
　　委員長：坂東眞理子（社外取締役）
　　委員　 ：似内志朗（社外取締役）・川嵜靖之（社外取締役）・田中俊恵（社外取締役）
湊宏司(代表取締役社長)・山村善仁（人事担当取締役）
【報酬委員会】
　　委員長：坂東眞理子（社外取締役）
　　委員　 ：似内志朗（社外取締役）・川嵜靖之（社外取締役）・田中俊恵（社外取締役）
山村善仁（人事担当取締役）

監査役は、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」から、四半期毎の定期会合を通じて、監査方針・重点監査項目・監査結果等の報告を受け、意見交換を行うなど緊密に連携のうえ、監査業務を進めて参ります。また、会計監査人の往査にも随時立会って、監査の経過・内容についても情報交換を行って参ります。

なお、監査結果につきましては、執行部門にフィードバックし、業務改善に結び付けるよう指導しております。内部監査部門として、監査部を設置しております。監査役は、期初に監査計画等の説明を受け、期中定期・不定期に業務監査の状況や内部統制システムの整備・運用状況について確認を行っております。

当社は、会社法や証券取引所が定める基準に加え、当社独自の独立性基準を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【独立性判断基準】
１．現在または過去10年間において当社、当社の子会社または関連会社の業務執行者でないこと
２．当社の現在の主要な株主（総議決権の10％以上を保有する株主）またはその業務執行者でないこと
３．当社の主要な取引先（年間取引額が、当社連結売上高の２％を超える取引先または年間仕入額が当該会社の連結売上高の２％を超える仕入先）の業務執行者でないこと
４．当社の主要な借入先（年間借入額が、当社総資産の２％を超える金融機関）の業務執行者でないこと
５．当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家でないこと

取締役の報酬等の額については、固定報酬に加え、業績に連動する変動報酬並びに譲渡制限付株式による報酬で構成されております。
役員報酬制度の見直しの一環として、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2018年３月28日の定時株主総会において承認いただいております。

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有価証券報告書および事業報告において、直前事業年度（2025年12月期）における取締役報酬について社内取締役、社外取締役別に
各々の総額を開示しております。具体的には、社内取締役に対する報酬 459百万円、社外取締役に対する報酬38百万円であります。なお、
直前事業年度における役員賞与は社内取締役が243百万円、社外取締役がなし、譲渡制限付株式報酬は社内取締役が94百万円、
社外取締役が３百万円であります。

取締役の報酬は、(1)固定報酬(2)業績に連動する変動報酬及び(3)譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）からなり、それらの割合は代表取締役がこれを決定しております。(1)固定報酬は、報酬水準の妥当性を検証し、取締役会で承認された役位別等月額報酬表に応じた金銭報酬を月例報酬として支給しております。(2)変動報酬は、企業業績の向上に資するよう、役位に応じた金銭報酬を、会社の経営活動全般の結果を反映する当事業年度の営業利益に連動させて、個人別の成績を加味した上で算出し、事業年度終了後に支給しております。なお、当事業年度の連結の営業利益は、連結損益計算書に記載のとおりです。個人別の成績は、担当領域毎に事業別、機能別に設定した評価指標に基づいて評価しております。(3)譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図ることを目的に、役位に応じた株式報酬を、中期経営計画のスタートに伴い毎期支給しております。中期における業績達成への動機づけを目的として、譲渡制限付株式報酬は、役員在籍を条件として支給しております。

なお、取締役の報酬限度額は2025年３月26日開催の定時株主総会において、「月額50百万円以内」（うち、社外取締役分は月額10百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は４名）です。この固定報酬枠とは別に、2013年３月27日開催の定時株主総会において、各事業年度の当社当期純利益の10％以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）とする変動報酬枠と2025年３月26日開催の定時株主総会において、「年額500百万円以内」（うち社外取締役分は年額20百万円以内）とする譲渡制限付株式報酬枠について決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、前者が６名（うち社外取締役は２名）、後者が８名（うち社外取締役は４名）です。

また、当社は、取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化するために、2026年２月13日より、取締役会の任意諮問機関として「報酬委員会」を設置いたしました。報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、全独立社外取締役及び人事担当取締役から構成し、委員会の過半数を独立社外取締役としております。取締役会は、取締役の報酬に関する事項について審議する場合には事前に報酬委員会に諮問を行うものとし、その答申を踏まえて審議を行うものとします。

・総務部秘書課に社外取締役および社外監査役の担当者を任命しております。
・取締役会の議題および関連資料を事前に役員に提供しております。

　当社は、監査役設置会社であり、社外取締役４名を含む８名の取締役で取締役会を構成し、原則毎月1回開催される取締役会において、法令および定款に定められる事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行の監督を行っております。社外取締役は、過去から現在までにおいて当社経営陣との間に利害関係のない独立した立場で取締役会に出席し、長年の会社経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき適切な意見表明を行うことにより、取締役会における経営監視機能を強化する役割を担っております。
　当社の監査役会は、常勤監査役２名と様々な分野に関する豊富な知識と経験を有する社外監査役２名の４名で構成されており、原則毎月1回開催される監査役会において、監査に関する意見を形成するための協議・決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、業務執行状況について監査しております。取締役会には全監査役が出席するほか、常勤監査役は常務会などの重要な会議に出席しております。
　取締役の任期は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するために１年としております。
　取締役会を補完する機能として、常務会（社外取締役を除く取締役と一部の執行役員が出席）を原則週1回開催し、重要決裁事項の審議、経営方針の徹底、業績進捗状況の確認などを行っております。
　また、執行役員制度を導入し、経営責任と業務執行を明確にすることにより、業務執行の機能強化と経営効率の向上を図り、経営環境の変化への迅速な対応と意思決定ができる体制を整えております。
　監査役の機能を強化するための取り組みといたしましては、【監査役関係】に記載のとおり、会計監査人や内部監査部門との連携を図るほか、豊富な経験と高度な専門知識を有する社外監査役を選任しております。
　内部監査部門として、監査部を設置しており、1５名体制で計画的に監査を実施しております。
　適法な会計処理、投資家への適正な情報開示および継続性確保の観点から、「有限責任　あずさ監査法人」に会社法における会計監査人、金融商品取引法における監査人を委託しております。

当社は、社外取締役（取締役８名のうち社外取締役４名）及び社外監査役（監査役４名のうち社外監査役２名）の機能を活用することにより、
経営に対する監査・監督機能を強化できるものと考えており、経営の透明性と公正性の向上を図るため現状のガバナンス体制を採用してお
ります。

当社は、内部統制システムの全社横断的・網羅的・一元的な構築に向け、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備について以下のとおり基本方針を定める。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号）
(1)法令遵守、企業倫理を確立するため、取締役及び使用人の行動規範として「イトーキグループ行動規範」を制定し、その強化推進に努め
る。
(2)「取締役会規程」「「常務会規程」「職務権限分掌規程」により各職位に分掌する職務権限と各職位が誠実に職務を執行する責務を負うことを
明確に定める。また、原則毎月開催する取締役会において必要な決議及び報告を通じて取締役の職務の執行を監督する。
(3)監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）
(1)取締役会及びその他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、法令、
定款及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
(2)「情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ基本規程」等を制定し、適切な情報管理に努める。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号及び第100条第1項第5号）
(1)「イトーキグループリスク管理基本規程」を定め、事業上生じ得るあらゆるリスクを正確に認識・把握して適切に管理する体制の整備・運用
を行う。
(2)社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理の方針の決定を行うとともに、当社グループ全体の状況を鑑み、予防措置が必要
な場合の対応を決定する。
(3)リスク管理委員会はリスク分類毎に主管部門及び責任者を定め、当社グループのリスクの把握、分析、評価を行い、適切なリスク管理策
を策定のうえ全社員に周知徹底し、リスクの極小化を図る。
(4)内部監査部門にて各部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）
(1)経営の監督と執行を分離し、取締役会が独立した客観的な立場から、当社グループの業務執行に対する経営監督機能を担う。
(2)取締役会を原則毎月1回開催するほか、取締役会の機能を補完するため、常務会を原則として毎週1回開催し、重要決裁事項の審議、経営方針
の徹底、業績進捗状況の確認など、経営環境の変化への対応と速やかな意思決定ができる体制をとる。
(3)執行役員制度を導入し、経営の効率化と責任の明確化を行う。
(4)全社的目標を定めるとともに、当該目標達成のため、「取締役会規程」「常務会規程」「職務権限分掌規程」「稟議規程」等において各職位に分掌
する権限の適切な配分等及び行使の手続きを明確に定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第4号）
(1)使用人に対しても「イトーキグループ行動規範」を適用し、法令遵守及び企業倫理確立の強化推進に努める。
(2)コンプライアンス重視の経営を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、やむを得ない事情等がある場合を除き原則として年２回以上開催
する委員会でコンプライアンスに関する重要な事項を協議・決定し、取締役会に報告する。
(3)コンプライアンス委員会の事務局をコンプライアンス担当部門に設置し、コンプライアンス推進委員及び推進担当を配置したコンプライアンス体制を
構築する。
(4)コンプライアンス担当部門は、内部監査部門と連携して、コンプライアンス状況等について随時協議する。
(5)社内における違法行為に関する通報窓口を社内及び社外に設置する。社外通報窓口は、法律事務所とする。

６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号）
(1)子会社に対し「イトーキグループ行動規範」及びコンプライアンスに関連する規程等を閲覧可能とし、法令遵守を徹底する。
(2)子会社の窓口として関係会社管理部門を設置し、子会社には「グループ会社管理規程」に基づく当社への承認申請・報告を義務付けるほか、
子会社の位置づけ・規模に即した管理や支援を行う。
(3)当社の会計監査人、監査役及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査を実施する。
(4)当社及び子会社を含む社内通報制度を整備する。
(5)連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入し、グループ全体の経営基本戦略の策定等を行う会議体を設置する。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、当社の定める「イト
ーキグループの財務報告の基本方針」に従い、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続
的に評価し、必要な是正を行う。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号）
監査役の求めがあった場合、取締役はその使用人に関する体制について監査役と協議の上、適切に対応する。

９．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号）
前項の使用人の任命、解任、人事異動については、監査役の同意を得ることとする。

１０．監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第3号）
監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

１１．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第3項第4号）
(1)常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会その他の重要な会議又は委員会
に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べなければならない。
(2)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社又は子会社の業務若しくは業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査
の結果、社内通報制度による通報の状況及びその内容について速やかに報告するものとする。
(3)取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査役へ報告を行う。
(4)子会社の役員及び使用人は、当社監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査役へ報告を行う。

１２．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条
第3項第5号）
当社の監査役への報告を行った当社及び子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

１３．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号）
監査役がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合には、速やかに対応する。

１４．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号）
(1)監査役と代表取締役は、定期的に会合を持ち相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
(2)監査役が会計監査人及び内部監査部門と定期・不定期に会合を持つことで連携を図り、総合的、効率的な監査を実効的に実施しうる体制とする。

「イトーキグループ行動規範」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶について明記し、遵守すべきルールとして徹底する。反社会的
勢力からの不当要求への対応窓口を総務部門と定め、専任担当者を配置し、情報収集や他企業との情報交換に努める。また有事に備えて、
対応マニュアルを整備するとともに、警察、顧問弁護士との連携を強化する。

当社は、2008年３月28日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、直近では2023年３月23日開催の当社第73回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、継続してまいりました（以下、2023年３月23日開催の当社第73回定時株主総会において継続した同対応策を「本プラン」といいます）。
本プランの有効期間は、2026年３月に開催予定の当社第76回定時株主総会の終結の時までとなっておりましたが、当社においては、中期経営計画に基づく諸施策を着実に推進し、安定的かつ持続的な成長およびコーポレートガバナンス体制のさらなる強化を図ることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものであると判断し、2025年2月13日開催の取締役会において、有効期間満了を待たず本プランを廃止することを決議いたしております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適時開示の基本姿勢
当社は、適時適切な会社情報の開示が健全な資本市場形成の根幹をなすものであることを十分認識し、金融商品取引法等の関係法令お
よび上場証券取引所の定める諸規則に則り、一貫した信頼のおける会社情報について、投資者をはじめとする資本市場参加者にタイムリー
に開示するとともに、全ての市場参加者が等しく当社の開示情報を入手できるよう公平な情報開示に努めることを基本的な考え方としていま
す。
当社は、以下の会社情報のうち、未公表のものを公表すべき「重要情報」と位置付けています。
(1)法令ならびに証券取引所の定める適時開示規則等により開示が必要とされる情報
(2)上記に該当しないものの、投資家の投資判断に大きな影響を与えると思われることから上場証券取引所に対して自主的に公表する会社
情報
当社は、上記に該当する重要情報について、東京証券取引所の定める適時開示規則に従い、同取引所が運営する適時開示情報伝達シス
テム（ＴＤnet）に登録、開示し、その後速やかに開示資料を報道機関等に対し投函するとともに、当社ホームページにおいて掲載します。ま
た、必要に応じて記者発表等を行うこととします。

２．適時開示に係る社内体制
上記１．の基本姿勢に基づき、当社では、取締役会規程および職務権限分掌規程において、重要な会社情報（決算情報・決定事実・発生事
実）を取締役会の付議・報告事項として定めており、各部門からの取締役会への付議・報告案件は、常務会の審議を経て、取締役会事務局
である総務部長に集約されます。総務部長は、各案件について情報取扱責任者であるコーポレートコミュニケーション部門担当役員のほか、
IR・SR部、経理部などの関連部門と十分に協議、検討を行い、重要情報に該当するか否かを判断します。
また、判断にあたり疑義が生じた場合には、上場証券取引所などの関係機関に照会することとします。重要情報に該当し、適時開示が必要
と判断された案件については、所管部門が開示資料を作成し、取締役会において当該案件が決定（承認）された後、速やかに所定の適時
開示手続きを行います。なお、取締役会には監査役が出席しており、適時開示の過程を監査しています。
総務部長は、重要情報の外部公表前に当該重要情報が社内外に漏洩することの無いよう関係部門に情報管理の徹底を指示するとともに、
自己株式の取得や役職員の自社株売買に関する管理を行います。なお、当社では、役員および一部の職員の自社株売買については『イン
サイダー取引防止規程』により、事前に総務部長の許可を必要とすることを定めています。