当社においてコーポレート・ガバナンスとは、当社及びその子会社で構成される当社グループが、その企業価値を持続的・自律的に向上させ、株主・お客様・取引先様及び従業員など当社に関わる全てのステークホルダーの利益に資する、また持続可能な環境・社会の実現のための実効性のある仕組みをいい、これを構築、推進していきます。

当社は、当社グループの根本的な存在意義をあらわす経営理念を定め、経営理念の実現により当社をとりまくステークホルダーの期待に応えていきます。
＜経営理念＞
当社グループの経営理念は、以下の3つのスローガンに集約されています。これらは、私たちが何のために存在し、どのような企業であろうとしているのかを表現した、創業時から変わらない考え方です。

●創造の喜びを世界にひろめよう
いつでも、誰でも、どこにいても、自分にあった音や映像の楽しみ方に一人でも多くの人がめぐり合える。そんなワクワクする世界の実現を、私たちは目指します。新たな作品を創りだす喜び、仲間たちと楽器を演奏する時の充実感、そして、それを人と分かち合うひととき―無限に拡がる喜びの可能性を、追求し続けます。
●BIGGESTよりBESTになろう
お客様一人ひとりにとって、常にBESTで特別な企業であること。私たちはそのためにたゆまず努力し、最善を尽くします。日々成長し続け、お客様の想いにこたえる。そしてまた、新たな夢や期待を寄せていただく。そんな信頼関係を大切にしていきます。
●共感を呼ぶ企業にしよう
私たちは、支えていただいているお客様、取引先様、そして株主様など多くの方々に愛され、応援される企業を目指します。新しい価値を創り出す中においてもこうした方々の信頼を決して裏切らず、事業活動をよりよく理解していただく。そうして皆様からの共感を力にかえ、すべてのステークホルダーにとっての事業価値を持続的に向上させていきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、その全てを実施しています。

【原則1-4. 政策保有株式】
政策保有株式として上場株式を保有する場合は、政策保有に関する方針及び政策保有株式に関する議決権行使基準を策定し、毎年、政策保有株式の保有の適否の検証を実施します。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社役員、役員の近親者又は主要株主が当社グループと取引を行う場合は、社内規程に従い事前の取締役会決議又は事後の取締役会への報告を実施することにより、当該取引を監督します。また、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用ある法令並びに証券取引所が定める規則に従って開示いたします。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
多様な個性や価値観を表現し認め合える音楽をはじめとした芸術文化の重要度は、成熟した社会においてさらに増していくと当社は考えており、当社事業に関わるすべての人の権利と多様性を尊重しています。このような意識のもと、社内においても女性、外国人、中途採用者などの多様な人材が活き活きと力を発揮できる環境づくりに取組んでいます。
＜女性人材の活躍状況＞
女性活躍推進法に基づく優良企業として『えるぼし』認定を、次世代育成支援対策推進法に基づく子育てサポート企業として『くるみん』認定を取得しています。中核人材への登用をさらに推進するため、女性管理職比率の目標値を定め、働く環境の整備も含めた施策に取組んでいます。
＜外国籍人材の活躍状況＞
海外グループ会社では経営層への現地人材登用が定着し、当社本体(日本)も含めた機能別組織間の連携や業務交流が活発になされています。このような現状から、当社本体の中核人材における外国人比率などの目標は定めておらず、今後もグループ間連携を重視したグローバル経営を推進していきます。
＜中途採用人材の活躍状況＞
多様な能力や視点を持った即戦力人材を獲得するために中途採用を積極的に行っており、採用の区分に関係なく能力や成果に応じて中核人材への登用を行っています。このような現状から、中核人材における中途採用者比率等の目標は定めておらず、今後も適材適所の配置、登用を行っていきます。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社グループでは、年齢、性別、人種、社歴などの個人属性に拠らない公正さと、従業員一人ひとりの主体的な成長を重視した人事戦略の基本方針を定め、各種制度を整備しています。そして多様な働き方ができる環境整備も推進し、社員のエンゲージメント向上に努めています。

上記の詳細は当社ホームページをご参照ください。
ダイバーシティと人材活性化：
https://www.roland.com/jp/sustainability/people/#diversity_revitalization
人の尊重（人事戦略の基本方針）：
https://www.roland.com/jp/sustainability/people/#human_rights
働きやすさの実現：
https://www.roland.com/jp/sustainability/people/#working_environment

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、年金制度として確定給付企業年金及び企業型確定拠出年金制度を導入しています。
確定給付企業年金制度の資産運用にあたっては、退職金・年金の給付を将来にわたり確実に行うために必要となる収益を最低限のリスクで長期的に確保することを基本方針とし、政策的アセットミックスを策定しています。
また資産運用に関する重要な事項は、諮問機関として人事部門・財務部門の有識者で構成される資産運用委員会が検討した上で、最終意思決定を行っています。
また年金資産の管理及び運用は外部の運用受託機関へ委託し、定期的に状況をモニタリングしています。なお企業型確定拠出年金制度については、制度加入者に対し資産運用に関する教育や情報提供等を行っています。

【原則3-1. 情報開示の充実】
1.会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。また、当社の中期的な経営方針は、以下URLに記載しています。
https://ir.roland.com/ja/ir/management/midterm.html

2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

3.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役及び執行役員（委任型）の報酬体系は取締役会で決定しており、個別の取締役の報酬は、社長から提出された原案を指名報酬委員会が承認し、取締役会が決定しています。
個別の執行役員（委任型）の報酬は社長が決定し、これを指名報酬委員会に報告することで、報酬の適正性・公正性を監督しています。

-役員報酬の体系-
社外取締役を除く取締役及び執行役員（委任型）の報酬は、当社グループの持続的な成長のための健全なインセンティブとして機能する水準と構成となるよう体系化し、役位に応じて定められた割合により、概ね固定報酬（月俸金銭報酬）を30～50%、連結業績に連動する賞与を 20～25%、株式報酬（PSU、RS）を25～50%とする報酬構成としています。賞与は、連結営業利益及び当該取締役の管掌範囲における業績目標に連動する金銭報酬とし、株式報酬は、中期経営計画で目標と定める連結ROICに連動して、当社株式交付の形で支給されます。
社外取締役の報酬は、概ね、固定報酬（月俸金銭報酬）を80%、株式報酬 （RSU）を20%の割合で構成するものとし、社外取締役が経営監督機能を適切に果たすべく報酬の安定性を確保しています。
また、監査役の報酬は監査役の協議で決定しており、固定報酬（月俸金銭報酬）のみとなっています。

但し、外国籍役員の場合、固定報酬（月俸金銭報酬）、連結業績に連動する賞与および株式報酬については、外部専門機関による各国における市場価格の調査結果を考慮し、取締役会が取り決めた中長期報酬方針に照らして、取締役会が対象者ごとに個別決定します。

4.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会が、以下の基準に則り、取締役、監査役、社長及び執行役員（委任型）の候補者に係る原案を、取締役会に対して発議し、取締役、監査役については取締役会での決議を経て、株主総会にて決議され、社長、執行役員（委任型）については取締役会で決議されます。
(1)取締役、監査役の選解任
<取締役の選任基準>
(i)取締役会における重要な意思決定や他の取締役の職務の監督に必要な、会社経営にかかわる一定分野における、豊富な経験、高い実績あるいは高い見識を有すること
(ii)高い倫理性と遵法精神を有すること
(iii)業務執行取締役については、担当する業務遂行に必要な能力、経験、実績等を有すること
<監査役の選任基準>
(i)取締役の職務遂行の適法性や妥当性を監督するために必要な、経験や能力、また、財務・会計・法務に関する適切な知識を有すること
(ii)高い倫理性と遵法精神を有すること

指名報酬委員会は、取締役、監査役がそれぞれに求められる選任基準から逸脱する事態に至った場合、厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は、解任を取締役会に発議します。取締役会は、厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は株主総会にこれを提案し、株主総会が解任を決定します。

(2)社長の選解任
<社長の選任基準>
社長選任基準は、取締役の選任基準に加え、以下を要件とします。
(i)中長期的視点での当社グループの事業のあり方、ビジョンとその実現のための戦略を具体的に描くことができる力を有すること
(ii)ビジョンを実現するため、グローバルで組織を結集するリーダーシップと、最善をつくす実行力を有すること
(iii)社内外の多様なステークホルダーと幅広い関係を構築することができる協働力を有すること

指名報酬委員会は、社長が選任基準から逸脱する事態に至った場合、又は中期経営計画の売上、利益計画に対し、著しい未達に至った場合、社長を解任し新たな社長を選任することが最適であるかどうか厳正に検討し、これが最適であると判断した場合は、取締役会に発議します。取締役会は厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は社長の解任を決議します。

(3)執行役員（委任型）の選解任
<執行役員（委任型）の選任基準>
(i)担当する業務遂行に必要な能力、経験、実績等を有すること
(ii)高い倫理性と遵法精神を有すること

指名報酬委員会は、執行役員（委任型）が選任基準から逸脱する事態に至った場合、厳正に審議しこれが必要と判断した場合は、解任を取締役会に発議します。取締役会は厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は執行役員（委任型）の解任を決議します。

なお、執行役員（雇用型）は、社長が候補者の選任又は解任を取締役会に発議し、取締役会がこれを決定します。

5.取締役会が上記4．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知の中で、それぞれの取締役・監査役候補者について、候補者とした理由を明記しています。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社の事業は、音楽・映像文化を通じて社会の持続的発展に貢献している一方で、環境や社会全体の安定と豊かさのもとに成り立っています。そして気候変動や人権などの様々な課題に真摯に向き合い、その解決に貢献することは企業としての重要な責務であると認識しています。このような意識のもと「サステナビリティ基本方針」と「重要課題」を取締役会の承認により定め、様々な活動に取組んでいます。
詳細は当社ホームページをご参照ください。
「サステナビリティ」サイト： https://www.roland.com/jp/sustainability/
上記のうち、「サステナビリティ基本方針」と「重要課題」： https://www.roland.com/jp/sustainability/policy/

また、人的資本や知的財産への投資等のうち重点的に継続するものを、前述の「重要課題」の取組みテーマに位置付けています。現状の取組み状況については、以下の各ページをご参照ください。
人材への投資方針： https://www.roland.com/jp/sustainability/people/#hr_investment_policy
ローランドならではのデジタル・コミュニケーション： https://www.roland.com/jp/sustainability/customer/#cs_maximization
知的財産・ブランド保護の取り組み： https://www.roland.com/jp/sustainability/intellectual_property/

当社は、人権方針および調達方針を策定し、これらの方針に従って、各グループ会社およびサプライヤーに対し、人権デュー・ディリジェンスを実施しています。
人権方針については、以下のページをご参照ください。
ローランド人権方針：https://www.roland.com/jp/sustainability/human_capital/#hr_investment_policy

気候変動に係るリスク及び収益機会が当社に与える影響については、TCFD提言に沿って評価を行い情報開示しています。当社の気候変動問題への取り組みも含めて、詳細は当社ホームページをご参照ください。
TCFD提言に沿った情報開示：https://www.roland.com/jp/sustainability/for_environment/tcfd/
気候変動問題への対応：https://www.roland.com/jp/sustainability/for_environment/#climate_change

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
当社の取締役会は、当社グループの持続的な企業価値向上のため、経営の基本方針の策定、中長期的な経営戦略計画の策定、事業ポートフォリオに関する基本方針、内部統制システムの構築等のほか、法令・定款・社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定を行います。
当社は、取締役会の意思決定に基づく業務執行体制として、執行役員制度を設けており、執行役員は取締役会の決定に従い業務を執行するとともに、取締役会決議事項以外の事項については社内規程に基づき執行役員に権限を委譲しています。また、取締役会上程事項及び業務執行における重要事項について審議・検討または情報共有することを目的に、執行役員から構成する執行役員会を設けています。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画】
指名報酬委員会は、社長が提案する後継者計画の客観性・公正性・妥当性をチェックし、各委員の経験やノウハウに基づく議論によって、社長の選任基準及び育成計画の精緻化・最適化の作業を支援し、ロードマップ、候補者の選出、育成計画の策定・実施、候補者の評価・絞込み・入替え等のプロセスを適時に確認しています。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外役員の基準を策定しています。その内容は、本報告書の「Ⅱ.1【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則4-10① 指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社の指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、「Ⅱ.1【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」における補足説明をご参照ください。

【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、性別、国籍、人種、年齢、職歴にかかわらず、様々な経験や実績、またこれに基づいた視点や考え方などをもつ多様な人選・人材で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる人員を維持することとしています。
また、取締役会の監督機能の向上及び多様性確保のため、独立社外取締役を取締役会の3分の1以上、そのうち最低1名は他社での経営経験を有する人材を選任するよう選任議案を株主総会に付議していきます。
取締役会は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルを取締役会全体として確保するため、取締役会が備えるべきスキル等を特定し各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリクスを作成し、株主総会招集通知にて開示しています。
（定時株主総会招集ご通知）
https://ir.roland.com/ja/ir/stock/meeting.html

【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の重要な兼職状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示いたします。また、当社の取締役・監査役の兼任状況は、当社取締役・監査役としての職務に支障を及ぼさない合理的な範囲と考えています。

【補充原則4-11③ 取締役会実効性評価】
1.評価の方法
・取締役、監査役の全員を対象に、実効性評価にあたっての議案や所要時間等の基礎資料を配布
・上記対象者に「実効性評価表」を配布し、回答を取得
・上記の書面回答をもとに、各取締役および各監査役からインタビュー形式で意見を聴取
・評価の観点は「取締役会の運営」、「取締役会の規模と構成」、「社外取締役・監査役への情報提供」、「取締役会の役割」の4項目
・評価の定量集計に加え、「評価できる点」と「改善が望まれる点」を分析
・取締役会において課題について協議を行い、今後の改善策検討の方向性を共有

2. 評価結果の概要
評価結果の概要は以下の通りです。
・当社取締役会は、業務執行取締役に加え、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役で構成され、社外取締役が過半数を占めている。これにより多様な見地から積極的に議論が行われているとともに、ガバナンス上も望ましい構成となっている。
・社外取締役および監査役が、取締役会のほか経営会議やリスク管理・コンプライアンス委員会等の社内会議に陪席する機会を設けたこと、また、監査役が積極的に往査を行ったことにより、適宜、経営計画や事業環境に関する情報を得て、現場や実態への理解を踏まえた発言を行っている。
・社外取締役と監査役を対象とした取締役会の事前説明の継続実施により、議案の事前理解が促進され、取締役会での効率的かつ有効的な議論の醸成に大きく寄与している。　

また、今後も、ガバナンス強化および実効的な取締役会の運営実施のため以下の課題につき検討を進める予定です。

・取締役会の多様性、社外取締役と業務執行取締役の人数構成のあり方
・取締役会のあるべき姿、取締役会の役割・責務
・中長期の経営戦略やガバナンス体制に関する議論のための充分な時間の確保
・執行の監督に必要十分な情報提供

【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
取締役又は監査役が新たに就任する際は、取締役、監査役の義務・責任、取締役会又は監査役会の運営実務、当社のコーポレート・ガバナンス体制等について理解する場を提供します。また、社外取締役・社外監査役が新たに就任する場合は、各役員の経歴・専門分野を考慮のうえ、必要な範囲で上記の内容を説明するとともに、当社の事業内容の説明、事業所の案内や製品発表会への参加等、当社事業への理解を深める機会を提供します。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話に関する方針は、「Ⅲ. 2 IRに関する活動状況. その他」をご参照ください。

当社は、中期経営計画において、売上高、営業利益と共に、資本効率性指標であるROICを重要な経営指標とし、目標値を定め活動しています。資本コストとしてWACCを設定のうえ、資本効率性の評価・検証を行っており、2025年度実績においても、ROICは15.2％と高い水準を維持しております。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた具体的な取り組み等は、当社ホームページをご参照ください。
https://ir.roland.com/ja/ir/management/costofcapital.html

1. 大株主の状況は、2025年12月31日現在の状況です。

2. 上記の他、当社は、自己株式38,913株を保有しています。所有株式数の割合は、発行済株式総数から自己株式を控除して計算しています。

3. 2025年11月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、FMR LLCが2025年10月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。また、大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主の異動を確認したため、2025年7月8日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しています。
FMR LLC 1,868,000株(7.03%)

4. 2025年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Jupiter Asset Management, Limitedが2025年2月28日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
Jupiter Asset Management, Limited 1,154,900株(4.10%)

5. 2025年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Crimson White Investment Pte. Ltd.が2025年2月14日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。また、大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主の異動を確認したため、2025年2月17日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しています。
Crimson White Investment Pte. Ltd. 6,304,183株(22.38%)

6. 2025年5月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、タイヨウ・ジュピター・ホールディングス・ジ―ピー・エルティディー及びその共同保有者であるブライアン・ケイ・ヘイウッド、ヒラモリ・ホールディングス・エルエルシーが2025年5月2日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、ブライアン・ケイ・ヘイウッドを除き、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
タイヨウ・ジュピター・ホールディングス・ジーピー・エルティディー(Taiyo Jupiter Holdings GP Ltd.) 409,600株(1.54%)
ブライアン・ケイ・ヘイウッド(Brian K. Heywood) 503,926株(1.90%)
ヒラモリ・ホールディングス・エルエルシー(HiramoriHoldings, LLC) 215,968株(0.81%)

―――

該当事項はありません

指名報酬委員会を設置しており、同委員会が指名委員会・報酬委員会双方の機能を担います。指名報酬委員会は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1. 情報開示の充実】の 「3．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」、「4．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」、及び【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画】に記載した役割を担います。
指名報酬委員会の権限は以下のとおりです。
(1) 株主総会に付議する、取締役及び監査役の選任又は解任議案の原案の決定
(2) 取締役会に付議する、社長、執行取締役及び執行役員（委任型）の選任・職務委嘱又は解任・解職議案の決定
(3) 社長の報告に基づく、社長の後継者計画の監督
(4) 社長から提出される原案に基づく、取締役の個人別の評価の決定
(5) 社長から提出される原案に基づく、取締役会に付議する、取締役の個人別報酬等の原案の決定
(6) その他、取締役、監査役又は執行役員の選解任もしくは報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
指名報酬委員会は独立社外取締役を過半数とし、その委員は、社外取締役 森住 曜二、社外取締役 片山 幹雄及び社外取締役 山本 宏です。

当社内に内部監査担当部門を設置しており、当社及び子会社の業務について、内部監査を行っています。内部監査担当部門は、代表取締役社長直轄の部門となっています。
監査役会は、取締役の職務の執行の監査等をしています。尚、会計監査人である太陽有限責任監査法人から、通常の会計監査を受けています。

当社の監査体制は、監査役、会計監査人、監査室の三者が相互に連携し監査を行っています。
監査役と監査室とは互いに、監査計画及び監査調書あるいは内部監査報告書等を適宜共有し、コミュニケーションを図っているほか、必要に応じて同一の部署に対する協働監査を実施しています。また、監査役及び監査室は適宜、会計監査人より監査計画の報告や期末の会計監査の途上及び終了時において状況報告を受け、あるいは会計監査人による実地棚卸往査に随行する等、情報や課題認識等の共有を図っています。
監査役及び監査室による監査にあたっては、効率的かつ効果的な監査を行うために、必要に応じて財務、経営企画、人事等の内部統制に関連する部門と相互に協力体制をとり、情報の共有化を図っています。

社外役員の独立性基準

1．本人が、現在又は過去1年間において下記に該当しないこと。
（1）当社の主要な取引先、その業務執行者 (※1)
（2）当社を主要な取引先とする者、その業務執行者（※2）
（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）(※3)
（4）当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 (※4)
（5）当社が多額の寄附を行っている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者）(※5)
（6）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

2．本人が、現在において当社又は当社子会社の業務執行者である者、又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社又は当社子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において、当社又は当社子会社の業務執行者であった者に該当しないこと。

3．本人の配偶者、二親等以内の親族が、現在又は過去1年間において以下各号に該当しないこと。ただし、当該配偶者、親族が取引先等において重要なものである場合に限る。（※6）
(1) 上記1.　(1)から(4)に掲げる者
(2) 当社又は当社子会社の業務執行者

4．上記のほか、本人と当社の間に継続的な取引が存在する等一般株主と利益相反が生じるおそれがある特段の事情がないこと。

5．前各項に定める形式要件にかかわらず、実質的に一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断できるときは、その理由を明らかにすることによって独立性を認めることができる。

※1　「当社の主要な取引先」とは、以下いずれかに該当する取引先をいう。
① 当社製品の販売先又は仕入先等であって、直前事業年度の取引額が当社連結売上高の2%を超える取引先
② 当社が借入を行っている金融機関であって、直前事業年度末の借入金残高が連結総資産の2%を超える金融機関
※2 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社製品の仕入先等であって、直前事業年度における当社の支払額が、1,000万円以上かつ、当該取引先の売上高の2%を超える者をいう。
※3 多額とは、当該コンサルタント等の当社への役務提供に応じて以下に定めるとおりとする。
① 当該コンサルタント等が個人の場合は、当社から受けた対価が、直前事業年度において年間1,000万円を超えるときを多額という
② 当該コンサルタント等が所属する法人、組合等の団体が当社に役務提供している場合は、直前事業年度において当該団体が当社から受けた対価が、年間1,000万円以上かつ当該団体の年間連結売上高の2%を超えるときを多額という
※4　主要株主とは、議決権保有割合10%以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※5 多額の寄附とは、直前事業年度において年間1,000万円以上の寄附をいう。
※6 重要なものとは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、または、会計監査法人、弁護士法人にあっては当該法人に所属する公認会計士・弁護士をいう。

インセンティブについては、本報告書の「Ⅰ.1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1. 情報開示の充実】3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

―――

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別の報酬は開示しておりません。

当社の取締役の報酬は、2020年9月14日開催の臨時株主総会において、賞与を含めた金銭報酬枠として年額5億円以内と決議されています。株式報酬については、2026年3月26日開催の定時株主総会において、業績目標の達成等を条件とした事後交付による株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）及び在籍の継続を条件とした事後交付による株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット）を用いるものとし、2026年12月31日に終了する事業年度から2028年12月31日に終了する3事業年度において報酬等として取締役及び委任型執行役員に支給する当社普通株式交付のための金銭報酬債権の総額については、当社普通株式240,000株に当該株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下、「交付時株価」という。）を乗じた額を上限（以下「支給上限額」という。）、対象取締役等に交付する当社普通株式の総数については、240,000株を上限（以下「交付上限株式数」という。）とするものと決議されています。また、その後は3事業年度ごとに支給上限額を240,000株に交付時株価を乗じた額、交付上限株式数を240,000株とするものと決議されています。
また、2026年3月26日開催の定時株主総会において、新たに取締役（社外取締役を除く。）及び委任型執行役員を対象として、信託を通じて在籍の継続を条件に株式を交付する「役員向け株式給付信託（RS交付型）」を導入することが決議されています。本制度においては、信託への拠出金額の上限を3事業年度において拠出する金銭の上限を420百万円とするとともに、取締役（社外取締役を除く。）及び委任型執行役員に付与するポイント数の上限を3事業年度では84,000ポイントとするものと決議されています。（1ポイント：1株に相当）
方針等については、本報告書の「Ⅰ.1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1. 情報開示の充実】3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

取締役会上程案件を中心に、適宜、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供し、取締役会での審議の充実を図っています。
また、監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとしています。

―――

（ⅰ）取締役会
取締役会は取締役6名（うち社外取締役4名）で構成され、経営の基本方針の策定、中期経営計画の策定、事業ポートフォリオに関する基本方針、内部統制システムの構築等のほか、法令、定款、社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の経営執行状況の監督を行っています。なお、毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時又は書面での開催・決議を行います。
（ⅱ）監査役会
監査役会は3名の監査役（うち社外監査役3名）で構成されており、毎月定時での開催を行っています。当該監査役会では、監査役監査計画、監査役会監査報告書を策定しているほか、主として常勤監査役が監査計画に基づく監査の実施状況等の報告を行い、また取締役会議案に関する協議等を実施しています。なお、必要に応じて臨時での開催も行っています。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するほか、子会社への往査等の実施により取締役の職務執行における監督に努めています。
（ⅲ）指名報酬委員会
独立社外取締役を過半数とする任意の指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役、監査役、社長及び執行役員の選解任並びに報酬の決定に対する透明性と公正性を確保しています。
（ⅳ）リスク管理・コンプライアンス委員会
社長、業務執行取締役、執行役員、当社グループの主要幹部社員、監査役を構成員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおけるリスク管理またはコンプライアンス上、特に重要な案件について、報告またはその対応策等を周知・承認するための組織として、「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
（ⅴ）執行役員会
すべての執行役員を構成員とする執行役員会を設け、取締役会に上程する事項や業務執行における重要事項について決定し、また重要な情報を共有しています。
（ⅵ）サステナビリティ推進委員会
すべての執行役員を構成員とするサステナビリティ推進委員会を執行役員会の附属機関として設置し、ESGやSDGsの概念を包括するサステナビリティ(持続可能性)を高める当社活動を推進するとともに、取締役会への定期報告を行うことで経営による監督を確保しています。
（ⅶ）責任限定契約
当社は、定款及び会社法第427条の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役による監督及び幅広い調査権限を持つ監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しています。また、取締役会を補完する指名報酬委員会を設置し、重要な人事について透明性・公正性を担保しています。

＜内部統制の基本方針＞
1． 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループにおけるコンプライアンス遵守の基本的指針となる「ローランド・グループ　コンプライアンスガイドライン」を定め、これをグループ内に周知し法令遵守の徹底を図る。
(2) 当社執行役員、監査役及び子会社の主要な幹部で構成する「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス推進計画の策定、グループ全体の重点管理法令の特定など当社グループ全体のコンプライアンスを推進する。
また、当社グループにおける地域ごとのコンプライアンス推進担当を設け、当該担当が「リスク管理・コンプライアンス委員会」の方針に従い地域の実状にあわせたコンプライアンス推進計画を策定し実行する。
これらにより、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する。
(3) 当社の経営者、従業員の法令違反や不正行為又はそのおそれがある行為について疑念を伝えることができるように、当社においては内部通報制度を設けるとともに、子会社従業員が子会社経営者の法令違反や不正等についての疑念を伝えることができるよう、グローバル内部通報制度を設け、グループ全体の自浄作用を高める。
(4) 当社内部監査部門は、当社グループ全体の監査をつかさどるとともに、毎年内部監査計画及び内部監査の結果を取締役会及び監査役会に報告し、取締役会・監査役会と内部監査部門の連携を図ることにより、当社グループ全体の内部監査の実効性を高める。

2． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会、取締役会その他重要な会議の議事録及び決裁書など取締役の職務執行にかかる情報は、法令及び「文書保存規程」その他社内規程に基づいて文書化し保存・管理する。
(2) 当社の取締役及び監査役は、その職務執行に必要な場合、当該文書を閲覧することができる。

3． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理基本規程」を定め、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理体制を構築する。
(2) 「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、当社グループを取り巻くリスクを、その発生確率と影響度を分析・評価のうえ対応方針を定める。主要なリスクは、取締役会において定期的にレビューし、当社グループ全体のリスクマネジメントを行う。
(3) 損失の発生の可能性が顕在化したリスクは、当社執行役員及び子会社からの報告に基づき、執行役員で構成される執行役員会に報告し、その対応の検証及び再発防止策の周知・徹底を行う。
(4) 緊急時には社長が危機管理体制における最高責任者として、事前に定められた事業継続計画に基づき、対応組織を組成し、状況把握、対応をおこなう。

4． 当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制
(1) 当社は執行役員制度を採用し、取締役を少人数に保ち、取締役会における議論の充実と迅速な意思決定を行う。
(2) 取締役会は原則、毎月1 回開催し、グループ経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに取締役の業務執行の監督を行う。
(3) 当社は、取締役会において当社グループの中・長期経営計画及び年度計画を策定する。当社及び子会社は、当該計画に沿って業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューする。
(4) 当社は機能別に執行役員を配置し、子会社を含めたグループ全体の業務執行を機能ごとに管理監督できる体制を構築することにより、グループ経営を効率的に行う。
(5) 当社に関する事項の承認権限は「決裁規程」において明確に定める。また、子会社に関する事項のうち当社において承認が必要な事項は「関係会社管理規程」で明確に定める。これにより、当社グループ全体の意思決定の責任の明確化と職務の効率化を図る。

5． 子会社の取締役の職務執行に係る当社への報告に関する体制
(1) 子会社の営業成績や財務状況等子会社の運営に関する事項、及びリスクの発生等グループに影響を及ぼす事項を「関係会社管理規程」において、子会社が当社の担当部門に報告する事項として定め、これを周知・徹底する。
(2) 当社の経営企画部門は、子会社からの報告が的確かつ適切に行われているか監督を行い、報告体制の改善、指導を継続して行う。
6． 監査役監査の実効性を担保するための体制
(1) 監査役は、当社内部監査部門の要員に対し、その職務の補助者として監査業務の補助を行うよう命じることができる。
(2) 内部監査部門の要員の人事評価、任命、異動は監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。
(3) 内部監査部門の要員が、監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
(4) 監査役はいつでも、当社又は子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができる。
(5) 法令又は定款に違反する行為（そのおそれがある行為を含む）、会社に著しい損害を招くおそれがある事実があった場合は、直ちに監査役に報告する。
(6) 内部通報制度において通報があった場合、その事実及び内容は監査役に報告する。
(7) 当社は、監査役に対して報告又は内部通報を行った者に対し、不当な処分・扱いがなされないための仕組みを整備する。
(8) 監査役の職務に必要な費用はあらかじめ予算計上する。また、監査業務に関し緊急又は臨時に支出した費用が生じたときは、当社が負担する。
(9) 監査役は、社内の重要な会議に出席し意見を述べることができる。
(10) 監査役は、社長と定期的に又は必要に応じて随時会合をもち、監査上の重要な課題について意見交換等を行う。
(11) 監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、会計に関する事項について意見交換等を行う。

（1）基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては毅然たる態度で一切関係を持たず、いかなる取引も行わないことを基本方針としています。
（2）整備状況
①「ローランド・グループ　コンプライアンスガイドライン」において、行動基準の一つとして上記の基本方針を定め、全役職員に周知しています。また、社内規程として「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除規程実施要領」を定め、反社会的勢力との取引等排除に向けた体制を整えるとともに、取引先等が反社会的勢力ではないことを確認するためのチェックを実施しています。
②不当要求への対応統括部署である総務部に、不当要求防止責任者を配置し、公安委員会に届出を行っています。
③企業防衛を目的に設置された「静岡県企業防衛対策協議会」に加盟し、対応統括部署が中心となって、反社会的勢力に関する情報収集及び知識習得に努めるとともに、不当要求等の事案が発生した場合は、同協議会、警察、暴力追放運動推進センターや弁護士に早期に報告及び相談を行う体制にしています。

―――

―――