当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、適切なコーポレート・ガバナンスを実現し、社是のとおり「常に技術の向上を目指し、お客様に美と夢と満足を提供する」ことにより、株主や従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会などの様々なステークホルダーへの価値を創造してまいります。

【補充原則１－２④】
当社は、議決権の電子行使を可能とする環境作りや招集通知の英訳について引き続き検討してまいります。

【補充原則４－１②】
当社取締役会は、中期経営計画を策定しておりません。社是である「常に技術の向上を目指し、お客様に美と夢と満足を提供する」を目標とし、毎期初に具体的な当該期の目標額を策定、開示し、その実現を図っております。また、目標額から一定の乖離が生じた場合には、法令に基づく開示を適切に行うとともに、原因の分析を行い、適切な対応について検討しております。

【補充原則４－２①】
経営陣の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定しております。その際、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬も選択肢として検討してまいります。

【補充原則４－１０①】
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会等を設置しておりません。なお、現在独立社外取締役２名を選任していただいております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に際しては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。

【原則１－４】
当社は、純投資以外の目的で保有する株式について、発行会社との中長期的な関係維持の観点から当社の企業価値を高めると考えられる場合に、保有することとしております。
当社取締役会は、毎年、同株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について日本取引所グループ・東証上場会社情報サービスに開示しております。
当社は、同株式に係る議決権行使については、発行会社の中長期的な企業価値を高めるかどうかを総合的に判断した上で、適切に行使することとしております。

【原則１－７】
当社取締役会は、当社が取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合の手続について取締役会規程運用基準に定めるとともに、その手続を踏まえた監視として、役員及びその近親者と当社間の取引の有無、さらに、当社役員及びその近親者が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社との取引の有無を毎年定期的に確認しております。

【補充原則２－４①】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、人材育成方針と社内環境整備方針を定めた行動計画を策定し、当社ホームページに開示しております。

【原則２－６】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、確定給付企業年法に基づく規約型企業年金を外部の金融機関で積立・運用しております。

【原則３－１】
（ⅰ）当社は、「常に技術の向上を目指し、お客様に美と夢と満足を提供する」を社是として定めております。ジュエリーやアクセサリー等の商品の企画・開発並びに原材料の買付け、製造、販売等に係る各業務における技術を向上させ、お客様に美と夢と満足を提供しております。

（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について、有価証券報告書記載の「コーポレートガバナンスの状況等」及びコーポレートガバナンス報告書において開示しております。

（ⅲ）１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と責務にふさわしい水準とすることを基本方針としております。
なお、当社の取締役の報酬等の額については、2017年6月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすること並びに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によることと決議しております。同株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち、社外取締役は０名）であります。また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内とすること並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によることと決議しております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、役位、職責、会社業績、世間水準、従業員給与とのバランス等に配慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬については、月毎の固定報酬のみにより構成されており、中長期的な業績と連動する報酬の導入など報酬全体の構成・割合等については必要に応じて見直す方針であります。
また、当社は、2020年6月26日開催の第47回定時株主総会の終結の時をもって取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、当社の規程に従い退任時に打ち切り支給することを決議しております。
３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額の評価配分といたします。上記の委任を受けた代表取締役社長は、上記方針に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額について決定するものといたします。

（ⅳ）当社取締役会は、経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たって、事業分野についての専門能力・知見のほか、財務・会計、法務、税務についての専門能力等を考慮し、取締役会において遠慮なく審議のできる関係を築ける人材を選任ないし指名しております。

（ⅴ）当社取締役会は、上記（ⅳ）を踏まえて取締役候補者の指名を行う際の理由について、株主総会招集通知参考書類で説明しております。

【補充原則３－１③】
当社は、「当社のＳＤＧｓ達成に向けた取り組みについて」を当社ホームページにおいて開示し、エネルギー使用の合理化、貴金属等のリサイクル、環境に配慮した包装の推進といったサステナビリティについての取り組みと、社内教育研修制度の整備、女性活躍の推進といった人的資本への投資について、情報を提供しております。知的財産への投資については、弁理士等の専門家と連携し、ジュエリー製造についての特許や実用新案権の取得並びにジュエリーデザインについての意匠登録を必要に応じて実施しております。

【補充原則４－１①】
当社取締役会は、取締役会規程及び取締役会規程運用基準において、取締役会の決議を要する重要な事項及び具体的な基準を定めております。なお、業務執行の迅速化を図るため、取締役会決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任できるものとしております。

【原則４－９】
当社取締役会は、独立社外取締役候補者選任に当たって、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

【補充原則４－１１①】
当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内としており、事業分野についての専門能力・知見のほか、財務・会計、法務、税務についての専門能力を考慮することにより、取締役会がその役割を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えることができるような候補者を選任することとしております。候補者の検討に際しては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
なお、取締役の有するスキル等の組み合わせを経営環境や事業特性等に応じた適切な形で、取締役の選任に関する方針・手続きと併せて開示しております。

【補充原則４－１１②】
当社取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知参考書類、有価証券報告書等に記載のとおりであり、取締役の役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の観点から合理的な範囲内にとどまっております。

【補充原則４－１１③】
当社取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、「取締役会の実効性に関する評価項目一覧」を用いて、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要について当社ホームページに開示することとしております。

【補充原則４－１４②】
当社は、取締役に対し、法令に限られない社会的規範の遵守に基づく企業倫理の徹底、並びに企業経営上のリスクの管理を図るために必要な情報や研修の機会を必要に応じて提供しております。

【原則５－１】
当社は、株主からの対話の申込みに対しては、担当部署を経営管理室として代表取締役社長が統括する体制とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。当社取締役会は、そうした体制整備・取組みに関する方針について定期的に検討・承認し、開示しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた具体的な計画について、開示方法や開示の見込み時期等、議論を進めていく予定です。

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当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件により取引することを基本方針としております。

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監査等委員会の求めに基づき、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための取締役及び使用人を置きます。この場合、当該取締役及び使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、その任命等、人事権に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得ます。

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から内部統制に係る監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。なお、内部監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告し、コンプライアンスに関する事項は、コンプライアンス・リスク担当者へ報告するなど相互の連携を図り、実効性を高めるよう努めております。
監査等委員会と会計監査人は、定期的に開催される監査報告会で具体的な決算上の課題につき意見交換をしているほか、監査等委員会が選定する監査等委員が往査に立ち会うなど会計監査人の業務執行の適正性を確認しております。

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当社は、取締役が確実に職務を遂行することで会社全体が継続的な成長を図ることができると考えており、年度ごとの取締役の評価に応じ、報酬等に反映させております。

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有価証券報告書において、取締役報酬の総額を開示しております。

１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と責務にふさわしい水準とすることを基本方針としております。
なお、当社の取締役の報酬等の額については、2017年6月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすること並びに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によることと決議しております。同株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち、社外取締役は０名）であります。また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内とすること並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によることと決議しております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、役位、職責、会社業績、世間水準、従業員給与とのバランス等に配慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬については、月毎の固定報酬のみにより構成されており、中長期的な業績と連動する報酬の導入など報酬全体の構成・割合等については必要に応じて見直す方針であります。
また、当社は、2020年6月26日開催の第47回定時株主総会の終結の時をもって取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、当社の規程に従い退任時に打ち切り支給することを決議しております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額の評価配分といたします。上記の委任を受けた代表取締役社長は、上記方針に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額について決定するものといたします。

社外取締役を補佐する専属部門は設置しておらず、業務に応じて関連部署がサポートしております。

当社の取締役会は、監査等委員である社外取締役２名を含む５名の取締役で構成しております。また、当社は経営の基本方針やその他の重要事項を決定する定例取締役会を原則として月に１回開催するほか、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができるよう必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成しており、そのうち１名を常勤の監査等委員として選定しております。また、当社は定例監査等委員会を原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は業務執行取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の調査を求め、または会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、内部監査室、会計監査人及び総務室等と連携し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当社は、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役で構成する監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考え、独立性の確保された監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は、会社の業務の適正を確保するために、次の体制を整備しております。

（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、当社及び当社子会社の「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」などを定め、その推進を図ります。

（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書取扱規程」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護マニュアル」を定め、適切に対応します。

（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、当社及び当社子会社の事業目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析及び評価し、当該リスクに対して適切に対応する仕組みを構築します。

（ニ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務執行の効率性を確保するよう、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務分掌を決定しております。また、当社及び当社子会社の実績管理を行うため、取締役会の有効活用を図ります。

（ホ）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の企業集団は、当社及び非連結子会社「有限会社大分ツツミ貴金属」であり、取締役会において定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び業務執行状況などの報告を行うとともに子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認します。

（へ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の求めに基づき、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための取締役及び使用人を置きます。この場合、当該取締役及び使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、その任命等、人事権に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得ます。

（ト）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社もしくは当社子会社が法令もしくは定款に違反する行為を発見した場合、またはそのおそれがある場合などで、当社もしくは当社子会社に著しい損害・不利益を生ずるおそれがある事実を発見した場合は、法令に従い当社の監査等員会に報告することとします。また、当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に内容説明を求めることができます。
・当社及び当社子会社は、当社の監査等委員会に前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する体制とします。

（チ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

（リ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査部門や会計監査人と情報・意見を交換する機会を確保します。

当社は、反社会的勢力と関わることや利益供与をすることなど、いかなる形であっても絶対にその圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものといたします。
反社会的勢力との関係を遮断するため、犯罪収益移転防止法などの関係法令に基づき、適切な手続を設けております。また、法令等の社会的規範を遵守すべきことを「行動規範」に明記し、反社会的勢力の活動を助長する行為は行わないこととしております。
当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、総務室を対応部署として、外部専門機関等との連携を密にするなど態勢を整備しており、事案が発生した場合は、即座に対応できるようにしております。

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当社は経営管理室長を情報開示責任者とし、重要事実が法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則に該当する場合、正確かつ公平に開示する社内体制を整備しております。
なお、重要事実の内容により、次のような体制をとっております。

【決定事実について】
重要な決定事実につきましては、原則として毎月１回開催する定例取締役会において決定するほか必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。情報開示責任者は決定された重要事実が適時開示規則に該当するか否かを検討します。情報開示が必要であると判断した場合、経営管理室が開示情報を作成し、開示手続を行っております。
なお、情報開示を検討する際には、必要に応じて会計監査人や、内部監査室、弁護士等に助言・指導を受けております。

【発生事実について】
重要な事実の発生につきましては、経営管理室は該当部署から情報を集め、その情報が適時開示規則に該当するか否かを検討し、情報開示が必要であると判断した場合、取締役会に報告後、開示情報を作成し、迅速に開示手続を行っております。

【決算情報について】
決算情報の開示につきましては、経理室が作成した財務数値に基づき、経営管理室が開示情報を作成した後、決定事実に関する情報の開示と同様、定例取締役会または臨時取締役会の承認をもって開示手続を行っております。