当社は、顧客、株主、従業員、地域社会、資本市場関係者等のステークホルダーの立場を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。
　また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンスおよびリス
ク管理の徹底を図ることでコーポレートガバナンスを充実させていくことが、経営上の最重要課題のひとつであると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
　当社は、顧客および取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。
　また、政策保有株式に係る議決権行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点から、業績や取引関係等の基準を踏まえ、議案に対する賛否を判断するものとします。
　なお、保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個別の銘柄ごとに資本コスト等を踏まえた投資の妥当性や経済合理性の判断を行っております。その結果、保有の妥当性が認められない株式については縮減を進めてまいります。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社は、役員等関連当事者との間で利益相反取引を行う場合には、当社「取締役会規程」に基づき、当該取引が当社および株主共同の利益を害する懸念がないことを確認したうえで、予め取締役会の承認を得ることとしております。また、取引実施後、当該取引に係る重要な事実を取締役会に報告します。

【補充原則２－４－１】（人財多様性の確保）
（１）多様性確保についての考え方
　当社では、人材を「人財」と捉え、事業領域の拡大やビジネスモデルが大きく変化している中、多様な人財がその意欲・能力を最大限発揮することで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるという考えのもと、多様な個性、経験、能力を持つ社員一人ひとりの「多様な個の力」を活かす企業文化、職場づくりに向け、人財および働き方や雇用におけるダイバーシティを推進しております。
（２）多様性確保に向けた測定可能な目標とその状況
　現在の全社員に占める女性の割合は約30％ですが、近年における新卒の入社者は男女の人数がほぼ同数であり、管理職候補となる人財層も厚くなってきていることから、今後次期管理職候補となる役職への登用を積極的に進めていくことで、女性の管理職者の増加を見込んでおります。　
　また、キャリア採用者に係る管理職への登用状況については、当社の事業特性上、即戦力となる人財を積極的に採用しており、新卒人財と同様に管理職への登用を行っております。　
　当社においては、現時点では外国人の従業員数が少ないため、管理職登用に関する目標は設定しておりませんが、当社グループにおいては、複数の外国人を管理職に登用しております。
（３）人財育成方針・社内環境整備方針
　当社では従来、上場企業の開示・IRを専門領域としてきましたが、事業領域の拡大に伴い、ITやWeb、コンサルティング等の分野でより幅広い知識、専門性の高いスキルを持った人財が必要となってきております。そのような背景から、部門間・役職間のコミュニケーション充実をはかり、風通しの良い、多様な人財を育成することができる企業風土の醸成を人財育成における基本方針としております。
　また、多様な人財が活躍し、働きがいのある社内環境を整備するため、在宅勤務や時差出勤制度をはじめ、育児と仕事の両立支援やシニア社員の経験を活かした職務における活用、障がい者が在籍する部門で障がい者生活指導員資格を取得しサポートを行う等の取り組みを行っております。
　詳細は、当社ホームページをご参照下さい。
　https://www.pronexus.co.jp/sustainability/social-initiatives/

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、企業年金制度として確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用しており、社外の運用機関に全て一般勘定で運用を委託しております。当該運用にあたり、企業年金の運用に精通した部門において、長期安定的な財政運用を目指す運用方針に基づき、運用状況・スチュワードシップ活動を定期的に確認しております。

【原則３－１（ⅰ）】（経営理念、経営戦略）
　当社は、社会的使命と使命実現のために当社が追求すべきことを、経営理念として定めます。

【経営理念】　
＜ＭＩＳＳＩＯＮ＞
　私たちプロネクサスグループは、情報コミュニケーションとドキュメンテーションを支えるプロフェッショナルとして社会・経済の永続的発展に貢献いたします。
＜ＶＡＬＵＥ＞
　１．PROfessional【専門性】 専門性でお客様の実務を支える
　２．PROper【適正性】 正確かつ適正なサービスを提供する
　３．PROmpt【迅速性】 お客様のニーズにいち早く応える
　４．PROgress【革新性】 革新的なサービスを創造する
　５．PROsocial【社会性】 社会と共生する視点をもつ
＜ＶＩＳＩＯＮ＞
　世界で類のない、専門性に特化したニッチトップ企業グループへ

　また、上記経営理念に基づき、従業員一人ひとりがいかに行動すべきかを、以下２つの行動基準に定め、当社の取締役、監査役および従業員に周知徹底させるとともに、取締役会での報告等を通じて、実践状況の確認を行っております。
　　「PRONEXUS行動基準」・・・事業会社としてのビジネスにおける行動基準。
　　「社会・環境行動基準」・・・企業市民としての社会・環境面における行動基準。

【原則３－１（ⅱ）】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
　本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

【原則３－１（ⅲ）】（取締役の報酬に係る方針と手続）
　取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬、ならびに非金銭報酬である株式報酬から構成されております。なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとし、業績連動報酬および株式報酬は支給いたしません。詳細につきましては、本報告書のⅡ．１．【取締役報酬関係】「報酬等の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。　また、取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会にて決議された金額の範囲内で、取締役会が代表取締役社長に決定を一任いたしますが、事前に「指名・報酬委員会」での審議を経ることにより、報酬等の額および譲渡制限付株式の数の決定に係るプロセスの公正性・透明性を強化しております。
　監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

【原則３－１（ⅳ）】（取締役および監査役の指名に係る方針と手続）
（１）取締役候補者の指名に係る方針と手続
　取締役候補者の指名にあたっては、当社の幅広い業務分野に関し、十分な知識・経験・能力を有していることはもちろんのこと、経営判断能力にすぐれ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献することが期待できる者を候補者として指名し、「指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会にて決定しております。また、当社では、年に１回実施する取締役会の実効性評価において、取締役に要求される資質や属性についての議論を行っているほか、経営戦略上で必要となるスキルを定義し、社内取締役の中から各戦略の担当者を選定しております。なお、社外取締役には、経営経験を有する者を含めるものとしております。
　取締役の解任方針については、当該取締役につき法令違反・不当な業務執行等により、当社グループの企業価値を著しく毀損したり、職務執行に著しい支障が生じたりするなど、当社取締役に求める資質が認められなくなった場合には、取締役会で審議の上、役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、決定いたします。
（２）監査役候補者の指名に係る方針と手続
　監査役候補者の指名にあたっては、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見および倫理観を有している者を候補者として指名し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決定しております。
　また、社外役員候補者については、上記に加え、企業経営、財務会計、法律およびＩＴ等の専門分野において高い見識や豊富な経験を有していること、客観的な立場から取締役の職務執行を監督するとともに、率直・活発で建設的な意見・提案により取締役会を活性化するための資質を備えていること、ならびに下記【原則４－９】に定める独立性判断基準を考慮しております。

【原則３－１（ⅴ）】（取締役および監査役に係る個々の選解任・指名理由）
　当社は、取締役および監査役候補者に係る個々の選解任理由については、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類等にて開示いたします。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み等）
（１）サステナビリティについての取組み等
　当社では経営環境や社会課題の変化に対し当社の事業特性を踏まえた重点課題を特定して確実に取り組み、中長期的な成長力と持続可能性を高めていくこと、また当社グループの事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長として、取締役会・経営会議の下に設置され、当社グループの気候変動を含むサステナビリティをめぐる課題や方針の決定・各部門における取り組みの横断的な検討・検証、必要に応じて取締役会への報告を行っております。
　2026年３月期においては、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）が2027年３月期より東証プライム上場会社のうち時価総額３兆円以上の企業から日本初のサステナビリティ開示基準・SSBJ基準に準拠した有価証券報告書の作成義務化を公表しました。そのような中、当社は事業面においてSSBJ基準の開示義務化や充実に対応するため、2026年３月にサステナビリティERPを提供するBooost株式会社と資本業務提携契約を締結し、両社システムを高度連携させるかたちでサステナビリティ分野の開示ソリューションの共同開発を開始しました。
　また、当社は新中計で掲げる「ディスクロージャー・ＩＲ支援」から「コーポレートコミュニケーション支援」会社への進化を目指し、Ｍ＆Ａも含めて事業領域拡大のための多様な人財を確保するとともに、安心して能力を発揮できる職場環境を整備すべく柔軟なワークスタイルを支援する勤務形態・休暇制度を順次導入してまいりました。加えて、Ｍ＆Ａによるグループ会社の増加に伴い、グループ全域をカバーするためのリスク管理体制を拡充するとともに、セキュリティ教育を実施してまいりました。

〇当社Ｗｅｂサイト「サステナビリティページ」ＵＲＬ https://www.pronexus.co.jp/sustainability/


（２）知的財産や人的資本への投資等
　当社は成長戦略として事業領域の拡張を推進しており、システムサービスとコンサルティングサービスの強化をその中核として位置付けております。システム開発およびコンサルティングの源泉となる知的財産への投資は重要な経営課題と認識し、実行しております。
　また、重点戦略として、事業領域拡張に対応する人財育成、社内リソースの強化を推進しております。2030年の創業100周年に向けた当社グループビジョン「世界に類のない、専門性に特化したニッチトップ企業グループへ」の旗印のもと、顧客第一主義の原点に立ち、プロフェッショナル人財の育成、組織力・マネジメント力の強化を進めております。
　詳細は、当社ホームページをご参照下さい。
　https://www.pronexus.co.jp/sustainability/social-initiatives/

（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
＜ガバナンス＞
　当社は経営理念に当社が発揮すべき価値のひとつとして「PROsocial【社会性】社会と共生する視点をもつ」を掲げており、その具体的な行動基準として「社会・環境行動基準」を定めております。また、取締役会・経営会議の下に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループの気候変動を含むサステナビリティをめぐる課題や方針の決定・各部門における取り組みの横断的な検討・検証、必要に応じて取締役会への報告を行っております。
＜戦略＞
　当社グループはTCFDが提唱するフレームワークに基づくシナリオ分析の手法を用いて、将来の気候変動が当社事業にもたらす影響について分析・予測を行っております。シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオを参照しています。当該設定シナリオを基に当社グループで試算したビジネス面及び財務面における影響についての分析結果は、当社の有価証券報告書に掲載しております。
〇当社ホームページ・有価証券報告書
https://www.pronexus.co.jp/ir/library/valuable/
＜リスク管理＞
　当社は代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、気候変動を含む全社リスクの識別及び評価ならびに対策の立案を行っております。気候変動に係るリスクおよび機会については、前述の通り、シナリオ分析を用いながら当社グループの事業面および財務面に影響を及ぼすものを特定し「発生確率」や「影響度」等を指標として、総合的な評価を決定しています。
＜指標及び目標＞
　当社グループでは2050年にカーボンニュートラルを実現することを目標とし、2030年までに温室効果ガス排出量（連結スコープ１・２）を2024年３月期に比べて46％削減する目標を設定しております。そのため、印刷工場での環境マネジメントシステムの推進やゼロエミッション、オフィスでの電力・エネルギー使用量の削減、再生可能エネルギーへの移行等を推進するとともに、当社事業が資本市場のインフラ的な役割を果たしているという認識のもと、安定したサービスを持続的に提供するための環境整備を進めております。

【補充原則４－１－１】（取締役会から経営陣への委任範囲）
　取締役会は、法令で定められた専決事項および当社「取締役会規程」に定める事項の決定を行います。その他の主要な業務執行の決定については、当社「職務権限規程」において、その権限委譲の範囲を定めています。
　また、当社は経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、各執行役員は、当社「執行役員規程」、「組織規程」および「職務権限規程」に基づき、所管する各部門の業務を執行します。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
　当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、会社法や東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反の生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を候補者としております。

【補充原則４－１０－１】（指名・報酬委員会）
　当社は、取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。詳細は本報告書Ⅱ．１． 【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）
　取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見、当社の経営戦略上で必要となるスキルを備えるとともに、財務会計、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とし、その員数は10名以内とします。
　また、経営戦略に照らして取締役が備えるべき専門性や知識・経験・能力等のスキルを「スキル・マトリックス」として定義し、取締役および監査役のスキルの保有状況を「株主総会招集ご通知」にて開示しております。さらに、当社の経営戦略上、特に重要である３つの戦略（「システム戦略」、「ソリューション戦略」および「マーケティング戦略」）については、社内取締役３名を、各戦略の担当者としてそれぞれ選定しております。
　独立社外取締役（４名）については、いずれも企業における現役の経営者であり、経営に関する豊富な経験を有しております。


【補充原則４－１１－２】（取締役および監査役の兼任状況）
　取締役および監査役が当社グループ以外の会社の取締役、監査役、執行役または執行役員等を兼務する場合は、当社グループの事業等を理解する等、その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし、兼職の状況について定期的に取締役会へ報告します。

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性に関する分析・評価）
　当社は、「プロネクサス　コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の実効性の維持・向上のため、取締役会の分析・評価を定期的に実施し、その結果の概要を開示します。
　2026年３月期におきましては、全ての取締役および監査役を対象に、取締役会のメンバー構成、取締役会の役割・機能、取締役会の運営、取締役会の成果および改善等に関する自己評価をアンケート形式で実施し、その集計結果に基づき、取締役会において、取締役会のメンバー構成、取締役会の監督・モニタリング及び権限移譲等について議論を行いました。総合的な評価としても引き続き高評価を維持したことなどから、取締役会として適切に機能しており、実効性は十分に確保されていることを確認いたしました。
　今後も持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、より実効性の高い取締役会運営と、継続的な改善に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役および監査役に対するトレーニングの方針）
　当社は、取締役および監査役が、その役割や責務を果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施します。また、新任の社外取締役および社外監査役に対しては、当社の主要事業所や工場の見学および当社グループの事業・財務・組織等概況に関する説明会等を通じて、当社グループについての知識・理解を深めております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社の企業価値の向上を目指し、当社「ディスクロージャーポリシー」および「ＩＲポリシー」に基づく適切な対応を行います。当社の企業価値を高めるためには、株主・投資家の方々に当社を正しく認知、理解いただくことが不可欠です。そのために当社は、経営理念、使命・役割、経営方針、事業内容、業績、財務内容、各種の経営指標、株主還元の方針と実績、中期経営計画と今後の展望等について、当該ポリシーに則り、正しく、タイムリーに開示します。
　株主・投資家との対話については、情報開示責任者である執行役員社長室長の統括のもと、IR担当部門である社長室が対応します。また、対話の実効性を高めるため、IR担当部門が中心となり、財務・経理部門、総務部門等のコーポレート部門と密接な情報連携を図っております。対話においては、原則として執行役員社長室長以上が面談するものとし、機関投資家を中心に重要性等を勘案した合理的な範囲で代表取締役社長も面談を行っています。2026年３月期は、国内外の機関投資家のアナリスト・ファンドマネージャーを中心に、年間数回の面談・ミーティングを実施しております。対話における主なテーマは、競合状況、中期経営計画の進捗状況、外部環境、業績トレンド、株主還元等の資本政策、資金使途等、多岐にわたっています。これら内容については、半年毎に経営会議で報告するとともに、代表取締役社長に対してその都度フィードバックを行っており、今後の経営への参考としております。

　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、資本コストや株価を意識した経営を重要な視点の一つと認識しております。
　当社は自社の株主資本コストを７～８％（CAPMベース）と認識しております。対して当社のROEは2025年３月期において連結子会社ののれんに係る減損損失を計上したことから1.8%に一時的に低下したものの、直近2026年３月期は8.7％と前述の株主資本コストを上回る水準まで回復しました。また、株価の市場評価の指標であるPBRについては、2026年３月末時点で1.18倍と時価総額が純資産（親会社の所有者に帰属する持分）を概ね上回る結果となっております。
　一方、同業他社の資本効率や株価、TOPIX（東証株価指数）と比較してステークホルダーの期待に十分に応える水準であるとは考えておりません。このような資本コストや株価の現状を意識しつつ、さらなる企業価値向上に向けて持続的な成長を実現していくことが重要な経営課題であると考えております。
　この経営課題に取り組むべく、当社は「新中期経営計画2027（2026年３月期～2028年３月期）」を立案し2025年５月に公表しました。本計画はディスクロージャー分野の電子化や主要顧客である上場会社数の減少により、一定のマイナス影響が想定される既存の「ディスクロージャー・ＩＲ支援」事業の深堀りに加えて、果敢に新規事業に挑戦し、株主・投資家に限定されない幅広いステークホルダーとの対話を支援する「コーポレートコミュニケーション支援」へと事業を進化させることを基本方針としています。
　またキャッシュアロケーションに関する考え方を明確化し、当社事業において求められる経営の安定性を保ちつつ、事業を通じて得られたキャッシュを積極的な成長投資と株主還元に配分していく基本的な枠組みを定めております。
　本計画を推進した結果、2026年３月期のROEは前述の通り8.7％となり目標に対して1.5pt上回ることが出来ました。また、2027年３月期・2028年３月期のＲＯＥについては、主にM&A効果により当初目標を上回るそれぞれ8.3％・8.4％に修正しており、自社で認識する株主資本コストを上回ることを見込んでおります。

・「大株主の状況」については、2026年3月31日現在の状況を記載しております。
・「大株主の状況」に記載しておりませんが、当社は自己株式3,062,209株（11.0%）を保有しております（2026年3月31日現在）

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当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、役割及び構成員は以下のとおりであります。
（名称）指名・報酬委員会
（役割）取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等および社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関する審議・提案
（委員）上野剛史（委員長／代表取締役社長）、長妻貴嗣（社外取締役）、清水謙（社外取締役）、酒井一郎（社外取締役）、小野塚惠美（社外取締役）
構成員の過半数は独立社外取締役としております。

指名・報酬委員会の2026年３月期における活動状況は以下のとおりであります。
（開催回数及び個々の委員の出席状況）
代表取締役社長 上野　剛史 ２回のうち２回に出席（出席率100％）
社外取締役　　 　長妻　貴嗣 ２回のうち２回に出席（出席率100％）
社外取締役　　 　清水　　謙 ２回のうち２回に出席（出席率100％）
社外取締役　　 　酒井　一郎 ２回のうち２回に出席（出席率100％）
社外取締役　　 　小野塚惠美２回のうち２回に出席（出席率100％）


（具体的な検討内容）
取締役が備えるべきスキルの具体的内容について討議を行ったほか、定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由について検討を行いました。また、取締役の個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針の内容や株式報酬制度の導入について検討をおこない、基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額に関する答申を当社取締役会に対して行いました。

監査役会と会計監査人および内部監査担当部門は、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効
率性の向上を目指しています。さらに、常勤監査役が内部監査部門との連携を通して、社内各部門からの十分な情報収集を行っております。

当社は社外取締役４名と社外監査役２名の計６名を独立役員に指定しています。

業績連動報酬に関しましては、定量評価の基準として売上収益、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益、ならびに経営指標として定めております営業利益率および親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）の年度ごとの達成状況にて評価しております。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、当社では企業価値の持続的な向上を図るためには収益力および資本効率の向上が重要と考えており、それらを当社の重視すべき経営指標として定めていることによるものです。一方、定性評価の基準となります各取締役の経営への貢献度につきましては、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価しております。なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

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当社は取締役、監査役、社外役員の区分でそれぞれの報酬総額を開示しています。2026年３月期に支払った報酬等は次の通りであります。
１．取締役（社外取締役を除く）128,805千円
２．監査役（社外監査役を除く）15,000千円
３．社外役員 55,600千円

　当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2026年５月20日開催の取締役会において改定しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

１．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
　取締役の個人別の報酬等に関しては、金銭報酬である固定報酬および会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬、ならびに非金銭報酬である株式報酬から構成するものとし、固定報酬に関しては、各取締役の職責や役位に応じて支給する。
２．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬に関しては、定量評価および定性評価のそれぞれの基準によるものとする。定量評価の基準としては売上収益、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益、並びに経営指標として定める営業利益率及び親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）の年度ごとの達成状況にて評価する。
　一方、定性評価の基準となる各取締役の経営への貢献度については、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価する。
３．取締役の個人別の報酬等のうち、金銭でないものがある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
　非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、各取締役の役位、職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式報酬を支給する。
４．上記１．の報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業績連動報酬および株式報酬の額は、固定報酬の額の50%を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとし、業績連動報酬および株式報酬は支給しない。
５．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　固定報酬および業績連動報酬は、毎月現金で支給するものとする。株式報酬は、原則として定時株主総会後に付与する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬等の額および株式報酬として付与する譲渡制限付株式の数については、株主総会にて決議された範囲内で、取締役会が代表取締役社長上野剛史に決定を一任するが、事前に「指名・報酬委員会」での審議を経ることにより、報酬等の額および譲渡制限付株式の数決定に係るプロセスの公正性・透明性を強化する。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとする。

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部
門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスム
ーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っています。これらを通して社
外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

―――

（１）取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督をおこないます。2026年３月期における、取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
（開催回数及び個々の取締役の出席状況）
代表取締役社長 上野　剛史　12回のうち12回に出席（出席率100％）
取締役　　　 森貞　裕文　12回のうち12回に出席（出席率100％）
取締役　　　 塩津　裕一　12回のうち12回に出席（出席率100％）
取締役　　　 小澤　則夫　12回のうち12回に出席（出席率100％）
社外取締役 長妻　貴嗣　12回のうち12回に出席（出席率100％）
社外取締役 清水　　謙 　12回のうち12回に出席（出席率100％）
社外取締役 酒井　一郎　12回のうち11回に出席（出席率92％）
社外取締役 小野塚惠美 12回のうち12回に出席（出席率100％）

（具体的な検討内容）
当社が重点的に推進しております３つの戦略 （「システム」、「ソリューション」、「マーケティング」）に係る進捗状況や課題の共有を行ったほか、中期経営計画の取り組み状況や株式出資案件等に関して討議を行いました。

（２）当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程および職務権限規程に基づき、
所管する各部門の業務を執行します。

（３）取締役会は、中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化しております。また、その進捗を定期的に取締役会へ報告することにより、計画達成状況の共有や要因分析等を行っております。

（４）会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定および取締役会の事前審議機関として、社内取締役および常務執行役員以上で構成する
経営会議を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化ならびに意思決定の迅速化を図ります。

（５）監査役会は４名のうち３名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査役津田良洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。
常勤監査役の活動としては、社内の重要な会議への出席・資料閲覧、コンプライアンス推進部門からの定期報告、各拠点の往査などにより、子会社を含む社内の情報収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。
定例の監査役会においては、重要な会議体における決議及び報告事項に係る情報・課題共有や、職務の状況について相互に報告を行っており、監査役が監査活動を通じて把握した問題点については、監査役会にて協議のうえ、適宜取締役・執行役員に対して意見提言を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にすることで、監査業務全体の実効性・効率性を高めております。

（６）当社は、代表取締役社長直轄部署の「監査室」（５名）を設置し、「内部監査規程」に基づき、法令遵守、業務の適正性、財務内容の適正開示、リスクマネジメント等の観点から、定期的に監査を実施しております。
当事業年度におきましては、期初に策定した監査計画に従い、支店や工場を含む各部門及びグループ会社を対象として監査を実施いたしました。これら内部監査の結果については、把握した問題点に関して被監査部門・グループ会社に対して指摘、改善勧告を行うとともに、代表取締役社長に報告、提言を行っております。また、定期的に監査役会へ報告し、重要事項については取締役会に報告することとしております。
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を監査室と各部門とで協議し、会計監査人とも範囲を検討した上で対象を決定して、評価を実施しております。
監査室、監査役会及び会計監査人並びに管理部門の相互連携については、定期会議のほか、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

（７）会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正
確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員：山澄　直史、前川　邦夫
・継続監査年数については、両名とも７年以内のため、記載を省略しています。
・当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士15名、その他35名であります。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。
さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役４名中の３名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。
また、社外取締役及び社外監査役の７名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、うち社外取締役４名と社外監査役２名を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

（１）内部統制システムについての基本的な考え方

当社の役割は、ディスクロージャー・ＩＲ実務に関する情報加工サービスの専門会社として、お客様から投資家への適正な情報開示を総合的に支援することを通して、投資家の適正な企業価値評価と投資行動を促進し、お客様各社の資金調達と成長戦略を支援することにあります。その結果、資本市場の健全な成長に寄与し、ひいては経済、社会の発展に貢献することが、当社の社会的使命です。この使命実現のために定めた経営理念と、経営理念に基づく「社会・環境行動基準」、「ＰＲＯＮＥＸＵＳ行動基準」のふたつの行動基準によって、企業市民と事業会社の両側面から経営のあり方を明確化しております。なかでも当社は開示前の機密情報を取り扱うことから、「社会・環境行動基準」に「法令遵守と機密保持」と「フェア＆オープン」を重要な基準として掲げております。この「社会・環境行動基準」に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、リスク・コンプライアンス委員会の設置、リスク管理統括部門の設置、業務執行の効率性と適正性の確保、内部監査の実効性確保等、コーポレート・ガバナンスの骨格を明確化しております。

（２）内部統制システムの整備状況

1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
-1 当社の社会的責任および企業倫理を果たすため、経営理念にもとづく「社会・環境行動基準」を定め、当社の役員および従業員（以下、社員等という。）に周知徹底させる。
-2 全社のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス推進部門を設置し、関連規程を整備するとともに、社員等に対し、マニュアルの配布・教育等を定期的におこなうことで、コンプライアンスに対する意識の維持・向上を図る。
-3 第三者機関による内部通報制度を導入し、不正行為等の早期発見、是正に努める。
-4 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

2）取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な意思決定および報告等に関する情報は、「文書管理規程」等社内規程にもとづき、保存および管理するものとする。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
-1 当社は、「リスク管理規程」にもとづき、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止および迅速な対応に努めるものとする。
-2 社員等は、リスクを認識した際、その情報内容および入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である総務部へ報告する。
-3 自然災害など緊急かつ重大なリスク発生時に、早期の事業再開および可能な限りのリスク低減を目的として「事業継続管理規程」を定め、当社事業の継続を確保するための体制を整備する。

4）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
-1 取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督をおこなう。
-2 当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程および職務権限規程にもとづき、所管する各部門の業務を執行する。
-3 取締役会は、中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化する。また、その進捗を定期的に取締役会へ報告することにより、計画達成状況の共有や要因分析等をおこなう。
-4 業務執行に関する重要事項の審議・決定および取締役会の事前審議機関として、社内取締役および常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化ならびに意思決定の迅速化を図る。

5）会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
-1 当社は、経営理念および「社会・環境行動基準」にもとづき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
-2 当社は「プロネクサスグループ基本規程」にもとづき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理をおこなう。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
-3 内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査をおこなう。

6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
-1 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
-2 当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

7）当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
-1 当社および子会社の社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、しかるべき手順にもとづき、速やかに監査役に報告する。
-2 監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社および子会社の社員等に求めることができる。

8）上記7）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

9）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
-1 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条にもとづく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
-2 監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。

10）その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
-1 社員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
-2 社長との定期的な会議（意見交換会など）を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会・環境行動基準において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用
するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。

（２）反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
　1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全社に係る不当要求防止責任者は総務
　　部長が担当し、各支店・営業所等の事業場については、各拠点の総務部門の責任者あるいは所長等が各事業場の責任者を兼ねております。

　2) 外部の専門機関との連携状況
　　管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。

　3) 反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況
　　当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等
　　に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新
　　情報を総務部において管理しております。

　4) 今後の整備に係る課題
　　当社は、対応統括部署とコンプライアンス推進部門が連携し、対応マニュアルの整備と教育、研修活動を2009年３月期より実施しております。

（１）導入に当たっての考え方（基本方針）

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模
買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもの
ではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社
グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、
あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、
株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
こうした観点に立ち、企業価値・株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付提案に対する適切な検討、判断を行うための
手続き、ルールを定めることが必要と考えております。

（２）基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2008年４月30日開催の取締役会において導入し、直近では2023年６月28日開催の当社定時株主総会において承認をいただいた
「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」につき、2026年５月14日開催の取締役会決議にもとづき、「当社株式の大規模買付行為に関
する対応策（買収への対応方針）」として、継続することを決定いたしました。また、2026年６月24日開催の当社定時株主総会に付議し、承認
をいただいております。
詳細につきましては、下記アドレスから2026年５月14日付開示資料をご参照ください。
（当社ホームページ）https://www.pronexus.co.jp/news/

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