当社は、顧客第一主義、人間性を重視した組織運営により、株主とともに永続的に発展する企業であり続けることを理念としております。経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、現在の取締役、監査役制度を一層強化しつつ、より透明性の高い公正な経営を目指してまいります。

【補充原則１－２② 株主総会における情報開示】
現在のところ招集通知の発送は法定期日に行っております。今後は株主に総会議案の十分な検討期間を確保していただけるよう早期提供への体制整備に努めてまいります。また、株主総会資料については、電子提供措置の開始日に会社ホームページに掲載しております。

【補充原則１－２④ 議決権の電子行使と招集通知の英訳】
当社は、現在、海外投資家比率が低いため、議決権の電子行使及び株主総会招集通知の英訳を行っておりません。今後の株主構成の動向を踏まえて、必要に応じて適切な対応を検討してまいります。

【原則４－８、補充原則４－８③ 独立社外取締役の有効な活用及び支配株主からの独立性】
当社は、独立社外取締役１名および独立社外監査役1名を独立役員として届け出ております。独立社外取締役は客観的な立場から、他取締役及び監査役と忌憚のない意見交換を適宜行っており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。 また、当社は支配株主を有しておりますが、独立社外取締役は1/3に達しておらず、特別委員会も設置しておりません。ただし、重要な取引・行為等については、独立社外取締役1名及び独立社外監査役１名が参加する取締役会で審議・検討し、少数株主の利益を害さない体制を整えております。指針については、本報告書「Ⅰ ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を参照ください。今後、当社の規模等に応じて、独立社外取締役の増員または特別委員会の設置等を検討してまいります。

【補充原則４－１０① 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、取締役候補者の指名等につきましては取締役会におきまして十分な説明及び議論を行い承認を得ることとしております。取締役会における重要な事項につきましては、独立社外取締役及び独立社外監査役の様々な観点からの助言と適切な関与のもとに議論を行っており、その機能を充分に果たしていると考えております。指名・報酬委員会の設置につきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－１１① 取締役会のバランス、多様性、規模並びに取締役の選任に関する方針・手続き】
当社は、取締役の員数は定款で１５名以内と定めており、現在、１名の代表取締役、１名の社外取締役、３名の取締役の５名で、経営環境の変化にスピーディーに対応し、企業理念にもとづき的確な意思決定ができるバランスのとれた体制としております。 取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては、原則３－１（４）に記載のとおりであります。なお、当社では、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス等は作成しておりませんが、今後検討してまいります。

【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性の自己分析・評価】
当社は、毎月１回または必要に応じて適宜取締役会を開催し、決議事項及び報告事項についてタイムリーに審議、報告、議論を行っております。社外取締役及び社外監査役の出席率も高く、忌憚のない意見や助言をいただいており、経営課題について十分な検討を行っております。今後は取締役会の機能向上とコーポレートガバナンスの強化につなげるべく、取締役会の実効性評価の実施と、その結果の概要の開示について検討してまいります。

【原則１－４ いわゆる政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・継続の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、株式の政策保有を行う場合があります。 また、政策保有株式に係る議決権行使にあたりましては、企業価値向上の効果及び取引先企業の状況等を総合的に判断しております。なお、当社は現在のところ政策保有株式を保有しておりません。

【原則１-７ 関連当事者取引】
当社は、関連当事者との取引につきましては、一般取引条件と同様に決定しております。また、当社では関連当事者との恒常的な取引は期初の取締役会にて承認を行い、それ以外の取引に関しましても随時、取締役会で慎重に審議、決議する事となっております。また、社外監査役による取締役会への意見具申も適正に行われており、少数株主保護の観点から適正かつ厳正な監査も実施しております。

【補充原則２－４①　中核人材の多様性の確保】
当社は、スターツグループの企業理念である「人が、心が、すべて。」のもと、個を活かしながら全体の調和を重んじることを人事戦略の方針としており、人財の多様性を尊重し、ひとりひとりが働きがいを感じながら自分らしく働ける環境や仕組みの整備を推進しております。当社は、人材育成及び管理職への登用等につきましては、性別や国籍、中途採用者など区別なく、公正な観点から評価を実施しており、今後につきましても適性のあると判断した人材については、積極的に管理職に登用していく方針であります。なお、当社は女性がやりがいをもって長く働ける環境を創出し、女性のキャリアアップ支援を推進しており、2027年までに管理職に占める女性比率を45％にする目標を設定しております（2025年度実績 48％）。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現在、企業年金の運用をスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に委託しており、運用機関から定期的に運用状況の報告及び運用方法の助言を受けております。スターツグループの財務、経理、人事の管掌役員などが委員として構成される資産運用委員会において、運用機関に対するモニタリングを実施するとともに、資産運用方針及び資産構成割合の見直し等の重要事項について検討するため、また、企業年金の受益者と当社との間に生じ得る利益相反がより適切に管理されるよう、定期的に同委員会を開催し、アセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう取り組んでおります。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は「感動プロデュース企業へ。」を経営ビジョンとして掲げ、メッセージやストーリーの詰まったコンテンツを創造し、感動の輪を広げることにより、コンシューマーやクライアントに感動体験と需要創造を提供することが当社の最大の価値であると考えております。
経営戦略、経営計画等につきましては、四半期毎の決算短信及び有価証券報告書に記載のほか、年２回開催しております決算説明会資料におきまして掲載しております。 資料は、当社ホームページにおきまして公表しておりますので、ご参照ください。（https://starts-pub.jp/ir/report）
また、2026年２月に2026年度を開始年とした中期経営計画を発表しております。
（https://starts-pub.jp/wp-content/uploads/2026/02/chukikeieikeikaku20260212.pdf）

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンス報告書「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社の取締役報酬につきましては、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内にて、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には取締役の個人別の報酬は固定報酬としての基本報酬を支払うこととしております。取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
１．基本報酬（金銭報酬）に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
２．報酬等の決定の委任に関する事項 個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分としております。

（４）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選任、取締役候補者指名につきましては、企業理念にもとづく的確な意思決定、適切なリスク管理等のバランスを考慮し、適材適所の観点から、代表取締役及び担当取締役が総合的に検討した上で、取締役会にて十分な説明及び議論を行い承認を得ることとしております。 監査役候補指名につきましても、財務・会計に関する知見、企業経営全般に関する知見、リスク管理に関する知見等多様な視点のバランスを考慮し、代表取締役及び担当取締役が総合的に検討し、監査役会の同意を得た上で、取締役会の承認を得ることとしております。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
社外取締役及び社外監査役の選任理由につきましては、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役関係】【監査役関係】」に記載のほか、取締役及び監査役候補者につきまして、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類「略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況」に個人別の経歴を記載しております。

【補充原則３－１③　サスティナビリティについての取り組み】
当社は、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティを巡る取り組みは経営の重要課題と認識しております。当社の現在の取り組み状況は、当社ホームページで開示しております。（https://starts-pub.jp/aboutus/vision_sdgs）
また、人的資本への投資につきましては、スターツグループの企業理念「人が、心が、すべて。」の考え方のもと、社員の自己成長・自己実現を支援する取組み、社員が自らのキャリアを主体的に考え、行動できるよう様々な制度を設けています。また同年代、同役職での研修など、横のつながりを深めることで刺激し合い、高め合える環境づくりも重視しております。知的財産への投資につきましては、女性サイト「オズモール」や「野いちご」等の小説サイトなどへのシステム投資、小説やコミックの作家発掘、商標権の取得などを行っており、今後も当社の事業展開に合わせて適切に実施してまいります。

【補充原則４－１① 取締役会の役割・責務】
取締役会は、法令・定款に定めるもののほか、当社「取締役会規程」に定める事項の決定を行います。 また、業務執行に関しましては、当社「組織規程」・「職務権限規程」等にもとづき、権限を明確にしております。

【補充原則４－１②、原則５－２　中期経営計画に対するコミットメント及び経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つとなることは認識しており、2026年２月に2026年度を開始年とした中期経営計画を発表しております。（https://starts-pub.jp/wp-content/uploads/2026/02/chukikeieikeikaku20260212.pdf）

【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
独立社外取締役につきましては、東京証券取引所が定める基準のもと、豊富な経験と経営に関する高い見識を有し、経営全般に対して的確な助言をいただける方を選任しております。

【補充原則４－１１② 取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況】
取締役及び監査役の兼任の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」添付書類の事業報告「会社役員の状況」におきまして、毎年開示しております。

【補充原則４－１４② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすことができるよう、必要に応じて、社内研修や外部講師による研修会を開催するほか、外部セミナー等への参加など、個々の取締役及び監査役にとって職務の遂行上必要な知識・経験等を得る機会を設けております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会（その後の株主懇親会）、年２回の決算説明会（説明会資料の開示）、個別ミーティング、個人投資家向け会社説明会等を開催し、当社の事業内容の説明に努めております。 また、ＩＲ担当役員を設置し、株主・投資家とのコミュニケーションを統括するとともに、関係部署が連携して情報の発信及び株主・投資家からの情報収集に取り組んでおり、その内容につきましては必要に応じてＩＲ担当役員または取締役会等に報告することとしております。

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当社では支配株主等との取引に関しまして、恒常的な取引は期初の取締役会にて承認を行い、それ以外の取引に関しましても随時、取締役会で慎重に審議、決議される事となっております。また、社外監査役による取締役会への意見具申も適正に行われており、少数株主保護の観点から適正かつ厳正な監査も実施しております。当社の親会社であるスターツコーポレーション株式会社とは、営業取引と営業外取引を行っておりますが、その取引においては価格交渉の上、一般取引条件と同様に決定しております。

当社の監査役１名が親会社の取締役に就任しておりますが、これはスターツグループにおける牽制機能で兼任しており、当社の取締役会に積極的に参加しております。

監査役会は監査役４名(社外監査役２名を含む)にて構成され、このうち１名は常勤監査役として執務し、取締役会等の重要な会議に出席するほか、当社の業務監査を積極的に実施し、他の監査役とともに業務執行の適法性、妥当性のチェックをしております。また、内部監査体制として内部監査室（１名）があり、随時内部監査を実施し、内部規程にもとづき適正に業務推進がなされているか監査しております。監査役及び内部監査室、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

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事業年度の業績等に応じて役員報酬を変動させております。

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2025年12月期における取締役に対する報酬の内容は次のとおりであります。

取締役５名　67,077千円

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内として、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬のみを支払うものとしております。

b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役報酬額につきましては1999年３月29日であり、決議の内容は取締役の報酬額を年額80,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする）とするものであります。なお、決議当時の取締役の員数は３名であります。

c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の取締役の報酬等の額に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役の菊地修一であり、その権限の内容および裁量の範囲は、取締役会の決議に基づく各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分としております。

d. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。

e．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社は、具体的な経営指標を指標として算定される業績連動報酬は採用しておりません。

社外取締役及び社外監査役を補佐する部署といたしまして、内部監査室と管理部が存在します。
内部監査室は社外取締役及び社外監査役と適時情報交換を行い、場合によっては監査役監査業務の補佐を行っております。
また、管理部においては取締役会配布資料の事前説明などを行っております。

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　当社は企業統治のための機関として取締役会および監査役会を設置しております。取締役会は、取締役５名（社外取締役１名含む）で構成されております。また、監査役会は、監査役４名（社外監査役２名含む）で構成されております。当社は、経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。その実現のため、社外取締役１名は取締役会において客観的立場から経営全般に対する助言・監督を行っております。監査役会は独立した立場から経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地を活かして経営の監視・監督を行う２名の社外監査役を含む４名の監査役により監査を行っております。この体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び透明性の高い公正な経営への監視機能を確保できると考えております。
　取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、定例で月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の任期は、業務執行上の責任の明確にするため１年としております。
　取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、経営計画の策定、計算書類の承認、剰余金の配当、株主総会の招集、四半期業績予想及び業務執行状況の報告、規程の改訂等であります。
　監査役会は、原則として月１回開催し、監査役会規定に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役、内部監査室、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
　また、内部監査体制として内部監査室があり、随時内部監査を実施し、内部規程等にもとづき適正に業務推進がなされているか監査しており、監査役監査とあわせて、業務執行の適法性をチェックできる環境を整えております。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は監査法人日本橋事務所に所属する古川誉、吉岡智浩のほか業務補助者として公認会計士３名、試験合格者１名、その他４名であり、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当社の監査役４名のうち２名が社外監査役であり、監査役は取締役会のほか社内の主要会議に出席するとともに、当社の業務や財産の状況の調査及び監査を行っており、内部監査室とも連携を図っております。さらに社外取締役からは、その経歴からの豊富な経験と幅広い見識をもって、当社の現状の経営体制を踏まえた的確な助言をいただけるものであります。
このように、当社の現状や将来を見据えた経営監視機能といたしましては、現在の体制が十分機能しているものと考えております。

当社は、「人が、心が、すべて。」という当社が属するスターツグループが創業以来大切にし続けている「企業理念」を当社全役職員により具現化するために、適切な組織の構築、規定、ルールの制定、情報の伝達、モニタリング等を行う体制を確立するために、内部統制システムを整備、維持していく。また、これを常に見直していくことにより、適正かつ効率的な体制を実現するものとする。

１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社の役職員は、スターツグループの「人が、心が、すべて。」の企業理念、内部規程、あるいは関連法令等の理解が法令・定款及び社会規範を遵守した行動のための基本であることを認識し、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行っております。また、当社の代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提としております。内部監査室は、管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。また、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　文書取扱管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理する体制を構築しております。取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとし、内部監査室は、情報の記録・保存・管理状況等の監査を行うものとしております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定や研修の実施、マニュアルの作成などを行っております。管理部は当社全体のリスクを総括的に管理するとともに、親会社のリスクマネジメント部門等と連携してリスク管理を行っております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
　当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか経営会議を週１回のペースで開催しております。また、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。また、取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備しています。
　・職務権限・意思決定ルールの策定
　・取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期業績管理の実施
　・取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

５）当会社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、親会社およびグループ各社とともにスターツグループ全体としての内部統制の構築を図っております。業務執行の状況について、管理部、内部監査室等の各部は、関係会社に損失の危険が発生し各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保しております。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、親会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行い効果的かつ適正に行えるよう、緊密な連携体制を構築しております。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとします。
　当該職員の人事異動については、監査役会の同意を得るものとしております。

７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
　当社の役職員は、監査役会の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供を行います。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法とします。
監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社役職員に周知徹底しております。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図ってまいります。また、監査役が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとしております。

９）財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく、内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築しております。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行うものとしております。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。当社では、スターツグループとともに行動規範ハンドブックを全社員に配布し、当該ハンドブックにおいて反社会的勢力に対する行動規範を記載し、その事項の遵守を全社員へ周知徹底しております。また、管理部を反社会的勢力の対応部署とし、反社会的勢力に関する事項を統括管理しております。同部では不当要求防止責任者を配置し、「反社会的勢力排除対応マニュアル」を全社に告示し運用するとともに親会社のリスクマネジメント部門とも連携を図っております。また、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関との連携をとっております。

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