当社は、中長期的な安定成長と安定利益、企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために、株主やお客様をはじめ、取引先や従業員、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、お客様に満足いただける製品を提供することが重要と考えております。
この考え方は、「基本方針」にも記載し、社内に周知しております。このような中でコーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な施策を実施してまいります。

【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取組み等
当社は、サステナビリティ・ESGに関する基本方針や取り組みについて、経営戦略や対処すべき課題の一つとして、有価証券報告書や決算説明会資料に記載しているほか、重要な課題や取り組みについてもHP等で適切に開示していきます。今後、同方針や取り組みを可能な範囲で積極的に進めていく方針であり、特に、環境問題（気候変動問題）については、TCFDと同等の枠組みを活用した開示を検討していきます。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、生産能力増に必要な人員増強、生産能力や開発への投資を含めて、経営戦略や対処すべき課題の一つとして上記開示資料に記載しています。

【補充原則４－１－２】取締役会の役割・責務
当社は、数字ありきの経営をしません。経営幹部が成長ありきの中期経営計画を策定して実態を無視した経営を行うことを避けるためです。また、当社の事業では、経済環境、バイク市場等の周辺環境並びに為替相場の変動等、不透明な要素が多いため、利益計画は短期的な1年計画を中心に策定しており、長期経営計画は策定しておりません。
一方、５年先程度の経営環境での企業運営を行うための設備投資、製品開発、人材投資等は機会ある毎に検討しており、株主・投資家への情報提供は決算説明資料等により適宜行っております。

【原則１－４】政策保有株式
政策保有株式を保有しないことはもちろん、リスクの高い有価証券投資を行わないことが当社の基本方針であり、その基本方針については、取締役会で適宜確認するようにしております。
また、政策保有株式を保有しない方針の順守により、個別の政策保有株式についても保有実績がない旨を有価証券報告書等で開示しております。

【原則１－７】関連当事者間の取引
当社は、子会社との販売代理店取引、代理店管理委託取引、マーケティング委託取引及びこれらに付随関連する取引以外に関連当事者取引を行う予定はなく、過去にもこれらの取引以外の関連当事者取引の実績はありません。
なお、関連当事者取引は、社外役員を含む取締役会の審議を経て、決議しております。
また、役職員並びにその関係者の支配する会社との取引は、コンプライアンス規程にある「行動指針」にて、公私の区別を厳しくする旨にて禁じており、当社は、この方針の順守により、子会社との取引以外の関連当事者取引が承認されたことはありません。

【補充原則２－４－１】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は多様性の確保が持続的な企業価値の向上に必要であるとの基本認識のもと、中途採用者の管理職への採用・登用は十分に進めております（本社の部課長職の過半は中途採用者となります）。また、女性や外国人の管理職の登用も多様性の確保の点で重要であり、海外子会社の社長を除く管理職は殆ど全てが外国人でありますが、女性については2025年10月1日の女性管理職比率は6.1％（単体ベース）となっております。従来より、女性が働きやすい環境整備の観点から、産休制度、時短勤務制度、フレックス勤務制度、在宅勤務制度等を整備しておりますが、今後も、2028年３月までに「女性管理職（課長職以上）の割合を８％以上」を目標に女性管理職比率の向上を目指します。
そのための対策としては、女性活躍推進、次世代育成支援対策推進といった方針を掲げ、本社と工場が協力して進めてまいります。なお、連結子会社のみでは８％を超えていることから、特に単体において目標達成へ向けた取り組みを実施してまいります。具体的な取組内容は、第68期には、管理職候補となる女性社員を経営層で認識したうえで、各部門長と総務人事部が個々人の育成方法や今後のスケジュールなどの方針をすり合わせました。第69期以降は同方針に基づいて対応しております。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度を採用しております。確定給付企業年金の積立金の管理及び運用に関しては、専門機関である生命保険会社と契約を締結しており、全て一般勘定で運用を委託しております。専門機関である生命保険会社からは、毎月、四半期、半期、年度と定期的に年金資産の運用、財政状況等が報告される体制となっております。
報告された年金資産の運用、財政状況等は総務人事部にてチェックし、定期的並びに必要に応じて、生命保険会社と主に年金資産の財務状況に係る意見交換をしております。

【原則３－１】情報開示の充実
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところ（経営理念等）、経営戦略や経営計画は、当社ホームページ、有価証券報告書や決算説明会資料等に掲載しております。

1) 健全な財務体質により、事業継続を長期にコミットします。
長期的視野での経営を可能にするためには財務的な独立が不可欠です。当社は企業収益及びステークホルダーへの利益還元を重視するのと同様に、高い自己資本比率の維持を目指します。
公的援助や他人資本を当てにした経営では事業を長期にコミットすることは不可能です。
これはリーマン級経済危機、伝染病流行、大規模自然災害等に備えるという点においても例外ではありません。予期せぬ事情で市場規模が急に冷え込んだ場合、生産能力が落ち込んだ場合でも、ブランドを棄損することなく終息まで耐え抜くだけの体力を備えておくことが重要です。また、M&Aや新事業への展開においても、好機に迅速な決定、対応が可能となるよう、ある程度潤沢な現預金を常時持ち合わせておく必要があります。
健全な財務体質はESG（環境・地域社会・企業統治）経営を持続的に継続する意味でも重要です。ESGを疎かにしてはいずれそのツケを払う時が来ます。環境対応については、形だけ整えてお茶を濁したり、いたずらに調査や議論を重ねるのではなく、当社の身の丈に合った範囲でスピード感をもって実現して参ります。
当社は30年先、50年先も現在同様自主独立を貫く健全な企業であり続けたいと思います。

2) Made in Japanで勝負します。
当社の最大の資産は過去60年間で築き上げたブランドです。
そのブランドは「かっこいい」「安全」「機能的」「かぶり心地がいい」というお客様の声によって支えられております。当社のヘルメットは「造形（デザイン）・製品開発」「品質保証」「生産」という相互にトレードオフするミッションを全うして初めて市場に送り出されますが、これらをバランスよくかつスピーディーに成立させることが当社の競争力の源泉であり、いずれのミッションが海外に移転しても現在のブランドを維持できないと考えています。他社ではコストダウンを目的として生産部門を海外に移転するケースが散見されますが、当社は海外移転によるメリットよりデメリットの方が圧倒的に大きいと判断致します。Made in Japanで勝負し続けることこそが、ブランド力を高く維持し、競争力を保ち続ける為に当社が取るべき唯一の選択肢であると確信しております。

3) お客様の声に耳を傾けます。
2025年９月期において、当社が製造した二輪用ヘルメットのうち、サンバイザー付かつインターコム対応モデルは販売個数において全体の約41％となりました。これらの機能はいずれもかつては存在していなかった機能ですが、今では「SHOEIといえばこれ」というくらい当社にとってなくてはならない商品となっています。これはほんの一例ですが、お客様がご希望される製品を、安全基準を満足させながら、機動的に供給することが、企業としての使命であり、存在意義であると確信致します。
現在はヘルメットとエレクトロニクスの融合、レトロブームへの対応、新素材の採用といった市場ニーズに対応すべく、業界を率先して新しいチャレンジを続けており、着実に成功を収めております。2025年10月には、かかるチャレンジの一環としてカーボン製ヘルメットを日本市場から上市致しました。そして2026年９月期には乗車用ヘルメット以外では初の試みとしてキャリーケース事業をスタートさせます。本事業についても、「さすがSHOEI」と称賛される高付加価値商品を上市することにより、ヘルメット同様、Made in Japanで勝負します。
当社は2020年３月の東京を皮切りに、大阪、横浜、京都、福岡、札幌にショールームをオープンしました。また、2023年６月には海外では初のパリにSHOEI Gallery Parisを、2025年４月にはバルセロナにSHOEI Gallery Barcelonaをオープンしております。かかるショールームもお客様のニーズを直接確認する重要な拠点になると確信しています。是非お立ち寄り下さい。

（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は次の通り有価証券報告書に掲載するよう努めております。
当社は、株主・投資家の皆様からお預かりした資金を、効果的かつ健全に運用し、生み出した利益につきましては、ステークホルダーへの充分な還元を心がけております。
常なる収益確保と健全で透明な企業活動の維持と成長のために経営の指針として、「経営の基本方針」並びに「行動指針」等を掲げ、役職員一丸となって実施しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、明文化されたルールなどに基づいて次の通り実施され、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に関しては有価証券報告に開示しております。
経営幹部（当社においては「執行役員以上」をいいます。）の報酬は、年俸制となっており、指名報酬委員会が、方針、規程の改訂や個別報酬等について、取締役会の諮問を受けて答申を報告し、取締役会は同委員会の意見を尊重して決議します。
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役の報酬限度額及び監査役の報酬限度額をそれぞれ決定しております。
取締役及び監査役の報酬額は、「役員報酬規程」で定められた役位ごとのテーブルに基づいて決定しております。
また、各取締役及び常勤監査役につきましては、株主総会の決議により、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度に係る報酬枠を決定し、「役員株式報酬規程」で定められた役位ごとのテーブルに基づいて割当てを受ける譲渡制限付株式に関する報酬制度を採用しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、明文化されたルールなどに基づいて次の通り実施されております。
経営幹部（当社においては「執行役員以上」をいいます。）には、(イ)会社運営の基本的方針に基づいて、部若しくはこれに相当する包括的な独立分野の業務運営と(ロ）経営的技術的な業務執行責任者として、会社運営の基本的方針の策定に参加できる人物を選任致します。
経営陣幹部の選解任は、実務能力並びに業績貢献度に加え、中長期的視野で経営に参画できる人物か否かに重きをおき、指名報酬委員会が取締役会の諮問を受けて答申を報告し、取締役会は同委員会の意見を尊重して決議します。
取締役には、会社経営の基本的方針に基づいて、株主からの委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務にこたえられる人物を候補者として指名すべく、指名報酬委員会が取締役会の諮問を受けて答申を報告し、取締役会は同委員会の意見を尊重して決議します。なお、業務執行を主に担う候補者には社内の現場感覚に精通した経験豊かな人物から、業務執行の管理監督を主に担う候補者には、客観的・中立的な立場で当社経営に様々な角度から意見を述べていただけるよう社外の各分野の専門家から選任することが健全で透明な企業活動の維持と成長の為になるものと考えております。
監査役には、善良なる管理者の注意義務をもって、取締役の監督並びに企業経営の適法性監査義務にこたえられる人物を監査役会からの推薦の上で、取締役会において候補者として指名致します。また、当社には監査役の選任について、以下の候補者選任基準を設けております。
当社が選任する監査役候補者は、次の基準のいずれかを満たすもので、かつ当社監査役としてその職務を適切に遂行できると当社が判断する者であることを要する。
①当社取締役又は監査役として、当社の経営に関与したことがある者
②当社の部長職として、３年以上経理業務、総務業務、経営企画業務又は内部監査業務に従事したことがある者
③他社の取締役又は監査役として、企業経営に関与したことがある者
④弁護士、公認会計士等の資格を有し、その専門知識、経験等を監査役として発揮できる者

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続、個々の選解任・指名についての説明は、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、株主総会招集通知（含む株主総会参考書類）等において記載しております。

【補充原則４－１－１】取締役会の役割・責務（１）
取締役会は、会社の事業運営に係る重要な事項についての決議を行っております。
また、取締役会規程において「取締役会付議基準」を設けており、その付議基準に抵触しない事項については、「組織管理規程」に定めるところにより、その決定を経営幹部（当社においては「執行役員以上」をいいます。）に委ねております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の社外取締役には、当社との取引のない独立性のある人物に限定しており、客観的・中立的な立場で当社経営に様々な角度から意見を述べていただけるよう各分野の専門家を選任しております。
なお、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた当社の独立性判断基準を開示しております。その選定にあたっては、監督機能として、会社法やガバナンス並びにリスクマネジメント及びファイナンスマネジメントへの適正並びに助言機能として、コーポレートアクション及びコンプライアンスへの適正といった面から、上場会社に一般的に求められる基準を参考にしております。
今後におきましても、独立社外取締役の候補者として選定する際には、その方針の基、行っていく所存であります。

【補充原則４－10－１】独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、委員長を独立社外取締役かつ委員の過半数を独立社外取締役とし、指名・報酬に関する重要事項について検討し、多様性やスキルの観点も含めて適切な答申を取締役会に出すべく取り組んでいきます。実際、取締役会の多様性を強化する観点から、2022年12月23日付で女性の社外取締役１名を取締役会メンバーに迎え入れ、2025年12月24日付けで女性の社外取締役をもう１名追加しております。

【補充原則４－11－１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、取締役の選定にあたっては、業務執行取締役は、当社事業の各現業を把握した経営幹部（当社においては「執行役員以上」をいいます。）からを中心に、その業務執行取締役の監督機能を図る社外取締役は、独立した客観的な立場において適切な判断を行い、また、能動的・積極的に意見を述べる外部の人材からを中心に配置するようことを基本的な方針としております。
　また、当社は、任意の指名報酬委員会を設置しており、今後、取締役の選解任についての方針を充実させていきます。さらに、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスについては、スキルマトリックスを作成し、参考として開示しております。

【補充原則４－11－２】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
業務執行取締役の役割・責務を適切に果たせなくなるほどの兼任は認めておりません。
やむなく兼任を認める場合、株主等への説明責任を果たすべく、事業報告や適時開示書類等によりその兼任が当社業務執行取締役として合理的な範囲であることを開示しております。

【補充原則４－11－３】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社では、ガバナンス強化の取り組みの一つとして、取締役会がその機能をより高い水準で発揮し経営の高度化を推進する為、取締役会の実効性評価制度を導入しました。2024年６月に取締役会にて実効性評価の基本コンセプトを協議・共有、８月にアンケート実施及び社外役員による協議、９月には取締役会による審議の実施を行っております。これらの結果については、取り纏めのうえで適宜開示しており、この一連の取り組みを基本的には毎年実施していく予定です。

【補充原則４－14－２】取締役・監査役のトレーニング
当社の取締役・監査役には、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識、株式会社並びに上場企業の取締役・監査役として求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を提供し、支援する姿勢を基本としております。その成果は、毎月の取締役会における意見交換、議論を通して、コーポレートガバナンスに関する審議プロセス並びに会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」に関する審議プロセス等で評価しております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
株主、投資家には、常に公平な姿勢で接するように努めており、経営陣並びにＩＲ担当部署による、日々の株主、個人投資家との面談並びに機関投資家、マスコミ、金融機関対象の決算説明会を始めワンオンワンミーティング等により、積極的な面談に努めております。また、外国人投資家の持株比率は引き続き３割強を維持しており、外国人投資家に対しても国内投資家と同様に誠実な面談とＩＲ活動を続けております。

①現状分析
当社の株主資本コスト（CAPM（資本資産価格モデル）から算出）は、過去６年で４～７%（2025年９月期で6.5%）と認識しており、当社の資本収益性（ROE）は同期間20～29%（2025年９月期で20.5%）となることから、資本コストを相応に上回る資本収益性を確保していると評価しております。
市場評価としてのPBRは、同期間３倍～７倍強（直近では４倍強）となっており、一定の評価を頂いていると認識しております。ただし、直近では過去６年間のレンジのボトムとなる約３倍となっており、その向上が課題と認識しております。
②計画策定・開示
〔総論〕
当社は、（１）長期的視野での経営を可能にし、企業価値を持続的に向上させていくこと、及び、（２）財務的な独立を確保することを経営の主眼と考えております。このため、企業収益の拡大及び健全な財務体質の維持に注力すると共に、ステークホルダーへの利益還元を重視致します。
〔企業収益の拡大〕
企業価値を持続的に向上させていくためには、企業収益の拡大及び高収益体質の継続が重要であることから、ROE（自己資本利益率）を重要な経営指標と位置づけ、その維持・向上に努めます。わが社のROEは、過去10年で20%～29%の範囲にあり、今後についても、20％台の維持並びに向上を目指します。基本的には企業収益の拡大によって維持・向上させていく所存ですが、2025年11月14日に公表しました25億円または170万株を上限とする自社株式取得も上記目的達成をサポートします。そのための経営戦略等につきましては、第69期有価証券報告書の第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】、及び、後述するキャピタル・アロケーション（目標）をご参照下さい。
〔健全な財務体質の維持〕
健全な財務体質を維持するためには、十分な内部留保を維持することが重要です。自己資本比率については上限を設けず、現在の連結配当性向50%を維持しながら、内部留保を積み上げていきます。競争力の強化や将来の新事業への投資、自然災害など有事への備え、事業・雇用維持のために十分な内部留保を蓄えておくことは、事業の長期安定性のためには必要不可欠と考えます（後述するキャピタル・アロケーション（目標）をご参照ください）。ただし、資本効率の向上や株主還元の充実を図るため、経営環境の変化に対応して機動的に資本政策を遂行する所存です。この観点からも、2025年11月14日に25億円または170万株を上限とする自社株式取得を公表し、実行します。
〔キャピタル・アロケーション（目標）〕
当社では、自然災害など有事への備えや事業・雇用維持のために十分な内部留保・手元資金を確保する方針であり、現状では150～160億円と見積もっております。その水準を確保したうえで、向こう３年間のキャピタル・アロケーション（目標）は下図の通りであり、当社の競争力強化や将来の事業への投資などを充実させるとともに、株主還元も充実させていく所存です。なお、キャピタル・アロケーション（目標）は飽くまで今後の目標イメージであり、今後様々な状況により変化して参ります。
〔市場評価としてのPBR向上（目標）〕
2025/９期（平均）のPBRは、PBR3.1倍＝ROE20.5%×PER15.2となっております。当社はROEを重要な指標としており、目指す水準であるROE20%以上は、東証プライム市場の上場企業1,600社余りの上位１割以内に入っております。市場評価としてのPBRにつきましても、ROE同様に上位１割に入る４倍以上（PBR４倍以上＝ROE 20%以上×PER20以上）を中長期的な目標とし、既述の方針を実施していくことで達成を目指して参ります。ちなみに、2025年９月期の純資産を元にPBR４倍となる株価を試算すると約2,400円となります。

③取組みの実行
上記②の方針に基づき、資本コストや株価を意識した経営を推進します。また、投資者との対話も踏まえ、毎年、進捗状況に関する分析を行い、開示をアップデートしてまいります。

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特記すべき事項はありません。

1. 指名・報酬委員会設置の目的

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置する。

2. 指名・報酬委員会の役割

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について取締役会に答申を行う。

（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）取締役の報酬等に関する事項
（５）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社におきましては、会計監査、監査役監査及び内部監査において会計監査人、監査役及び内部監査室が相互に連携し、且つ情報交換を行っております。また、会計監査については主に会計監査人が、業務監査については主に内部監査室が実施しております。

独立性判断基準

当社における社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という）の独立性判断基準を以下の通り定め、社外役員がいずれの項目にも該当しない場合に十分な独立性を有しているものとみなす。

１． 現在および過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」
　　 という）であった者。
２． 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者。
３． 当社または当社子会社を主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者
４． 当社または当社子会社の主要な取引先である者（注２）もしくはその業務執行者。
５． 当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。
６． 当社または当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円（過去３事業年度の平均）を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサル
タント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう）
７． 当社または当社子会社から年間1,000万円（過去3事業年度の平均）を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。
８． 過去3年間において２.から７.に該当する者。
９． 配偶者または二親等内の親族が、１.から８.に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注３）に限る。
10．その他、１.から９.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

（注１）直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先をいう。
（注２）直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先もしくは、直近事業年度
末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。
（注３）業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（業績連動報酬制度）
取締役（ただし、社外取締役を除く）を対象とし、①当該事業年度の連結純利益や、②EBITDA（＝税金等調整前当期純利益＋支払利息＋減価償却費、すべて連結ベース）を複数年度平均で比較した増加額を指標として役位別に定めた割合で計算されます。

（譲渡制限付株式報酬制度）
各取締役及び常勤監査役につきましては、株主総会の決議により、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度に係る報酬枠を決定し、「役員株式報酬規程」で定められた役位ごとのテーブルに基づいて割当てを受ける譲渡制限付株式に関する報酬制度を採用しております。

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取締役及び社外取締役の別に各々の総額及び一部のものだけ個別開示。

取締役に支払った報酬等総額235,063円（基本報酬額 197,818千円、非金銭報酬等の額 37,245千円）、社外取締役に支払った報酬総額 29,691千円（基本報酬額 23,040千円、非金銭報酬等の額 6,651千円）。なお株主総会決議による基本報酬限度額は250,000千円、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の年額は66,000千円であります。

石田健一郎に支払った報酬等総額124,534千円（基本報酬額 103,251千円、非金銭報酬等の額 21,283千円）

基本報酬に関する方針
各取締役の基本報酬額にかかる決定機関及び手続は、「役員報酬規程」に次の通り定めております。
・役員報酬については、固定報酬額と業績連動報酬額とを合計した基本報酬月額をもって算出し、同月額は役位別に定めます。その金額は、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で、取締役会において「役員報酬規程」を改定する形で決定します。
・取締役各人の報酬は取締役会にて、また、監査役各人の報酬は監査役会にて決定します。
・取締役各人の報酬決定については、「取締役会から代表取締役社長に一任することがある」と規定されております。しかしながら、その役割は、「役員報酬規程」に定められている各役位別報酬に則った報酬を各人に支給するだけであり、裁量権はありません。役員報酬の決定権限はあくまで取締役会にあります。
・役員賞与については、「役員報酬規程」にて規定されていますが、実際に役員賞与が支給されたことはなく、役員賞与限度額が株主総会で承認を受けたことはありません。

非金銭報酬等(譲渡制限付株式)に関する方針
当社は、2020年12月24日開催の第64期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入する旨、決議されております。取締役(社外取締役を含む。以下、総称して「対象役員」という)に対する譲渡制限付株式の割当てにかかる決定機関及び手続は、「取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」という）及び「役員株式報酬規程」に次の通り定めております。
・当社は、対象役員に対して、株式発行又は自己株式の処分の方法により、株主総会で承認された金銭報酬の総額及び発行又は処分される株式総数の範囲内で、対象役員の貢献度等諸般の事情を勘案して定める数の譲渡制限付株式を交付いたします。
・本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は取締役(社外取締役を含む)については年25,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限の数といたします。
・なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
・本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
・譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から退任時までとしております。

社外取締役（社外監査役）に対するサポート体制として、情報伝達を円滑にするためにE-mail等を利用し取締役会、監査役会での議案や審議内容などを事前に確認できるようにしており、また、必要に応じて事前に説明を行うことにしております。

当社は、監査役会設置会社であります。
当社取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督である社外取締役３名（独立役員）、監査役３名（うち社外監査役２名、かつ独立役員２名）も出席の上、最低月１回開催しております。
監査役会は、監査役３名で構成しており、取締役の職務執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反していないかについて監査しております。
また、業務執行の最高責任者でもある代表取締役社長は、部長以上の業務執行者で構成される経営会議（月1回開催）において、事業計画の進捗と業務執行に関する個別案件を実務的観点から検討し必要な対応を行っております。

上記２．の体制により、当社の企業統治が機能していると判断し、現状の体制を採用しております。

会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会で決議しております。概要並びに当事業年度に実施した当社グループにおける運用状況の概要は、以下の通りであります。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制について
〔体制〕
(1)　本体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備及び維持管理を図るとともに全役職員へコンプライアンス意識の周知徹底を図ります。
(2)　社外取締役を継続して置くことにより、業務執行取締役に対する監督機能の維持・向上を図ります。
(3)　監査役は、独立した立場から、「業務の適正を確保するための体制」の整備状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
(4)　独立した組織として設置している「内部監査室」は、「業務の適正を確保するための体制」のモニタリングをし、必要に応じて、その改善を促します。
(5)　取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに社外取締役並びに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告し、それらへの対応を迅速に行います。
(6)　法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「コンプライアンス規程」の中に社内通報に関する体制を規定することにより、当社における法令等違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。
(7)　社外取締役並びに監査役は、当社の法令順守体制及び内部者通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。
(8)　情報セキュリティが確保されたIT環境を常に整備し、経営情報の正確かつ迅速な把握と伝達に資するとともに、業務の効率化を図ります。
(9)　取締役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともにこのような団体・個人とは一切の関係を持たず、その不当要求に対しては組織的な対応を行い、毅然とした姿勢で対応します。
〔運用状況の概要〕
(1)　経営会議や各種会議体をはじめ社内掲示板等を利用し、全役職員へコンプライアンス意識の周知徹底を図っております。
(2)　取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外取締役2名体制としております。
(3)　監査役は、監査役監査及び取締役会、経営会議に出席し独立した立場から、「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査しています。
(4)　独立した組織として設置している「内部監査室」は、「業務の適正を確保するための体制」を阻害するリスクをモニタリングし、リスクありと判断した場合には必要に応じてその改善を促しております。
(5)　当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には「コンプライアンス規程」に従い直ちに報告しております。
(6)　法令及びその他のコンプライアンス違反に関する事実を知った場合は、「コンプライアンス規程」に従い社内通報が行われております。
(7)　社外取締役並びに監査役は、当社の法令順守体制及び内部者通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めております。
(8)　情報セキュリティにより保護されたIT環境を利用して、正確かつ効率的な情報伝達を行っております。
(9)　取締役及び使用人は、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応部署に報告・相談しております。
２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
〔体制〕
(1)　取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報（電磁的情報を含みます）を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
(2)　文書（電磁的情報を含みます）の保存・管理について定めた規定等を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングします。
(3)　会社の重要な情報の開示に関連するルールを明文化し、法令等及び取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。
〔運用状況の概要〕
(1)　取締役の職務執行に係る会議体資料や議事録等の情報は、文書管理規程及び法令に基づき適切に保存及び管理させています。
(2)　文書（電磁的情報を含みます）の保存・管理について定めた規定等が整備され、保存・管理状況は定期的にモニタリングしております。
(3)　重要情報の開示は当社関係規程、法令及び証券取引所の諸規則等に従い開示しております。
３　リスクの管理に関する規程その他の体制について
〔体制〕
(1)　リスク管理体制の構築のため「リスク管理規程」を制定し、個々のリスクに対する会社の対応方法を定め、損害の拡大防止を図る体制を整備します。
(2)　取締役は、当社を取り巻く事業運営に関わるリスクについて「リスク管理規程」に基づき、毎事業年度評価を行うとともに、必要に応じてそれぞれのリスクに応じた対応策を講じ、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。
(3)　取締役は、大規模災害や感染症の流行等の会社事業運営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、自然災害等の対策計画を策定するとともにその計画を毎事業年度モニタリングします。
〔運用状況の概要〕
(1)　「リスク管理規程」に従い個々のリスクに対する会社の対応方法を定め、損害の拡大防止を図る体制を整備しています。
(2)　「リスク管理規程」に従い、当社を取り巻くリスクについて、毎事業年度評価を行うとともに、必要に応じてそれぞれのリスクに応じた対応策を講じております。
(3)　大規模災害や感染症の流行等の事業運営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、その対策について経営会議等で審議しております。
４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
〔体制〕
(1)　本体制の基礎としての社外取締役を含む取締役会を、適時適切に開催します。また、事業運営に係る重要事項については、当社事業の各現業を把握した経営幹部（当社においては「執行役員以上」をいいます。）並びに幹部社員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て業務の執行を決定します。
(2)　取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織管理規程」に定めるところにより、組織間の適切な役割分担と連携を確保します。
〔運用状況の概要〕
(1)　取締役及び業務執行を担当する経営幹部によって構成される経営会議において、現場からの的確な情報に基づき経営方針を議論し、その後行われる取締役会の審議を経て業務執行を決定しています。
(2)　取締役会での決定後、「組織管理規程」に従い業務が分掌され、権限が付与されて業務の執行を行っております。
５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
〔体制〕
(1)　企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に定める本社への承認申請・報告制度の徹底を図るとともに、必要に応じてモニタリングを行います。
(2)　取締役は、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに社外取締役並びに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告し、それらへの対応を迅速に行います。
(3)　本社経理部門長を推進責任者とした財務報告に係る内部統制推進体制を設置し、取締役会で承認を受けた「財務報告に係る内部統制の構築および評価の基本方針書」に基づき、当社及び子会社各社の財務報告の信頼性の確保のための体制を整備します。なお、推進責任者はその評価結果・改善結果を、定期的に取締役会に報告します。
(4)　本社は、子会社の独立性を尊重しつつ、また海外においては当該国の法令・慣習等の違い等も勘案し、当社及び子会社から成る企業集団における「業務の適正を確保するための体制」を踏まえて「SHOEI　行動指針」の子会社への周知徹底に努めます。
(5)　子会社各社は、自社を取り巻く事業運営に関わるリスクについて、親会社の代表取締役社長が承認した「財務報告に係る内部統制報告基本計画書」に基づき定期的に評価を行うとともに、必要に応じてそれぞれのリスクに応じた対応策を講じます。
(6)　子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに本社の監査役に報告するとともに、遅滞なく当該子会社の社長にも報告する体制の適切な維持を図ります。
〔運用状況の概要〕
(1)　企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に定める本社への承認申請・報告制度の徹底を図るとともに、必要に応じてモニタリングを行っております。
(2)　子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに本社の内部監査室に報告しています。また、内部監査室は、社長、社外取締役並びに監査役に報告し対応を審議しております。
(3)　当社及び子会社各社の効率的な業務執行並びに財務報告の信頼性の確保のための体制を整備し、定期的にモニタリングを実施しております。また、推進責任者はその評価結果・改善結果を、定期的に取締役会に報告しております。
(4)　本社は、子会社の独立性を尊重しつつ、当該国の法令・慣習等の違い等も勘案し、当社及び子会社から成る企業集団における「業務の適正を確保するための体制」を踏まえて「SHOEI　行動指針」の子会社への周知徹底を図っております。
(5)　リスク管理規程に従い、子会社を取り巻くリスクについて、毎事業年度評価を行うとともに、必要に応じてそれぞれのリスクに応じた対応策を講じております。
(6)　子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに本社の監査役に報告するとともに、遅滞なく当該子会社の社長にも報告しております。
６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項について
〔体制〕
(1)　監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役補助者」という。）を置いた場合には、監査役補助者の人事評価は監査役が行います。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の事前同意を必要とします。
(2)　監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。また、法務部門、リスク管理部門、財務経理部門及び内部監査部門等は、監査役の求めにより監査役の監査に必要な調査を補助します。
〔運用状況の概要〕
(1)　現在、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役補助者」という。）を置いておりませんが、監査役補助者を置いた場合には、監査役補助者の人事評価は監査役が行います。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の事前同意で実施いたします。
(2)　監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有しております。また、関係部署は、監査役の求めにより監査に必要な調査に協力しております。
７　監査役への報告に関する体制及びその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
〔体制〕
(1)　取締役及び使用人は、当社の業務・業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告します。また、監査役はいつでも当該事項に関しては、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めます。
(2)「コンプライアンス規程」の順守により、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項についての監査役への報告体制の適切な維持を図ります。
(3)　子会社は、親会社の取締役会で承認を受けた「財務報告に係る内部統制報告基本計画書」に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項についての本社の監査部門への報告体制の適切な維持を図ります。
(4)「コンプライアンス規程」の順守により、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項について報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保します。
〔運用状況の概要〕
(1)　取締役及び使用人は、当社の業務・業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告しています。また、監査役はいつでも当該事項に関しては、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めております。
(2)「コンプライアンス規程」及び関係規程に従い、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項についての監査役への報告が適切に行われております。
(3)　子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに本社の内部監査室に報告しております。
(4)「コンプライアンス規程」に従い、法令違反その他のコンプライアンス上の重要事項について報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。
８　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について
〔体制〕
(1)　監査役の職務の執行について生ずる費用等は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を負担します。
(2)　監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎事業年度、予算を設けます。
〔運用状況の概要〕
監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担しております。
９　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
〔体制〕
(1)　代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。
(2)　業務執行取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役及び使用人等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。
(3)　業務執行取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、公認会計士、弁護士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
(4)　代表取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、内部監査室との連携を図れる環境を整備します。
〔運用状況の概要〕
(1)　代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合の機会を設けております。
(2)　監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役及び使用人等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるようにしております。
(3)　監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、公認会計士、弁護士等の外部専門家との連携を図れる環境を提供しております。
(4)　監査役の職務の遂行にあたり、監査役と会計監査人及び内部監査室による情報交換の機会を設けております。

当社は、反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に、これに屈することなく毅然とした態度で対応します。
また、反社会的勢力の排除に向けた対応については、「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としている他、新規取引開始迄にすべての継続取引予定先のチェックを行っており、既存取引先についても定期的にチェックしております。

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適時開示体制の概要

１．当社は、法令の順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けており、コーポレート・ガバナンスの観点からも、会社情報の適時開示は極めて重要なものと認識しております。
　また、投資情報としての重要事実等の社内情報管理を徹底するとともに、インサイダー取引に接触しないよう社内規程の徹底順守、内部情報管理体制の報告・開示体制を構築しております。

２．会社情報の適時開示については、取締役経営管理本部長を「情報取扱責任者」とし、経営管理部内に専担者を設置するとともに、連結子会社との連携を図り、当社グループ内の各部署からの情報の集約並びに管理に努めております。また、その情報が適時開示情報であるか否かにつき、常時注意を払うとともに適時適切に開示するよう努めております。
なお、機関決定を必要とする重要な情報につきましては、機動的に取締役会を開催し、承認手続きを経て開示しております。
また、適時開示の手続きは別添フローの通りであり、開示書類を情報取扱責任者が確認後、適時開示を行っております。

３．その他、投資家保護の観点から、開示内容につきましては誤解が生じないよう記載するように努めており、内容によっては、顧問弁護士、会計監査人等のアドバイスを受けております。