当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定と適切な業務執行を行なうと共に、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。
当社は、「世界中の人々の喜びのためにクリエイティブな美しさを宿したジュエリーを創造し提供し続ける」という経営理念に基づき、従業員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適切な情報公開を行ってまいります。

【補充原則１－２ ④】
当社の現在の株主構成として、機関投資家や海外投資家比率が些少であるため、コスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使や招集通知の英訳を実施しておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則１－２ ⑤】
当社は、株主名簿に記載又は記録されている議決権を有する株主を議決権の行使が可能な株主としており、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは認めておりません。しかし、今後の実質株主や信託銀行等の動向や情勢を注視し、対応について引き続き検討します。

【補充原則２－２ ①】
取締役会としてのレビューは実施しておりませんが、当社が存続し続けるには経営の基本方針にある精神が不可欠であることは、日々の業務活動の中で社員は十分に認識しており、根付いていると判断しております。

【補充原則２－４①】
当社は、従業員を対象とした外部研修を実施しております。その時における研修テーマ、対象者を定め、多様性ある人材育成に取り組んでおります。しかしながら、女性・外国人の管理職登用、人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況を開示できるまでには至っておりません。まずは、従業員における多様性ある人材育成が整い次第、順次取り組んでまいります。

【原則２－６】
現在、当社では企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございませんが、今後、企業年金の導入を検討する際には、それぞれの運用リスクを鑑み、運用担当者に適切な人材を配置し、運用機関に対して適切なモニタリングを行うことや、従業員の投資教育を継続的に実施するなど、企業年金導入時における体制整備に努めます。

【補充原則３－１ ②】
当社は、現状の外国人株主比率は極めて低く、株主総会招集通知、決算説明会資料等の英文開示は行っておりません。今後、必要に応じて検討いたします。

【補充原則３－１ ③】
中長期的な企業価値向上に向け、自社のサステナビリティへの取り組みが重要課題であると認識しております。当社では、消費エネルギーの削減を掲げ、製造過程の見直しや省エネ活動等の実施と施策管理を行っております。今後の経営計画策定においては、人的資産および知的財産への投資等について検討を進め、積極的な開示に取り組んでまいります。

【補充原則３－２ ①】
（ⅰ）当社の監査等委員会は、外部会計監査人（候補）の評価に関する特定の評価基準を策定しておりませんが、具体的な監査の実施状況や個々の監査報告等を通じて、外部会計監査人の職務の実施状況を適切に把握・評価しております。
（ⅱ）当社の監査等委員会の構成メンバーのうち２名は監査等委員である社外取締役で、かつ各々独立した弁護士・会計士の職にあり、両名が有する法務および財務会計に関する高い専門性、幅広い知識と経験を活用しつつ、常勤の監査等委員である取締役と協力して、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて適切に確認しております。

【補充原則４－１ ③】
当社の取締役会は、最高経営責任者（CEO）である代表取締役社長の後継者の計画については、現任者との適切な交代時期を考慮しつつ、人格・識見・実績等を勘案し、後任候補者の中から最適な人物を選定することとしております。

【補充原則４－３ ③】
現在、最高経営責任者（CEO）を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続は特に定めておりませんが、重要な不祥事や著しい経営不振等が発生した場合、必要に応じて、社外取締役及び監査等委員である社外取締役が出席する取締役会で適切に対応してまいります。

【原則４－８】
当社では、東京証券取引所の独立役員に関する「独立性基準」の要件を満たす独立社外取締役１名、監査等委員である独立社外取締役２名を選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。

【補充原則４－８ ①】
当社は、独立社外者のみを構成員とする会合は開催しておりませんが、独立社外取締役、監査等委員である独立社外取締役で適宜意見交換会を実施しており、積極的な情報交換・認識共有を図っています。

【補充原則４－８ ②】
当社は、独立社外取締役、監査等委員である独立社外取締役と他の経営陣との連絡・連携については、現状の体制で十分機能しているため、「筆頭独立社外取締役」は選任しておりません。

【補充原則４－８ ③】
本報告書の提出日現在、当社は支配株主を有しておりません。

【補充原則４－１０ ①】
当社の独立社外取締役は１名、監査等委員である独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数には達しておりませんが、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。多様性やスキルの観点を含む取締役の指名・報酬につきましては、今後、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会等の設置並びに活用を検討してまいります。

【原則４－１１】
当社は、性別や国籍、職歴、年齢にとらわれることなく、当社で定める指名方針に基づき、取締役候補者の指名を行っております。取締役については、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、多様性を確保した構成となっております。現時点で女性の取締役はおりませんが、ジェンダーや国際性の面での多様性の確保についても検討を重ねてまいります。監査等委員である取締役候補者は、幅広い経験や見識を有し、取締役の業務の執行を監査・監督できる能力がある者を、監査等委員会の同意を得て、同様の手続きにより指名しております。

【補充原則４－１１ ①】
当社は必要な知識・経験・能力等を鑑みて取締役候補者の人選を行っております。取締役会の実効性のさらなる向上とスキル等の組み合わせの校正なバランスを可視化できるよう、今後、独立社外取締役を含めたスキルマトリックスを作成し、開示を検討していてまいります。

【補充原則４－１１ ③】
当社は現在、取締役会の実効性について分析・評価、その結果の概要を開示することは行っていませんが、各取締役からの意見・要望を取締役会運営に反映しております。今後は、分析・評価の結果の概要に関して、開示を検討してまいります。

【補充原則４－１４ ②】
当社は、個々の役員の知識や経験を考慮し、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、トレーニングを実施しております。今後、そのトレーニング方針や具体的内容についての開示は検討を進めてまいります。

【補充原則５－１ ①】
株主との対話を重視する観点から、決算説明会や事業説明、国内外の投資家との面談等には、社長やCFOを含む経営陣が出席し、説明しており
ます。

【補充原則５－２①】
当社は、中期経営計画について、適正事業ポートフォリオを含め経営戦略に関する基本方針の策定を進め、開示準備ができ次第、開示してまいります。

【基本原則１】
当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、公明正大、透明で堅実な経営に徹し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の発信を基本方針としております。

【原則１－１】
当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めております。円滑な議決権行使に当たっては、①総会当日の議決権行使②書面による行使③委任状による代理人出席による行使など、株主が多様な方法により議決権を行使できるようにしております。また、バーチャル株主総会を開催できるように定款変更し、株主総会の開催方法の拡充に努めております。

【補充原則１－１ ①】
当社における株主総会の可決議案について相当数以上の反対票が投じられたことはこれまでありませんが、今後、一定数以上の反対票が投じられた場合には、取締役会においてその理由・原因について十分に分析するとともに、株主との対話その他の対応の要否について検討いたします。

【補充原則１－１ ②】
当社取締役会は、業務執行取締役３名を含む取締役４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、積極的に意見表明を行うとともに、内部統制システムを通じ、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行い、経営に対する監視、監査機能を果たしております。以上により、当社は総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案することを可能とするための体制を整えております。また、当該提案を行う際には、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい提案であることを十分に考慮しております。

【補充原則１－１ ③】
当社は、少数株主が権利を行使する際の手続きについて、社内規程である「株式取扱規程」においても規定するなど、株主の権利行使を妨げることのないように配慮しております。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
当社では、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように集中日を回避した開催日の設定を行っております。また、総会当日に出席できない株主については、議決権行使書の郵送による議決権行使方法を用意しており、株主が議決権を行使しやすい環境を整えております。 また、バーチャル株主総会を開催できるように定款変更し、株主総会の開催方法の拡充に努めております。今後は、インターネットによる議決権行使方法の準備についても検討を進めてまいります。

【補充原則１－２ ①】
当社は、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を、当社及び東京証券取引所のウェブサイトに適確に開示しており、株主総会付議議案については、取締役会決議の後、速やかに当社のウェブサイトおよび東京証券取引所の適時開示サービスにて開示しております。

【補充原則１－２ ②】
当社は、株主の総会議案の十分な検討期間の確保に努める一方、会計監査人による適切な監査時間の確保にも留意しつつ、法令で定められた期限より前に、招集通知の発送及びTDnetや自社ウェブサイトでの公表を行っております。さらに、招集通知の発送日前に招集通知を当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しています。

【補充原則１－２ ③】
当社は、株主による株主総会の上程議案の十分な検討期間を確保し、また、より多くの株主が出席できるよう、いわゆる集中日の開催を避ける等、株主総会関連日程を全体として適切に設定しております。

【原則１－３】
当社は、総合的な企業価値の向上と持続的な企業成長を目指しており、経営基盤の強化と成長分野への投資のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への継続的な利益還元を図ることを経営の最重要政策として考えております。また、既存株式の希釈化を招く資金調達を行う場合には、資金用途とその効果を取締役会にて十分に検証し、実施後は株主への丁寧な説明を実施いたします。加えて、株主還元については、安定した配当を実施し続けることを最優先としつつも、利益水準の持続可能な上昇が認められる場合には、戦略的投資からの利益回収状況も考慮して配当額を検討してまいります。

【原則１－４】
当社は、取引関係の維持・強化が当社の企業価値の向上に資すると判断する場合には政策保有株式を保有いたします。保有の意義が必ずしも十分ではないと判断される銘柄については縮減を図ります。 個別の政策保有株式については、毎年、中長期的な視点から取引先との事業上の関係等を精査し、保有継続の可否を審議いたします。 また、議決権の行使については、当社の保有目的や当社への影響、当該会社の企業価値の向上に寄与するか等の状況を勘案したうえ、議案ごとに賛否を判断いたします。

【補充原則１－４ ①】
当社は、政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合、既存取引の縮減を示唆すること等により、売却を妨げることは行っておりません。

【補充原則１－４ ②】
当社は、取引先が政策保有株主であるか否かに関わらず、取引においては合理性を十分に検証しており、会社や株主の利益を害するような取引は行っておりません。

【原則１－５】
当社は、現段階においては買収防衛策を導入しておりません。その導入・運用する場合には、株主に対する受託者責任を全うするため、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適切な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行ってまいります。

【補充原則１－５ ①】
当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、当社の企業価値の向上に資するものであるか等の視点に基づいて、取締役会において慎重に検討し、速やかに株主に開示します。また、株主の権利を尊重して公開買い付けに応じる権利を妨げることはありません。

【原則１－６】
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を採用する場合は、取締役会においてその必要性・合理性をしっかりと検討し、関連する法令等に照らして適正な手続きを確保するとともに、必要に応じて株主からの理解が得られるよう、背景と目的について説明を行います。

【原則１－７】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。当社役取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えています。

【基本原則２】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと協議が重要と認識しております。当社の経営理念における「世の為、人の為になる個人であり、企業体であり続ける」を基本としながら取締役会・経営陣はすべてのステークホルダーと適切な協議に努めてまいります。

【原則２－１】
当社は、「全従業員の物心両面の幸福と安定を追求致します。世界中の人々の喜びのためにクリエィティブな美しさを 宿したジュエリーを創造し提供し続けます。」を経営理念とし、実現するために以下の経営方針を掲げております。
１．夢あふれる商品を造ります。
２．造り手の満足、買い手の満足、使用者の満足、この三つの満足が成り立つことだけを行います。
３．感謝の心を忘れません。
４．誠実で透明な情報公開を致します。
５．世の為、人の為になる個人であり企業体であり続けます。

【原則２－２】
当社は、入社時に経営理念、社是、経営の基本方針の浸透教育を行っており、週初めの全体朝礼で唱和もしております。加えて、コンプライアンス研修や教養冊子の配布を通じて、従業員に十分浸透するように努めております。

【原則２－３】
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行っております。詳細については、補充原則2-3①をご参照ください。

【補充原則２－３ ①】
当社は、サステナビリティの実現を目指し、使用するダイヤモンドはすべて紛争ダイヤではなく、キンバリープロセスの要件を満たしたダイヤモンドとすること、主力製品であるDancing Stoneの製造工程を自動化したことで使用電力量を削減する等の様々な取組みを実施しております。その他の取り組みについては、以下のURLにて、当社ウェブサイトに開示しております。
（URL：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02183/1a5503a6/c3bb/4b42/9fdd/563c418b02e8/20211021094939482s.pdf）
今後は、今までの取組みをさらに一歩進めて、サステナビリティを巡る課題への対応に向けて、全社的なSDGs目標の設定及び具体的な取組みの追加策定及び改定を進めてまいります。

【原則２－４】
当社は、女性の活躍促進策として、子育てと仕事を両立するための育児支援、福利厚生の充実等に取り組んでおります。例えば、育児休暇制度の導入や社内でのメンタル面の相談窓口を設ける等、女性社員の職域拡大に努めるとともに、グローバル展開に資する外国人の採用も行っております。

【原則２－５】
当社は、社員が組織に制約されずに自由に相談・報告できる窓口「ホットライン」を社内に設置しており、本人の承諾なく会社側に相談者名を伝えないことにしております。ホットラインに届けられた情報はプライバシーを厳守した上で、人事総務課と連携して速やかに事実関係を調査し、必要に応じて是正等の対応を行っております。また、重要な事態と判断される案件につきましては、取締役会及び監査等委員会に報告され、迅速かつ的確な情報開示と説明義務を果たしてまいります。

【補充原則２－５ ①】
当社は、内部通報に係る窓口として監査等委員である社外取締役の弁護士事務所に「公益通報窓口」を設けております。通報窓口は、面会・電話・電子メール・郵便等の様々な方法により通報できる体制を整えており、入社時に説明する他、社内に掲示することで社員へ継続して周知しております。また、内部通報があった場合、代表取締役社長及び常勤の監査等委員である取締役から関連部門へ調査・対応策の立案・実施の指示を行うとともに、通報者へ対応報告・是正確認を行っております。なお、通報状況は、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告を行う体制となっております。加えて、公益通報者保護法に基づき、社内規定に「公益通報者保護規程」を定めております。

【基本原則３】
当社は、情報開示について重要な経営課題の1つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その考えを実践するため、法令や証券取引所規則に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報については、当社ウェブサイト等の様々な手段により積極的に開示を行っています。

【原則３－１】
（ⅰ）経営理念、経営戦略と経営計画については、当社ウェブサイト及び有価証券報告書で開示しております。
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「I．１.基本的な考え方」で開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬の決定に関する方針と手続については、本報告書の「II．１.取締役報酬関係」で開示しております。
（ⅳ）取締役候補者については、当社の持続的な発展と企業価値の向上に貢献する資質を備えているかを基準として選定し、社外取締役の答申を経て、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役候補者については、当社の健全な発展と社会的信用の維持向上に資する資質があり中立的、客観的に監査を行うことが出来るかを基準として選任し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。解任についても、これら選任の基準に相応しくないことが判明した場合には、同様の手続を行います。
（Ⅴ）取締役の候補者の指名については、定時株主総会招集ご通知の参考書類により理由を開示しております。

【補充原則３－１ ①】
当社は、情報の開示にあたっては、その正確性、迅速性はもとより、具体的な記載により、利用者にとって付加価値が高く、当社への理解向上に資するように努めております。

【原則３－２】
当社は、外部会計監査人の監査により、財務情報の適正性が担保されているものと考えており、会計監査人の監査業務に対し、全面的に協力し、内部監査担当や監査等委員会との連携確保にも努めております。外部会計監査人においても同様の認識で当社の監査に努めていただいているものと判断しております。

【補充原則３－２ ②】
（ⅰ） 当社は、外部会計監査人の要請に基づき、必要十分な監査時間を提供していると考えております。
（ⅱ）外部会計監査人と経営陣及び幹部との接点につきましては、順次、もしくは必要に応じてヒアリングの場が設けられております。
（ⅲ）外部会計監査人と監査等委員である取締役及び内部監査部門とは四半期決算ごとのレビューにおいて情報交換の場を持つ他、必要に応じて随時問い合わせ等の申し入れがなされております。また、社外取締役とは定例の面談機会等は定めておりませんが、必要に応じて面談を実施する体制は整えております。
（ⅳ）外部会計監査人が対応の必要な不正等を発見した場合や不備・問題点を指摘した場合には、経営陣に報告し、重要な影響のある場合には、取締役会に報告するとともに、適時かつ正確に情報を開示することとしております。担当する取締役は外部会計監査人の指摘事項への対応を検討し、是正・改善の必要なものにつきましては直ちに対応しております。

【基本原則４】
当社は、取締役会において企業戦略等の大きな方向性を決定しております。当社では、経営における意思決定の迅速性・効率性及び適切な監督機能を確保するための経営・執行体制の確立に努めております。

【原則４－１（１）】
当社は、取締役会において経営理念を実現するための具体的な経営戦略や経営計画等を決定し、毎月開催される取締役会において、経営陣による業務報告が行われ、経営戦略や経営計画等に適合した業務執行がなされているか随時、監督を行っております。

【補充原則４－１ ①】
当社は、取締役会規則に取締役会で決議並びに報告すべき事項を定めております。また、業務委任の範囲については、「職務権限規定」により役職位等に応じたを決裁承認基準を定めております。

【補充原則４－１ ②】
当社は、現時点におきまして中期経営計画を定めておりません。今後、中期経営計画は、これまでの業績や将来の社会情勢及び経済情勢等を総合的に勘案し、合理的に策定ができるようになった時点で、当社及び東京証券取引所のウェブサイトで開示することはもちろんのこと、決算説明会や事業説明会等で株主への説明を行っていきます。なお、単年度予想と実績数値との要因分析等は、決算発表等を通じて開示・説明を行っております。

【原則４－２（２）】
当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）は直接業務執行を行っており、各々の担当業務について健全な企業家精神に基づき取締役会に提案を行い、多角的な視点から議論を重ね十分な検討の上でリスクテイクの可否を決定しております。なお、取締役の報酬については、直接的な業績連動ではないものの、中長期的な会社の業績や潜在リスクが反映されると考えられる譲渡制限付株式の割当を行ない、健全な企業家精神の発揮を促しております。

【補充原則４－２ ①】
当社では、現在中長期的な業績と連動する報酬制度は導入しておりませんが、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するような制度について検討を続けてまいります。

【補充原則４－２ ②】
当社では、中長期的な企業価値向上を見据え、また持続可能な視点に立ち、事業活動の全域で、温室効果ガスの排出削減、省エネルギーの推進、再生可能エネルギーの採用等、環境保全に適合した事業活動に取り組んでまいります。

【原則４－３（３）】
当社は、取締役会の監督機能を強化のため、社外取締役や監査等委員である取締役の各々が専門的視点に立った客観的な立場から、経営陣による業務状況を的確に把握して必要な意見を述べ、その監督を行っております。また、ネガティブな情報もポジティブな情報も公正に開示するため、重要なリリース内容はＩＲ担当取締役が確認を行い、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。加えて、情報の正確性・適時性を確保するため、社内及びグループ会社からの報告体制を構築しております。さらに、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議を行い、社外取締役や監査等委員である取締役の意見を求めるとともに、その取引の状況等については、適宜報告を求めております。

【補充原則４－３ ①】
取締役会は【原則３－１（iv）】で開示した方針と手続に基づき、また会社の業績等の評価を踏まえて、経営陣の選任や解任を適切に実行するよう努めております。

【補充原則４－３ ②】
最高経営責任者（CEO）の選解任が会社の最重要の意思決定であることを踏まえ、取締役会は、新CEOの選任議案を、十分に審議した上で、その選解任を適切に決定しております。

【補充原則４－３－④】
当社では、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、グループ全体が法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しモニタリングしております。また、リスク管理体制についても、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に則り、起こりうるリスクの事前回避及びリスクが顕在化した場合の被害の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役会において、運用状況について、情報共有を図り監督を行える体制としております。

【原則４－４】
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査等委員は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務執行の監査等の役割・責務を果たしております。また、各監査等委員は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会や経営陣に適切な意見を述べております。

【補充原則４－４ ①】
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員である常勤取締役が経営会議にも出席するなどして経営に関わる情報等を収集し、監査等委員である社外取締役に対して、自身の知見も加えて解説し、監査等委員である社外取締役の理解を促進するとともに、必要に応じて経営陣等との面談や意見表明を行っております。社外取締役の情報収集活動を支援するための連携につきましては、監査等委員である取締役が行う経営陣へのヒアリングに社外取締役も出席している他、取締役会全般や取締役会評価、取締役の評価等について意見交換を行っております。今後も、監査等委員である取締役と社外取締役が十分な連携を確保できるよう努めてまいります。

【原則４－５】
当社の取締役は株主への受託者責任を果たすべく、それぞれに期待される役割を様々なステークホルダーと協働して果たすことに努めており、会社の利益ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。また株主への情報開示も適時適切に行っております。

【原則４－６】
当社の独立社外取締役は３名であります。取締役会において自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、独立かつ客観的な立場から意見を述べることで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。

【原則４－７】
当社は、経営者としての豊富な経験があり、幅広い知見を有している独立社外取締役を１名、弁護士・会計士の職にある監査等委員である独立社外取締役２名選任し、当社の経営に対する適切な意見・助言をいただいております。

【原則４－９】
当社では、独立社外取締役の選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の基準を充足することを独立性の判断基準としております。これに加え、当社の中長期的な企業価値向上に資することが期待できる人材であること、具体的には「経営幹部の経験」等の経営経験を有すること、あるいは「法務・財務会計に関する知見」等の専門性の高い知見を有していることを独立社外取締役の選任に係る判断基準としております。今後、独立性判断基準の開示については検討してまいります。

【原則４－１０】
当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を含む取締役会、監査等委員会、会計監査人による外部監査によって統治機能が十分に働いていると考えています。

【補充原則４－１１ ②】
取締役の兼任の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」添付書類の事業報告「会社役員の状況」におきまして、毎年開示しております。

【原則４－１２】
取締役会において、より建設的な議論・意見交換ができるよう、重要な議案は、社外取締役に内容の事前説明を行っております。取締役会に上程される決議事項および報告事項について、社外取締役をはじめとした各取締役から質疑を受け、活発な意見交換がなされております。

【補充原則４－１２ ①】
当社は、原則毎月１回定期的に取締役会を開催しており、毎事業年度の開始前に取締役会の年間開催スケジュールを決定し、社外取締役を含む取締役全員が当社の取締役会に出席可能なスケジュールの確保に努めております。また、取締役会に上程される決議事項は、原則として事前に資料が配布され、必要に応じて事前審議されることから、各取締役は、その内容を熟知した上で取締役会に出席しております。なお、取締役会の招集通知において、各議案の審議時間をあらかじめ定め、十分な審議時間を確保しております。

【原則４－１３】
取締役が適切な意思決定を行うために追加の情報を必要とする場合は、関連部門に情報の提供を求めることができます。監査等委員である取締役については、内部監査担当が補助業務を行っています。

【補充原則４－１３ ①】
原則4-13をご参照ください。

【補充原則４－１３ ②】
取締役・監査等委員である取締役がその役割・責務を果たすために、外部の専門家の助言が必要と判断する場合には、適正な範囲内であれば会社の費用負担において、外部の専門家を起用することには何ら障害はありません。

【補充原則４－１３ ③】
社外取締役・監査等委員である社外取締役への情報提供につきましては、管理部IR担当にて、連絡・調整、必要な対応を行っております。

【原則４－１４】
取締役は、日常より能力向上または自己啓発を目的とした外部セミナー等へ参加しています。また、それらのトレーニング費用については、取締役の請求により、会社にて負担しています。

【補充原則４－１４ ①】
個々の役員の知識や経験に応じて、就任時にトレーニングが必要となる知識は異なることから、一律に新任役員研修を受ける機会を提供してはいませんが、当社の役員としての役割や責務を十分に果たせるよう、必要に応じてトレーニングを実施しております。

【基本原則５】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主や投資家との対話を踏まえ、当社の経営に活かしていくことが重要と認識しています。そのため、株主総会を活用した対話促進、半期毎の決算説明会の実施、株主優待制度による当社株式への興味喚起とファン作り等を行っています。また、IR担当役員を中心とするIR体制を整備し、定期的に株主や投資家との対話の場を設け、当社の経営と事業展開について理解を深めていただくことに努めるとともに、株主・投資家の皆様との建設的対話に向けて積極的に取り組む体制を強化しています。

【原則５－１】
当社は、株主との対話（問い合わせ等）に関しては、相互理解を深めることと信頼関係を構築するために重要と考えており、対応にあたっては、管理部IR担当を置き積極的に対応しています。

【補充原則５－１ ②】
（ⅰ）株主・投資家を含むすべてのステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行い、コミュニケーションを重視するよう代表取締役社長及びCFOが積極的に関与しております。
（ⅱ）管理部ＩＲ担当が中心となってＩＲを担当しておりますが、決算開示資料の作成、株主向けのウェブサイトの運用等、関連部署と連携を取りながら、株主の皆様との建設的な対話の促進に努めてまいります。
（ⅲ）個別面談以外にも、状況に応じて機関投資家向け説明会やアナリスト説明会を開催し、代表取締役社長及びCFOが直接対話してまいります。

【補充原則５－１ ③】
当社は、毎年１月末日及び７月末日を基準日とする株主分布状況表などの各種情報をもとに自社の株主構造の把握を行っております。

【原則５－２】
中期経営計画の公表については、補充原則４－１②に記載しております。

・㈱S.Hホールディングスは、当社代表取締役社長である土橋秀位の資産管理会社であります。
・大株主の状況は2025年７月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式798,081株があります。

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当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査等委員である取締役による監査の実効性の確保の観点から、必要に応じて補助使用人を任命しており、当該補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、監査等委員である取締役の補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等に対する監査等委員の同意権を明確にしております。

内部監査担当は監査等委員である取締役による監査及び会計監査人との調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。
監査等委員である取締役は、内部監査担当及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、適宜連携を取り、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社の連結業績に対する貢献意欲や志気を一層高めるとともに、企業価値の向上を図ることを目的として、2023年10月27日開催の第36回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件の議案を可決いたしました。対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内として設定いたします。

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報酬額の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬である役員報酬、役員賞与、 譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、これらの支給割合は、業績や管掌職務の職責、職務の執行状況等を総合的に勘案して設定されております。
なお、決定方針の決定方法は、取締役会の決議により決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、社外取締役の答申内容を十分に尊重しており、決定方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

社外取締役へのサポートは、管理部で行い、監査等委員である社外取締役へのサポートは内部監査担当及び管理部で行っております。
取締役会の資料は、原則として管理部より事前配付し、社外取締役及び監査等委員である社外取締役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員である常勤取締役が監査等委員である取締役による監査、会計監査、内部監査担当の監査に関する情報共有を促進しております。

企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を目指しております。
当社定款において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外１名）であります。また、監査等委員である取締役の任期は法令及び当社定款により選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、当事業年度における監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外２名）であります。
取締役会は原毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、社外取締役を除く取締役と主要部門長が出席する経営会議（原則として週１回開催）及び取締役と営業部門が出席する営業会議（原則として週１回開催）を開催し、経営状況と業務運営について審議を行い、経営判断の迅速化と適正化に努めております。内部監査機能として代表取締役の直轄組織に内部監査担当を配置しております。各部署及び子会社に対し、内部監査担当は適正な運営がなされているか監査を行い、また内部統制体制のモニタリングを実施しております。また内部監査担当は、監査等委員である取締役、会計監査人、リスク・コンプライアンス委員会と適宜連携を取り、業務の改善・能率の向上、内部統制体制の構築・改善に努めております。

取締役会は、業界や事業に精通した業務執行取締役３名、他社にて経営者として豊富な経験を積んだ取締役２名（社外取締役１名、監査等委員である取締役１名）、法律及び会計等専門的な幅広い見識を有している監査等委員である取締役２名で構成されており、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項についての検討、決定、監督等を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、会計監査人及び内部監査担当と相互に連携しており、十分な監査機能を確保しております。
よって、現体制において、経営の透明性や公平性を高め、適切なコーポレート・ガバナンスが有効に発揮できるものと考えております。

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査担当による内部監査及び内部統制監査、監査等委員である取締役による監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施しております。
又、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、グループの全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンスとリスクマネジメント体制の維持ならびに活動を推進していくため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催しております。本委員会は、当社の代表取締役社長を議長とし、取締役副社長、取締役により構成されており、法令改正及びリスク情報の収集と分析やリスク管理全般の調整及び事業リスク関連事項の議論等を行っております。又、当社では役職員等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる通報・相談窓口を弁護士事務所とし、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

ロ．取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制
取締役の職務執行にかかる情報の保存は、「文書管理規程」の他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。保管・管理されている情報は、取締役、監査等委員である取締役から要請があった場合に適時閲覧可能な状態を維持しております。
又、情報管理体制については、体制の執行状況を担保するための監査等委員である取締役による監査の対象となっております。

ハ．リスク管理体制
当社は、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標及び経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクについて的確な管理・実践を可能にするため「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、起こりうるリスクの事前回避及びリスクが顕在化した場合の被害の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社グループにおけるリスク管理体制は、リスクを事前に回避(以下「リスクマネジメント」という。)するための平時における機能を取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会に置き、リスクマネジメント体制として管理部を中心に平時のリスク管理を行っております。
又、緊急時においては、代表取締役社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、その所管部署を管理部とし、緊急事態が発生した場合の被害を最小化するための体制を整えています。又、上述のリスク管理体制に加え、従業員に対してのリスクマネジメント研修を実施することで、リスクへの対応方法等を周知徹底しております。

ニ．監査等委員である取締役の職務を補助する組織とその独立性について
当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査等委員である取締役による監査の実効性の確保の観点から、必要に応じて補助使用人を任命しており、当該補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、監査等委員である取締役の補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等に対する監査等委員である取締役の同意権を明確にしております。

ホ．監査等委員である取締役への報告体制と監査の実効性の向上について
当社は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制確保のため、監査等委員である取締役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請することを「監査等委員会規程」において定めております。
・監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・その他監査等委員である取締役による監査が実効的に行われることを確保するための体制
又、監査の実効性を向上させるために、監査等委員会は、代表取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員である取締役による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。又、内部監査担当、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換等を行っており、監査の実効性の向上を図っております。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の管理及び指導育成を行うものとし、定期的に当社内部監査担当による監査を実施しております。また、当社グループにおける内部統制の構築を目指し、内部監査担当が、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。また、子会社の業務状況については、各社より定期的に取締役会に報告しております。

ト．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保しております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは反社会的勢力との関係を遮断しており、当社の把握する限り現時点において反社会的勢力との関係を持っている事実はありません。
当社は「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力とは業務上の取引関係を含めて一切の関係を遮断し、いかなる場合においても反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを定めております。
また、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、社内に周知、実行するものとしております。
反社会的勢力からの不当要求等に対しては、経営陣以下組織全体として社内規程に基づき適正に対応するとともに、平素から警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携を図り対応を行っていく方針です。

(２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
①反社会的勢力対応部門の設置
当社は、反社会的勢力の排除に関する業務の対応部門を管理部とし、責任者は管理部長が務めております。
管理部では、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備・研修活動の実施・対応マニュアルの整備・外部専門機関との連携等を行っております。
②反社会的勢力からの不当要求等への対応
反社会的勢力による不当要求がなされた場合には「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、「反社勢力に関する情報の報告・対応記録シート」により当該情報を速やかに管理部へ報告・相談し、不当要求への対応を行うこととしております。
③反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立
反社会的勢力の該当有無確認のための調査は管理部が担当しております。
なお、管理部では反社会的勢力に関する情報についてデータベース化し、一元的に管理・蓄積しております。
④外部専門機関との連携体制の確立
反社会的勢力からの不当な要求等に備え、平素から、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関の担当者と意思疎通を図ることにより緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携を図り、対応を行っております。
⑤規程及びマニュアルの策定
「反社会的勢力排除規程」等の関係規程を整備するとともに、有事の際の対応マニュアルを作成しております。
⑥暴力団排除条項の導入
契約書等に、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の、反社会的勢力の排除条項を盛り込んでおります。

当社では、現在、買収防衛策の導入予定はありませんが、今後検討すべき事項と考えております。

適時開示資料等の管理状況
a 上場後における会社情報に関する適時開示資料や適時開示資料と同様の内容のプレスリリース等について、公表予定時刻より前に外部者が閲覧することができないようにするための対応策（システム上のセキュリティ対策）適時開示資料等については、適時開示規程及び適時開示資料等管理マニュアルの定めにより極秘情報として扱い、外部からアクセスできない本社ファイルサーバーにおいて、所定の関係者のみがアクセス可能な状態で情報を作成・保管いたします。なお、当社では、適時開示予定時刻以前に外部からのアクセスが可能な公開ディレクトリ等に適時開示資料等を保管いたしません。具体的には、宝印刷株式会社が運営する適時情報掲載支援システムXJ-Storageを導入しておりますので、適時開示情報はTDNetで開示された後、同システムにより人手を介することなく自動的に当社ホームページに掲載されます。

b 上記の対応（当該対応を記載した文書を含む）について、社内での周知方法
適時開示規程及び適時開示資料等管理マニュアルの定めにより、情報取扱責任者は、担当者及び関連部署従業員に対し、公表資料の取り扱いについて万全を期すように周知徹底を行っております。