当社は、企業を将来にわたって健全に成長させ、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスを充実させ企業運営の透明さと公正さを確保することが重要な課題であると認識しております。また、経営ビジョンとコーポレート・ガバナンスを相互に補充させ合いながら、重要度や優先度を勘案して着実に水準を高めてまいりたいと考えております。

【対象コード】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2-4】
　当社は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用などの議決権の電子行使を可能とするための環境作りや、招集通知の英訳について、検討してまいります。

【補充原則3-1-2】
　当社では、英語での情報の開示・提供については現状の当社株主構成とその効果を勘案し行っておりませんが、今後の株主構成の変化に応じて検討を進めます。

【補充原則4-1-2】
　当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は公表しておりません。一方、単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っています。

【対象コード】2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、取引先、業務提携先との安定的・長期的な取引関係の構築や事業活動上の連携強化などの観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を保有することがあります。上場株式の保有に際しては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先、業務提携先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し、取締役会にて決議を行います。
　なお、現在、当社は政策保有に係る株式は保有しておりません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間取引を実施しようとする場合、取締役会の決議を要する旨、取締役会規則に定めており、規則に従い運用しております。
また、実際の関連当事者間取引が、取締役会で決議した内容と合致するか確認し、取締役会で報告しております。

【補充原則2-4-1 企業の中核人材の多様性の確保】
　現状当社グループにおける女性従業員の割合は約17％であり執行役員が１名おります。また、外国人の割合は約4％であります(2024年12月31日時点）。今後それぞれについて更に高い比率を目指してまいります。
　また、中途採用は勿論、外国籍を有する方の雇用を適材適所で行っており、これらグループ従業員の多様性に合わせ、そのライフスタイルに対応すべく、各種社内制度の拡充を図ることで人材の多様性確保に努めております。
　当社グループは従業員全員を重要経営資源と位置づけており、その多様性を確保しつつ、これを受け入れる意識の醸成に引き続き注力してまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は退職年金制度として、確定拠出年金制度若しくは前払退職金制度の選択制及び中小企業退職金共済制度を採用しているため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念等を当社ホームページ（https://www.sincere-vision.com/）にて開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本コードの各原則を踏まえ、当社ホームページ及び有価証券報告書にて開示しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決定した報酬限度額の範囲内において、会社の業績、職務の内容、職位及び成果等を勘案し、取締役会決議による委任に基づき代表取締役が決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決定した報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補者を決定するに際し、人格、経験、能力、健康等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。
　取締役候補者は、取締役会において審議のうえ、株主総会に上程しております。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
　取締役候補者の経歴等、新任候補者の選任理由・経歴等を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み等】
　当社では国際NGOワールド・ビジョン・ジャパンの”何か”はきっとできる。という活動理念に共感し、チャイルド・スポンサーシップの参加を通じて、サステナビリティに取り組んでおります。当社の取り組みについては、当社ホームページ（https://www.sincere-vision.com/）にて開示しております。　また、事業活動を通じて、環境・社会・人の３つの側面からSDGsの達成に貢献し企業価値の向上に取り組んでまいります。
　人的資本や知的財産への投資等については、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業戦略の実行が企業の持続的な成長に資するよう、分かりやすく具体的に情報を開示するよう努めてまいります。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は、法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規則において定めております。それ以外の業務執行の決定については経営陣に委任しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は経営監督機能を発揮するために、取締役６名のうち社外取締役４名（うち、監査等委員である取締役３名）を選任しており、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。なお、独立性判断基準については、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に準拠しております。

【補充原則4-11-1】
　当社の取締役会は、定款で定めるとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内及び、監査等委員である取締役５名以内の員数で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを基本的な考え方としております。また、社外取締役については、成長戦略やガバナンスの充実について積極的な意見を述べることができる素養を有する者が含まれるように選任することとしております。
　また、経営戦略に照らし合わせ、当社が備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、スキル・マトリックスによる各取締役の有するスキル等の開示を速やかに検討してまいります。

【補充原則4-11-2】
　当社は取締役の兼任状況について、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じて開示しております。他の会社との兼任がある場合は十分なリソースをもって当社に対する役割・責務が果たせるよう、兼任は合理的な範囲にとどめております。

【補充原則4-11-3】
　当社では、毎年、取締役会全体の実効性を分析・評価しております。その結果の概要については当社ホームページにて開示しております。

【補充原則4-14-2】
　当社では、取締役の支援・トレーニングの方針を定め、当社ホームページにて開示しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、経営企画室を担当部署として、経営企画室長の統括のもと、IR活動を行うこととしております。
　株主や投資家に対しては、個別面談に加えて、株主総会での株主への説明及び当社ホームページによる会社関連情報開示の充足に努めます。
　また、株主との対話から得た情報については、経営会議、取締役会等で報告を行い、経営幹部、取締役へフィードバックしております。
　なお、株主との対話においては、インサイダー情報の漏洩防止に留意しております。

当社は、自己株式328,741株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

当社は、関連当事者間の取引を行う場合は、取締役会の決議事項と定めており、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念が生じないよう適切に処理しております。
親会社である株式会社ユカリアは、当社の議決権の62.02％を所有する親会社ですが、同社の事業活動の主体は病院や介護施設への投資であり、同社との取引は発生しておりません。

当社の親会社である株式会社ユカリアは、病院や介護施設への経営支援等、ヘルスケア関連事業を主軸としており、当社が展開する高度管理医療機器事業への経営・事業活動への影響および制約等はないことから、独立性が確保されており、独自の経営判断を妨げるものではありません。
また、経営判断及び事業活動を行う上で親会社への事前報告、事前承認等に関する制約はなく、当社の機関において独自に意思決定を行っており、上場企業として独立性を確保した事業運営を行っております。

監査等委員の職務を補助する組織は内部監査部門とし、監査等委員会の求めに応じて必要な人員を配置することとします。　
内部監査部門に所属する使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。
また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。

１．監査等委員会と会計監査人の連携状況
　監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、併せて会計監査、内部統制状況の報告を受けるなど、相互に連携することにより、会計監査及び内部統制の充実に寄与しております。

２．監査等委員会と内部監査部門の連携状況
　当社の内部監査は、内部監査担当部署（経営企画室）が監査等委員会と連携して、随時各部門の業務執行状況 について実施し、その結果は監査等委員会及び代表取締役に報告することとしております。内部監査担当部署と監査等委員会は、内部監査計画及び監査実施状況についても随時相互に情報交換ができる体制を整えております。

当社は、[原則４－９]に示す通り、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、社外役員を選任しております。
独立役員の資格を満たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

株主の皆様と利益意識の共有を図ると共に、中長期的視点で業績向上に継続して取り組むことを強く動機づけるインセンティブとして、ストックオプション制度を設けています。
譲渡制限付株式報酬制度につきましては、当社の取締役（社外取締役を含む、監査等委員である取締役を除く、以下「対象取締役」という。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図り株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としてインセンティブを与えるとともに、監査等委員である取締役を対象に当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えることを目的として、2022年3月30日開催の第14回定時株主総会での承認により導入いたしました。

株主の皆様と利益意識の共有を図ると共に、中長期的視点で業績向上に継続して取り組むことを強く動機づけるインセンティブとして、ストックオプションを設けています。

有価証券報告書、事業報告を通じて取締役報酬の総額を開示しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により一任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　社外取締役には、取締役会事務局が、取締役会資料の配布等の継続的な情報提供を行っております。取締役会事務局は、管理部が担当しております。
　監査等委員である社外取締役に対しては、常勤の監査等委員が経営会議をはじめとする社内の重要な会議、及び日頃の社内監査を通じて得た情報等の提供を、監査等委員会において行っております。また、取締役会事務局は、取締役会資料を事前に配布し、必要に応じてその内容の説明を行っております。

１．コーポレート・ガバナンスの体制の概要
　当社は監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

２．取締役会
　取締役会は５名（うち、社外取締役３名）で構成され、毎月1回定期取締役会を開催しており、経営方針や重要事項について決議するほか、業績の進捗状況や子会社に関する事項等についても議論を行い、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を踏まえたうえで意思決定を行っております。

３．監査等委員会
　監査等委員会は３名（うち、社外取締役３名）で構成され、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査等委員会は、毎月1回開催しており、また会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるように情報交換を行っております。常勤監査等委員は、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、毎月開催される監査等委員会で報告することで、監査等委員相互間での意見交換・情報の共有に努めております。

４．執行役員制度
　当社は、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役社長から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、業務を執行しております。

５．経営会議
　目まぐるしく変化する経営環境に対応するために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤監査等委員、執行役員らが出席する経営会議を適宜開催し、重要な案件に関する情報共有の迅速化を図っております。

６．内部管理体制・リスク管理体制
　当社は、社内の管理体制強化を図る活動の一環として、法令及び関係規則遵守の重要性を周知徹底させるための社員教育を全社員を対象に実施しております。さらに、社内における組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程をはじめとする各種規程に則った組織運営がなされるよう、関係部門が連携し内部牽制の機能強化に努めております。なお、必要に応じて、顧問弁護士からの指導をいただいております。

７．内部監査
　内部監査は、経営企画室が担当しており監査計画並びに社長の指示事項に基づき、各部門の業務活動並びに各種法令及び社内規程等の遵守事項を監査しております。

８．コンプライアンス委員会
　コンプライアンス体制の充実・強化、増大するリスク管理への対応のために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、適宜開催し議論を行っております。

９．会計監査人
　当社は、会計監査業務を執行する会計監査人として、MOOREみらい監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査につき監査契約を締結しております。なお、当社と有限責任 MOOREみらい監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

１０．監査等委員会、内部監査及び会計監査の連携
　監査等委員会は、会計監査人及び経営企画室と定期的にレビューの場を設け、情報交換を行うことで、監査体制の強化を図っております。

１１．監査等委員である社外取締役
　当社の監査等委員である社外取締役３名は、当社から人的及び経済的に独立した取締役であり、独立かつ中立の立場から、監査を行い、当社の監査体制の独立性、中立性の強化を図っております。当社の監査等委員である社外取締役の独立性に関する基準及び当社との関係については、前述のとおりです。

１２．社外役員の選任状況に関する基準又は方針及び当社の考え方
　社外役員は、当社から人的及び経済的に独立している役員を選任しております。金融商品取引所が定める独立性基準、会社法上の要件及びこの基準を満たすことを選任の条件としております。

１３．役員の報酬等の額の決定方法
　株主総会で承認を得た報酬の範囲内で決定しております。

１４．責任限定契約の内容の概要
　当社と業務執行取締役等であるものを除く取締役並びに会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額であります。

　当社は上記の体制によって、取締役の職務執行の監視体制が効果的に機能し、経営判断及び業務執行の迅速化が図られていると判断しているため、現コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社では「内部統制システム構築の基本方針」を以下の通り定め、開示しており、当社内で周知徹底しております。

１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
（２）取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
（３）代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。
（４）取締役を含む役職員が、業務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としてコンプライアンス規程を制定する。
（５）役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。
（６）役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。
（７）「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程等社内規程に則り作成、保存、管理する。
（２）情報の不正使用及び漏洩の防止のためのシステムを確立し、情報セキュリティ施策を推進する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。
（２）リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
（３）内部監査担当部署は、監査等委員会と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
（２）取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
（３）取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、経営に関する重要事項について協議決定する経営会議を毎月１回以上開催する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）使用人を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動指針としてコンプライアンス規程を制定する。
（２）役職員に対して、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。

６．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１）当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。
（２）当社グループの各子会社における監査は、各子会社監査役と当社内部監査担当部署が連携し実施する。その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
（３）当社は、親会社との間で、上場企業とその親会社としてのお互いの立場を尊重したうえで企業グループとしての業務を適切に行い、その社会的責任を全うするために必要に応じて、親会社に対し、当社の経営情報を提供し、また、親会社の内部監査担当部署との連携も行う。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該使用人の配置を検討するものとし、具体的な配置にあたっては、その具体的な内容（組織、人数等）を調整し実施する。
（２）当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査等委員会の指揮命令に基づき職務をする。
（３）監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得る。

８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社および子会社の取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。
（２）当社および子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。
（３）当社および子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、又は通報を受けたときは、速やかに監査等委員会に報告する。

９．当社の監査等委員会へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の監査等委員会へ報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

１０．当社の監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１１．その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
（２）監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
（３）内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員との相互連携を図る。

当社では「反社会的勢力に対する基本方針」を以下の通り定め、当社内で周知徹底しております。
１．組織としての対応
　反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然たる態度で対応します。
２．外部専門機関との連携
　警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
３．取引を含めた一切の関係遮断
　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。
４．民事と刑事の法的対応
　反社会的勢力による不当要求を拒絶し、民事及び刑事の両面から法的対応を行います。
５．裏取引や資金提供の禁止
　反社会的勢力との裏取引及び反社会的勢力への資金提供を一切行いません。
　当社では、「反社会的勢力対応規定」及び「反社会的勢力対応マニュアル」、「反社会的勢力の排除にかかる調査実施マニュアル」を制定し、これらに基づいて反社会的勢力との取引を行わないこととしております。新規に取引を開始する場合は、上記規程、マニュアルに基づいて調査を行った上で、承認された場合に限り取引を開始することができるようにしております。

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コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要に関しましては、下記模式図をご参照ください。