当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。

　当社は、2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を全て実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社グループの中長期的な取引関係の維持・強化、当社業務の円滑な運営、また、事業の発展に貢献するものであると総合的に判断された場
合に保有を行ってまいります。個別の政策保有に関する検証につきましては、毎年取締役会において、取引先と当社グループの関係性、相互の
企業価値向上の可能性等を鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを基
本方針としております。
　議決権行使基準につきましては、当社グループ事業の中長期的な発展に寄与することを基準として、議決権行使の判断をしてまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規則に、取締役の当社との取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を得るべき旨を定めております。ま
た、監査役が監査役監査基準に基づき、競業取引または利益相反取引等に違反する事実がないかを監視し、検証しております。

【補充原則２－４－１　ダイバーシティの取組み】
　管理職に占める女性割合は、2025年度末で10.7％であるところを、2028年には15％以上とすることを目標とし、評価・配置・育成の各プロセスにおいて性別によらない機会付与を徹底するとともに、育児・介護と両立可能な制度環境の整備、さらなる女性活躍に向けた意識醸成施策を継続的に実施してまいります。
　また、当社は国籍を問わない採用・登用を進めております。売上高の約7割を海外売上が占めるグローバル事業構造の下、海外拠点では現地採用の外国籍社員が経営・マネジメントを担っており、今後も海外拠点との適切な役割分担を図りながら、国籍を問わない中核人財の登用を継続します。
　当社管理職におけるキャリア採用者の割合は約3割を占め、事業部長級への登用実績があります。多様な経験・専門性を有するキャリア採用人財は、事業変革および組織活性化の重要な推進力と位置付けており、今後も即戦力となる人財の計画的な採用を継続し、管理職における一定水準のキャリア採用者比率を維持してまいります。
　多様性確保に向けた人財育成方針としては、性別や国籍、新卒・キャリア採用にとらわれない配置、機会の付与を基本とし、若手人財の海外駐在を含む多様な経験機会の付与を通じて、将来の本社部門長や海外拠点責任者の育成を図り、組織全体の多様性の確保を図ってまいります。
　また、時短勤務、フレックスタイム、テレワーク、フルリモート等の多様な働き方を実現する制度を整備し、女性社員の育児休職からの復職率は高い水準を維持しています。男性の育児休職についても積極的に取得を推奨しています。また、ジョブ・リターン制度は配偶者の転勤等による退職を含め退職理由を問わず原則希望者を対象とし、活用されています。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社グループは、専門性の高い信託銀行を運営管理機関とし、確定拠出年金制度を導入しております。従業員に対しては、資産運用に関する
研修やイントラネットでの情報提供等を通じて、定期的な投資に関する教育を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　（１）当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、「市民に愛され親しまれるものづくり」を通じて世界の人々の暮ら
しに広く貢献することを目指しております。当社グループでは、今後想定される様々な環境変化を踏まえた上で、グループの長期ビジョンとして、
「シチズングループビジョン2030」を策定しました。【豊かな未来（とき）をつなぐ、Crafting a new tomorrow】を新たなビジョンとして掲げ、2030年の当
社が、世界の人々の暮らしだけではなく、心まで豊にすること。そして、その豊かさを次世代につなげていくことが、私たちの使命であると考えま
す。世の中に安心、信頼そして感動を届ける存在になれるように努めてまいります。
　（２）当社は企業理念に基づき、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させ
ていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。
　（３）当社は役員の報酬等の額において、業績向上意欲と優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水
準、経営内容を勘案し決定する方針としております。役員賞与の額の決定においては、上記方針に加え、財務評価項目(売上、営業利益等)及び
非財務評価項目(世界情勢、災害、Ｍ＆Ａ等)により決定する方針としております。
　業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高
めることを目的としており、当該目的を可能とする水準で決定する方針としております。また、当該方針は、取締役会の決議によって選定された３
名以上の取締役（委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む）から構成され、委員の互選によって社外取締役である委員
の中から委員長が定められる報酬委員会の勧告に基づき、取締役会において決定しております。詳細につきましては、有価証券報告書をご参照
ください。
　（４）当社は役員の選任に当たっては、
(1)会社法その他の法令に定める役員となる要件を備えていること
(2)役員にふさわしい人格及び識見を有しその職責を全うできること
(3)その他取締役会の決議によって定める基準
により決定する方針としており、株主総会に提出する役員の選任に関する議案に係る役員候補者は、取締役会の決議によって決定します。
　役員の解任に当たっては、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役
を含む）から構成され、委員の互選によって社外取締役である委員の中から委員長が定められる指名委員会が、取締役会または取締役社長、そ
の他の取締役の諮問に応じて役員の解任に関する事項を審議し、取締役会に答申します。取締役会は、指名委員会による答申内容を審議し、役
員の解任を決定します。
　（５）個々の経営陣幹部の選任、指名につきましては、株主総会参考書類または有価証券報告書をご参照ください。

【補充原則３－１－３　サステナビリティの取組み】
　シチズングループは「市民に愛され市民に貢献する」という企業理念に基づく「サステナブル経営」をグループビジョンに掲げており、当社の取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」がその推進を担っております。また、事業活動による社会課題への影響度合いを評価し、優先順位をつけた5つのマテリアリティを特定するとともに、社会課題の解決に向けた2030年までのロードマップを開示しております。
　事業においては、2023年度から、マテリアリティである「気候変動への対応と循環型社会への貢献」、「質の高い生活への貢献」、「産業分野におけるソリューションの提供」に該当し、事業成長につながる製品・サービスをサステナブルプロダクツと認定しています。グループ全体売上に占めるサステナブルプロダクツの売上比率を、2024年度24%から2027年度31%にすることを目指しています。
　加えて、シチズングループでは製品・サービスの製造プロセスにも配慮した「サステナブルファクトリー」というコンセプトで事業を展開しており、2030年までにバリューチェーン全体で、環境への配慮に加えコンプライアンスや人権、労働慣行、BCP、生産性向上などを総合的に配慮した持続可能な生産施設・事業所（もしくは事業プロセス）の実現を目指しております。
　サステナブルファクトリーの実現に向け、地球規模の課題である気候変動の抑止に貢献するため、「シチズングループ環境方針」に基づく、「シチズングループ環境ビジョン2050」及び「シチズングループ環境目標2030」を定め、工場・オフィスからのCO2排出量を実質ゼロにすることを目指しております。環境目標の達成に向けて、2023年には東京事業所及び所沢事業所における使用電力を100％再生可能エネルギー由来の電気に切り替えるとともに、国内外の事業所で太陽光発電施設の設置を行っております。また、TCFD、SBT、RE100等の国際的イニシアチブに賛同・加盟することにより、パリ協定に整合した気候変動の取り組み推進とTCFDの枠組みに基づく適切な情報開示を実施しております。

サステナビリティへの取組みについては、以下のページをご参照ください。
https://www.citizen.co.jp/sustainability/

環境目標については、以下のページをご参照ください。
https://www.citizen.co.jp/sustainability/environment/vision.html

気候変動への対応（TCFDの枠組みに基づく開示）については、以下のページをご参照ください。
https://www.citizen.co.jp/sustainability/environment/climate.html

　人的資本につきましては、当社グループでは、従業員を人的資本と捉え、その価値を高めることが持続的成長と企業価値向上につながるとの認識のもと、「社員一人一人が長期ビジョンの実現に貢献し、シチズンで働くことに誇りを感じていること」をグループ人財ビジョンとして掲げています。経営戦略に基づき、グループおよび各事業会社において将来にわたり必要となる人財像を明確化したうえで、育成・配置・評価を連動させたタレントパイプラインの構築に取り組んでいます。将来の事業・組織運営を担う中核人財を「変革推進人財」と位置付け、経営層候補のサクセッションを見据え、早期の発掘から段階的な育成、戦略的な配置に至るまでを一貫して設計し、グループ横断の研修や育成施策を通じて計画的に育成しています。
　当社では、社員一人一人のキャリア自律を尊重し、キャリアデザインセミナーを開催、外部キャリア相談窓口の常設化、社内副業・社外副業制度等により、多様な成長機会を提供しています。あわせて、定期的なエンゲージメント調査を通じて課題を把握し、経営との対話、社内公募制度や管理職向け育成施策に反映することで、組織全体の活性化を図っています。また、目標管理制度を導入しており、期初に上司と設定した目標に対して、年に二回の業績評価を実施、上司からの業績フィードバックに加えて、若手中堅については年1回のキャリア面談を導入し、キャリア開発につなげ、社員の成長と会社の成長を図っています。
　グローバルな競争環境が変化する中で、持続的かつ安定的な事業を運営するために、企業が保有する知的財産の重要性はますます高まっています。シチズングループは、持続的成長と企業価値向上の実現に向け、知的財産活動を経営の重要課題と位置づけています。知的財産を事業の競争力向上および持続的な成長の源泉と捉え、技術・デザイン・ブランド等の知的財産権の積極的な創出、保護、活用を推進します。また、第三者の権利を尊重し、公正かつ健全な事業活動を実践します。適切な知的財産権の確保に加え、知的財産情報の戦略的活用を通じて、ブランド価値や製品価値の向上を図り、経営戦略の立案と実行に寄与することで企業価値向上を目指します。各事業部門や研究開発部門と対話を重ね、部門を超えた共創による有効な知的財産の形成を推進していきます。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会規則において、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、株式等に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制
システムに関する事項、規程の制定等に関する事項、経営計画等に関する事項、会社の計算等に関する事項、グループ経営等に関する事項、会社法等の法令に定める事項及びこれらに準ずる重要な事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。上記以外の業務執行に係る意思決定については、業務執行取締役及び執行役員に委任しております。

【原則４－３　取締役会の役割・責務（3）】
【補充原則４－３－２　CEOの選解任】
【補充原則４－３－３　CEOの解任の客観性・適時性・透明性ある手続】
　取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む）から構成され、委
員の互選によって社外取締役である委員の中から委員長が定められる指名委員会が、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定または
解職に関する事項を審議し、取締役会に提案しております。取締役会は指名委員会による提案内容を審議し、代表取締役、取締役社長及び取締
役会長の選定または解職を決定する体制となっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、経営者や弁護士としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主
と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は次のとおりです。
　当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。
　(１) 現在又は過去において、当社グループ（当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の役員（当社の社外取締役及び社外監
査役を除く。）又は使用人であった者
　(２) 当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第２条第３項第６号に規定する業務
執行者をいう。以下同じ。）
　(３) 当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者
　(４) 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を
得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　(５) 当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者（当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である
場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　(６) 直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10％以上を有する者又はその業務執行者
　(７) 当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当
社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人
　(８) 当社の最終事業年度及び過去３事業年度において、(２)から(７)に該当する者
　(９) (１)から(８)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
　（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ（当該取引先並びにその親会
社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の連結売上高の２％以上である者をいう。
　（注２）「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の２％以上である者をいう。

【補充原則４－１０－１　指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
　当社の指名委員会、報酬委員会の概要は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制
の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」の「指名委員会及び報酬委員会」に記載のとおりです。指名委員会、報酬委員会ともに規程により、委員の過半数は社外取締役が占め、委員長は委員の互選によって社外取締役から定めることとなっており、独立性が十分確保された構成となっております。また、同規程においてそれぞれの委員会の権限・役割を明確化しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社では、経営戦略の達成に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすために必要な知識、経験、能力を定めており、スキル・マトリックス
に開示しております。
当社は役員の選任に当たっては、
(1) 会社法その他の法令に定める役員となる要件を備えていること
(2) 役員にふさわしい人格及び識見を有し、その職責を全うできること
(3) その他取締役会の決議によって定める基準
により決定する方針としております。
　また、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む）から構成さ
れ、委員の互選によって社外取締役の中から委員長が定められる指名委員会が、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案しております。株主総会に提出する役員の選任に関する議案に係る役員候補者は、取締役会の決議によって決定しております。また、指名委員会は、取締役及び監査役の選任または解任に関し、取締役会または取締役社長、その他の取締役の諮問に応じて審議し、答申します。

【補充原則４－１１－２　取締役の他社兼任】
　取締役の兼任状況につきましては、有価証券報告書等において開示しております。社外取締役5名は、他の上場会社の社外役員を兼務しておりますが、他の取締役は、他の上場会社の役員を兼任しておらず、当社グループの業務に専念しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会、監査役会の実効性の分析、評価】
１．評価の方法
　当社は取締役会全体の実効性を分析・評価するため、取締役全員に対し、毎年、取締役会に関するアンケートを外部機関による実効性評価ツールを使用して実施しております。本年度のアンケートは外部機関が作成した質問を利用して、自己評価に関する質問を含めて実施しました。またアンケート実施後は分析・評価結果を取締役会において確認しております。

・対　象：取締役全員（10名）
・時　期：2026年2月26日～3月10日
・設　問：全16問
　　　第１ 取締役会の運営に関する質問 　　　 全 4問
　　　第２ 取締役会の議題に関する質問 　　　全 8問
　　　第３ 取締役会を支える体制に関する質問 　全 2問
　　　第４ 自己評価に関する質問 　　　全 2問

２．結果の概要
　取締役会の実効性評価に関するアンケートを分析した結果、取締役会は有効に機能しており、その実効性が確保されているという評価になりました。なお、各設問に対する評価は以下のとおりです。

第１ 取締役会の運営
　資料の分量や内容について、必要な情報が理解しやすく整理されているとの評価が多く見られました。資料の配布時期については、重要な案件は事前に説明が行われており、事前準備に必要な時間は確保されているとの評価結果となりました。取締役会の開催頻度および所要時間は、概ね適切であり、議題に応じた十分な審議時間が確保されているとの評価結果となりました。

第２ 取締役会の議題
　経営目標の達成に向け、社内・社外取締役間で問題点の指摘や異論を含めた議論が行われており、資本コストや株価を意識した意見交換を通じて、資本効率の向上に向けた取組みの状況が適切に監督されているとの評価結果となりました。ビジネスモデルや経営戦略、中期経営計画の前提となる事業環境について、概ね適切に確認・検証され、内部統制に関してはモニタリング機能の構築や整備運用の状況を監督しているとの評価結果となりました。また、サステナビリティやDXについては一定の取組みの進展や、人材育成や組織能力の変革に向けた取組みの進捗について、適切に確認が行われているとの評価結果となりました。

第３ 取締役会を支える体制
　定期的な情報提供が行われており、取締役会の審議および監督の実効性を支える水準にあるとの評価結果となりました。また、取締役向けの外部セミナー・研修等を含むトレーニング機会が提供されており、知識習得と意識向上のための機会は概ね十分に確保されているとの評価結果となりました。

３．実施した対策と今後の取組み
　今期は、取締役会における説明体制を見直し、社内取締役による説明に加え、執行役員や子会社役員が決議事項および報告事項について詳細な説明を行う運用としました。
今後については、監査等委員会設置会社としてのガバナンス体制の強化を着実に推進し、取締役会の監督機能および実効性の一層の向上を通じて、企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、役員の新任時に、役員としての役割と責務及び当社グループの事業戦略や事業環境についての理解を深めることを目的とした研修を
実施しております。また、個々の役員が自発的なテーマや関心に基づいて第三者の開催するセミナー等に参加するなど、役員自らがトレーニング
や研鑚を行える機会を提供しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、中期経営計画説明会、四半期毎の決算説明会、スモールミーティング等を行っており、これらの株主との対話には、適宜社長及び担当取締
役が参画しております。また、株主総会や各種説明会、当社ウェブサイト等を通じて当社のメッセージを常に発信しており、株主から頂いたご意見
等につきましては、役員及び関係各部門に展開しております。また、IR部門及び社内の関係各部門が連携を取り、株主からのご意見を共有し議論
を重ねております。

【株主との対話実施状況】
　当社では、【株主との建設的な対話に関する方針】に基づき、決算説明会、個別面談などを通じて株主との建設的な対話を行っております。2025
年度の対話実績状況につきましては、以下のページをご参照ください。
https://www.citizen.co.jp/ir/dialogue.html

　当社は従前より取締役会において資本コストや株価を意識し、適切にバランスシートをコントロールする経営について議論を重ねております。202
5年3月25日に公表しました「中期経営計画2027」(2025年度～2027年度)における主な方針及び現状の取組みにつきましては、以下のページをご
参照ください。
https://www.citizen.co.jp/ir/action.html

上記【大株主の状況】は2026年３月31日現在のものであります。
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社33,713,546株
株式会社日本カストディ銀行22,395,418株

２．三井住友信託銀行株式会社より2025年10月６日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、
当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社
保有株券等の数7,528,600株
株券等保有割合3.06％

３．野村證券株式会社より2025年11月21日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、
当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者ノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡＩＮＴＥＲＮＡＴ
ＩＯＮＡＬＰＬＣ）他１社
保有株券等の数10,227,991株
株券等保有割合4.16％

４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより2026年１月５日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、
株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社
保有株券等の数14,009,842株
株券等保有割合5.70％

５．フィデリティ投信株式会社より2026年３月23日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、
当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者フィデリティ投信株式会社
保有株券等の数20,698,200株
株券等保有割合8.41％

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―――

　社外取締役である窪木登志子、大澤善雄、吉田勝彦、石田八重子及び山中典子の各氏とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

　会計監査人である監査法人日本橋事務所により会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施
し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向け、取り組んでおります。

第141期（2025年４月１日～2026年３月31日）会計監査人の状況
１．名称　　　　　監査法人　日本橋事務所

２．報酬等の額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支払額
（１）当期に係る会計監査人の報酬等の額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　69百万円
（２）当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額　　　95百万円
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分して
おらず、実質的にも区分できませんので、（1）の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の報酬等の額について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠等
が適切であると判断し、これに同意いたしました。
３．当社の重要な子会社のうち、Citizen Watch Company of America, Inc.はKPMG LLP、星辰表（香港）有限公司はPHILIPLEE & CO.の監査を受けております。

３．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
　また、監査等委員会は、上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性、継続監査年数等を勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

　当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
　指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定又は解職に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務として
おります。
　報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告することを主な職務としております。
　各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取
締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。

―――

当社の有価証券報告書において開示しております「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」をご参照下さい。

―――

第141期（2025年４月１日から2026年３月31日）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 6名 287百万円（うち固定報酬139百万円、賞与91百万円、業績連動型株式報酬56百万円）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）１名 18百万円（うち固定報酬18百万円）
監査役（社外監査役を除く） 1名 4百万円（うち固定報酬4百万円）
社外役員 6名 63百万円（うち固定報酬63百万円）
(注) 取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬56百万円は、当事業年度に係る費用計上額であります。

　「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の内容の概要は次のとおりです。
なお、当該方針の決議にあたっては報酬委員会の勧告を受けております。

①取締役（監査等委員である取締役を除く。以下１．から５．において同じ。）の報酬の構成
　当社の取締役の報酬は、固定報酬、賞与及び業績連動型株式報酬（以下「賞与」及び「業績連動型株式報酬」をあわせて「業績連動報酬」という。）で構成するものとする。

②固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針並びに取締役に対し固定報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
　固定報酬の額は、取締役がその資質や能力を十全に発揮し、当社の掲げる企業理念に基づく持続的な成長への意欲の向上に資するとともに、優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案して決定する方針とし、取締役会の決議による委任を受けた報酬委員会が、原則として毎年６月に、役位の変更が生じた場合には適時に開催される報酬委員会において、「取締役月額基本報酬基準」に定められた範囲内で決定し、毎月現金で支払うものとする。
　なお、業績の著しい悪化や当社グループ（当社及び当社の子会社からなる企業集団）における不祥事等が生じた場合には、取締役会または取締役社長の諮問による報酬委員会の答申または報酬委員会の勧告に基づく取締役会の決議により、固定報酬の額を変更することがある。

③業績連動報酬に係る業績指標及び内容並びに業績連動報酬の額又は数若しくはその算定方法の決定に関する方針並びに取締役に対し業績連動報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
(1) 賞与
　賞与の額は、２．に規定する方針に加え、取締役の賞与支給基準に定める財務評価項目（売上、営業利益等）及び非財務評価項目（世界情勢、災害、Ｍ＆Ａ等）により決定する方針とし、取締役会の決議により委任を受けた報酬委員会が、原則として毎年６月に決定する。賞与は、毎年７月に現金で支払うものとする。
(2) 業績連動型株式報酬
　業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、その内容は、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、当社が役位等に応じて拠出する取締役の報酬額を原資として信託を通じて当社株式が取得され、業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型の株式報酬制度とし、その額又は数若しくはその算定方法は、報酬委員会の勧告に基づく取締役会の決議により「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に定めるものとする。
　業績連動型株式報酬は、「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に従い、原則として各取締役の退任時に交付等を行うものとする。

④固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬で構成し、取締役がその資質や能力を十全に発揮し、当社の掲げる企業理念に基づく持続的な成長への意欲の向上に資するとともに、優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案したうえで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることができる水準とする。
　業績連動報酬の割合は、個人別の報酬の額の50％を超えるものとし、そのうち業績連動型株式報酬については約20％とする。業績連動報酬については、業績評価等の結果、支給されない場合がある。
　賞与は社外取締役を除く取締役に支給するものとし、業績連動型株式報酬は社外取締役及び国内非居住者を除く取締役に支給するものとする。

⑤取締役の個人別の報酬の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任する事項
(1) 当該委任を受ける者の氏名又は当社における地位若しくは担当
　取締役の個人別の報酬の内容についての決定は、「報酬委員会規程」に定めるところにより取締役会の決議によって取締役の中から選定された委員で構成する報酬委員会に委任するものとする。
(2) (1) の者に委任する権限の内容
　報酬委員会に委任する権限の内容は、「報酬委員会規程」に定める以下の事項とする。
1) 報酬等に関し取締役会から委任された事項を審議し、決定すること。
2) 報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること。
3) 報酬等に関し取締役会又は取締役社長の諮問に応じて審議し、答申すること。
4) その他取締役会の決議によって定めるもの
(3) (1) の者により(2) の権限が適切に行使されるようにするための措置の内容
　取締役の報酬等に関する透明性を高めるため、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数を社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含む報酬委員会を設置する。報酬委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席して審議し、その過半数をもって決議することとし、報酬委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めるものとする。５．(2) の報酬委員会に委任する権限の内容その他の報酬委員会に関する事項については「報酬委員会規程」に定めるものとする。

　社外取締役に対しては、取締役会開催に際して、事前に資料を送付するとともに、別途、必要に応じて情報を提供しております。
　社外監査役２名の内１名は、常勤監査役として職務に就いており、取締役会のほか、経営会議、事業ごとの会議等、重要な業務執行に係る会議
への出席が確保されております。
　社外監査役２名の内１名は、非常勤監査役として職務に就いており、取締役会開催に際して、事前に資料を送付するとともに、別途、必要に応じ
て情報を提供しております。

・当社の機関の概要
　当社は監査等委員会制度を採用しております。取締役会は、当社の事業内容に精通した取締役5名及び独立性が高い社外取締役5名で構成されており、監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。

・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
　当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役等で構成する経営会議を開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。
　取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、担当取締役及び執行役員により業務運営を行っております。当期において、取締役会は17回開催されました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役会のうち、その任期中に開催された取締役会のすべてに出席しました。

・指名委員会及び報酬委員会
　当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
　指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定等に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としております。当期において、指名委員会は6回開催されました。すべての委員は、当期に開催された指名委員会のすべてに出席しました。
　報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。当期において、報酬委員会は8回開催されました。すべての委員は、当期に開催された報酬委員会のすべてに出席しました。
　各委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、1名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。

・監査役監査、会計監査及び内部監査の状況
　監査等委員会は、監査方針や監査計画に従い、取締役会、経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。当期において、監査役会は3回、監査等委員会は10回開催されました。すべての監査役は、当期に開催された監査役会のうち、その任期中に開催された監査役会のすべてに出席しました。また、すべての監査等委員は、当期に開催された監査等委員会のうち、その任期中に開催された監査等委員会のすべてに出席しました。
　また、会計監査に関し、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する折登谷達也、山科周一及び千葉茂寛の各氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者2名、その他2名であり、当社は公正で独立した立場から会計監査を受けております。
　会計監査人の再任の可否につきましては、監査等委員会において審議し、決定しております。なお、再任しない場合は、会社法により定時株主総会に諮ることとなっております。
　会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、「第141期定時株主総会の招集に際して電子提供措置事項記載書面に記載しないこととした事項 会計監査人の状況 3．会計監査人の解任または不再任の決定の方針」をご覧ください。
　さらに、当社は内部監査部門として監査部を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。
　これらの監査機関及び内部監査部門並びに内部統制部門は、相互に緊密な連絡を取り合っております。

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業の業務執行を行う４名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び独立した立場から経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、経営のチェック、監督を行う３名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに企業経営及び経理実務の経験を有する常勤の監査等委員である取締役１名と企業法務・企業会計等の高い知識や見識を有する２名の社外取締役の10名で構成しております。当社は、常勤の監査等委員である取締役１名と２名の監査等委員である社外取締役の３名で構成する監査等委員会を設置して監査を行っております。また、当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としており、報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外
取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。
　以上の体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び経営の透明性確保並びに多面的な経営への監視機能を確保できると判断しております。　

　当社は、会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役は企業統治を一層強化する観点から、「シチズングループ行動憲
章」の遵守および実効性のある内部統制システムの構築を基本に、会社による全体としての法令定款等の遵守体制の確立に努めます。
　また、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たすため、「シチズングループ行動憲章」を定め、取締役社長が直轄する監査部を設置し、行動憲章を全役職員に周知徹底してコンプライアンスに対する知識や意識を高め、その推進を図っております。
　さらに、社内通報制度を設け、通報者の保護を図った上で、的確な対応体制を完備し、早期発見や自浄作用を補完することで、損失の発生を未
然に防止、もしくは、影響を最小にすることをめざします。

　当社は、反社会的勢力には毅然たる態度で対応することを「シチズングループ行動憲章」のガイドラインに掲げております。併せて、反社会的勢
力に対し不当な収益をもたらす恐れのある寄付金・賛助金の提供、資材の購入等を一切行わないことも明記し、広く展開を図っております。
　また、総務部門を中心に情報の管理を行い、警察関連組織に加入して情報の共有化を図り、連携の強化に努めております。

　当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”と
いう企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確
保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を
理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ
ていくことを可能とする者でなければならないと考えております。
　当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべ
きであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではあ
りません。
　しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会
社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等に
ついて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条
件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
　当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、
大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要
かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社
法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

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