リコーグループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図ってまいります。
　　また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めています。「リコーウェイ」は、「創業の精神」および「使命と目指す姿」「価値観」で構成されています。経営の方針・戦略は「リコーウェイ」に基づき策定されるなど、「リコーウェイ」は自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっています。
　　当社は監査役制度を採用しています。また、取締役会による経営監督の強化、および執行役員制度による経営執行の効率化を図っています。さらに、取締役の過半数となる独立社外取締役を招聘し、取締役会議長を独立社外取締役とすることで、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定および経営監督により、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っています。取締役および執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員長および委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しています。

　　取締役会は、取締役会ならびに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論し、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、以下のとおり定めました。

取締役会は、
1．「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会などさまざまなステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。
2．議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。
3．事業成長・資本収益性・ESGを高次元で実現することを通じた中長期的な企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。

　　経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常にボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話などにおける指針とします。

　　ボードカルチャーは、当社ホームページ、統合報告書や株主総会招集通知でも開示しています。

　　・ボードカルチャーについてのホームページ
　　　https://jp.ricoh.com/governance/governance
　　・統合報告書
　　　https://jp.ricoh.com/about/integrated-report
　　・第124回定時株主総会招集ご通知（43ページ）
　　　https://jp.ricoh.com/-/media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2024/pdf/meeting124.pdf

　　また、取締役会による監督、監査役監査、内部監査などを包括的に点検・改善する取り組みとして、取締役と監査役が合同で重要なコーポレート・ガバナンスに関するテーマを議論する「ガバナンス検討会」を開催し、その審議の概要については本報告書の巻末に開示しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

[原則１－３．資本政策の基本的な方針]
　　リコーグループは、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切にしながら、持続的な企業価値の向上を目指しています。その中で、適切な資本政策を実施し、資本コストを上回るリターンの実現を図ってまいります。
　　当社は、中長期で株主資本利益率（ROE）10％超を安定的に創出する会社となることを目指しています。その達成のため、資本効率を高めるマネジメント改革に取り組んでおり、自社で把握した資本コストを上回る収益性を追求するため、ROICツリーを活用してPDCAを回しています。
　　投資については、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での中長期的な収益性・成長性・リスクの観点などから投資計画を検証する「投資委員会」を設置し、投資効率を見極めながら意思決定を行う体制を整備しています。持続的成長に向けた戦略投資により利益を拡大することで、ステークホルダーの皆様の期待に応えてまいります。
　　株主還元方針については、総還元性向50％を目安とし、配当利回りを意識した継続的な増配と機動的な自己株式取得を行う方針です。配当については、利益拡大に沿った継続的な増配を目指します。自己株式の取得は、経営環境や成長投資の状況を踏まえつつ、機動的に実施し、EPSの向上を図っていきます。

[原則１－４．政策保有株式]
＜政策保有株式に関する方針＞
　　当社は、業務提携や、協働ビジネス展開などの円滑化および強化の観点から、配当などのリターンも勘案しつつ、今後のリコーグループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式などを保有することができるものとします。
　　具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとします。
＜政策保有株式の議決権行使の基準＞
　　当社は、政策保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、株主価値の毀損につながらないかを精査した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

[原則１－７．関連当事者間の取引]
　　当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めています。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っています。

[原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保]
補充原則２－４－１
＜方針＞
　　当社は、あらゆる多様性や価値観を互いに受け入れ、グローバルの社員が一つのチームとして働く決意を表す「Global Diversity＆Inclusion Statement」を制定し、22言語で発信しています。

　　Global Diversity＆Inclusion Statement
　　「リコーグループでは、世界中すべての人びとのユニークな才能、経験、知見を結集し、新たなイノベーション創出に取り組みます。」

　　さらに、全世界のグループ社員一人ひとりに活躍の機会が与えられ、やる気と能力のある人材が成長し活躍できるよう、グローバル規模での人事施策の構築を目指しています。

＜取り組みの状況＞
　　女性の幹部登用については、2025年度までの管理職比率目標をグローバルで20％以上、日本国内で10％を目指しています。2023年度はグローバル16.6％、日本国内7.7％となります。また、リコーグループは多様性の一つである女性の活躍推進にも取り組んでいます。2000年代から女性が活躍できる環境づくりとして、特に女性育成施策を重点に、女性管理職勉強会や交流会、女性管理職候補層の早期育成研修、若手女性社員向けキャリアフォーラムなどを実施しています。
　　外国人については、14名のコーポレート執行役員のうち、2名が選任されています（2024年4月現在）。海外の主要関連会社の社長については、現地採用を積極的に進めており、2022年度の現地採用率は90.0％となっています。外国人の育成及び幹部登用については、今後も積極的に進めていきます。
　　中途採用者については、現在、当社の管理職の約3割を占め、経年で増加しています。当社のデジタルサービスへの転換を進める上で、社外からの人材の活用は必須であり、キャリア採用やM&Aで獲得した社員の育成及び幹部登用を今後も拡大していく考えです。

　　取り組み状況の詳細は統合報告書ならびにESGデータブックなどで開示しています。
　　・統合報告書、ESGデータブック　https://jp.ricoh.com/about/integrated-report

[原則２－６．企業年金のアセットオーナーとして機能発揮]
　　リコーグループの企業年金は規約型をとっており、当社に企業年金に関する専従組織を設け、制度運営、資産運用に携わる人材の確保・育成を図っています。
　　また、人事、財務、経理を担当する部署のメンバーからなる年金ガバナンス分科会を設置して、専門的な見地から制度運営・資産運用の妥当性を検証し、人事・財務担当役員およびグループ各社の代表からなるリコーグループ年金委員会で確認・承認しています。
　　資産運用においては、外部の運用コンサルタントを導入し、第三者の立場から資産運用に関する専門的な助言を受けるとともに、利益相反を管理しています。
　　また、2023年10月に企業年金として日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明しています。資産運用を委託している運用受託機関は、すべて日本版スチュワードシップ・コードを受け入れており、定期的に行っている運用報告を通じてスチュワードシップ活動のモニタリングを実施しています。

[原則３－１．情報開示の充実]
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社は、企業活動の基礎となる理念・価値観を定めた「リコーウェイ」を当社ホームページ、統合報告書や株主総会招集通知などで開示しています。また、中期経営戦略については当社ホームページで開示しているほか、社長執行役員・CEOによる説明会を開催しています。

・リコーウェイについてのホームページ
　　　https://jp.ricoh.com/about/ricoh-way
・中期経営戦略についてのホームページ
　　　https://jp.ricoh.com/IR/events/investors_meeting
・統合報告書
　　　https://jp.ricoh.com/about/integrated-report
・株主総会招集通知
　　　https://jp.ricoh.com/IR/events/general_meeting

(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　コーポレート・ガバナンスに関する考え方や基本方針は、「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しています。

(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　当社は、役員報酬に関する考え方や決定方法などを「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【インセンティブ関係】、および株主総会招集通知や有価証券報告書、統合報告書などで開示しています。

(iv)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
＜方針＞
1）CEOの選解任
　　CEOの選定にあたっては、株主価値・企業価値の向上の観点から当社CEOに必要な資質の有無を見極めるために、CEO候補者について十分な時間をかけ慎重に審査を行います。また、CEO就任後は、業績や経営指標等の財務的実績、株主への貢献度や資本市場の評価、ESG等の将来財務的実績の視点などを基準とする多面的な評価を毎年実施することで、CEO選解任の客観性・適時性・透明性を確保します。
2）経営陣幹部の選解任
　　経営陣幹部とは執行役員を指し、その選解任においては、指名委員会が評価した上で、取締役会が決定しています。
3）取締役・監査役候補者の指名
　　取締役候補者の指名にあたっては、経営能力や人格・人間性などを基準とするとともに、取締役会の監督機能を向上させる資質を重視しています。また、CEOの評価とは別に、業務執行取締役（CEOを除く、以下同じ）の評価を実施し、職務継続の妥当性について判断します。なお、業務執行取締役就任後は、取締役として経営監督の遂行状況、経営計画・事業計画の進捗や資本収益性等の財務的実績、株主への貢献度や資本市場の評価の視点などを基準とする、多面的な評価を毎年実施することで、取締役選解任の客観性・適時性・透明性を確保します。
　　監査役候補者は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材、かつ監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮し、適切な要件の候補者を選任することとしています。
　　なお、監査役候補者の選任にあたって、客観的な適格性評価を行うための基準（要件定義）を監査役会にて策定しています。
4）社外役員の独立性確保
　　社外取締役・社外監査役候補者については、独立性を重視し、当社所定の『社外役員の独立性基準』に則り、当社および当社グループからの独立性を確認します。なお、『社外役員の独立性基準』は「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】に記載しています。
5）ダイバーシティ
　　取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などのほかに、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。
　　加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

＜手続＞
[選任プロセス]
　　CEO、経営陣幹部および取締役の選解任にあたっては、客観性・適時性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会を設置しています。
　　2024年度は、独立社外取締役4名、執行役員を兼務しない社内取締役１名で構成されています。CEOおよび取締役候補者の選定・指名においては、指名委員会での複数回の審議を経て厳選な審査を行い、選定・指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、CEOの選定および取締役候補者の指名について決議しています。取締役候補者の指名に先立って、取締役会実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断および執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴（スキルマトリックス）などについて継続的な審議を行っています。
　　執行役員の選任においては、CEOによる選任理由の合理性を指名委員会で確認しています。また、執行体制においても、グループマネジメントコミッティが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリアなどを俯瞰したスキル・キャリアマトリックスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しています。
　　監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行うプロセスとしています。
　　監査役会は、監査役候補者の選任基準に基づき監査役候補者をリストアップし、それらをもとに必要に応じて、CEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行います。取締役会は、監査役会の判断を尊重し、株主総会への監査役選任議案が決議されます。

・役員体制およびスキルマトリックス（第124回定時株主総会招集ご通知37-38ページ）
https://jp.ricoh.com/-/media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2024/pdf/meeting124.pdf

[評価プロセス]
　　指名委員会は、現任CEOを含む業務執行取締役の評価を毎年二段階で実施しています。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEO、経営陣幹部および取締役に対する実効性の高い監督を行うこととしています。

＜CEO評価の主な項目＞
①経営監督の遂行　　　　　・株主価値・企業価値の最大化に向けた行動、執行監督と取締役間での相互牽制の姿勢、リスクマネジメント、
　　　　　　　　　　　　　　　　　 会社経営に必要な見識など
②財務の視点　　　　　 　　・連結業績推移、年度事業計画の状況、中期経営計画に対する実績など
③株主・資本市場の視点　・株価指標推移、TSR・株主還元、格付けなど
④将来財務の視点　（環境）　・環境パフォーマンス実績など
　　　　　　　　　　　　　（社員）　・人材の育成・活躍、グローバル社員意識調査など
　　　　　　　　　　　　　（顧客）　・顧客重大事故、顧客満足度調査
　　　　　　　　　　　　　（ガバナンス）　・ガバナンスの適正化・強化、コンプライアンス
※CEOを除く業務執行取締役は上記①～③により評価


(v)経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　　当社は、CEOを含む取締役、監査役の選任理由を株主総会招集通知で開示しているほか、社外役員個々の選任理由については「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】、【監査役関係】、および有価証券報告書で開示しています。

補充原則３－１－３
　　当社は「事業を通じた社会課題解決」とそれを支える「経営基盤の強化」の2つの領域で7つのマテリアリティを特定しています。また、ESGの取り組みを「将来の財務を生み出すために不可欠なもの」と位置付け、各マテリアリティに紐づく16の将来財務目標（ESG目標）を設定し、事業活動を通じた社会課題解決に取り組んでいます。
　　これらの取り組みを実効的なものとするため、取締役会においても積極的な議論を行い、2023年度は年間の審議時間の25.3％がESGに関する審議に充てられました。さらに、執行側でもCEOを委員長とするESG委員会が、環境・社会・ガバナンス分野の課題を経営レベルで継続的に議論を行っています。
　　気候変動に係るリスクおよび機会の事業活動や収益への影響などについては、国際的なフレームワークに基づき、TCFDレポートを発行しております。
　　さらに、人的資本や知的財産なども含め、これらの方針や取り組み、TCFDに基づく開示については、統合報告書やESGデータブック、TCFDレポートに記載しています。

・統合報告書、ESGデータブック、TCFDレポート
https://jp.ricoh.com/about/integrated-report

[原則４－１．取締役会の役割・責務(１)]
補充原則４－１－１
　　当社は定款において、取締役会が業務執行に関する重要事項を決議すると定め、取締役会で重要執行案件について独立社外取締役を含めて積極的に議論し、意思決定を行っています。また、業務執行については法令・定款の範囲で内規を定め、取締役会から権限委譲された社長執行役員を決裁者とし、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ」を設置しています。

補充原則４－１－３
　　年に1回、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っています。指名委員会は、CEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しています。

＜候補者の選定＞
　　CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しています。なお、事故あるときの交代候補者1名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しています。
ターム　　　　　　　　　　　　　　　　　選定人数
事故あるときの交代候補者　　　　1名
次期交代候補者　　　　　　　　　　 数名程度
次々期交代候補者　　　　　　　　　数名程度

＜候補者の育成＞
　　CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、次年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言などを実施しています。

＜候補者の評価＞
　　CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間における実績および育成状況について指名委員会へ報告を行っています。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代などについて審議を行うとともに、必要に応じて、外部専門家の助言なども活用しながら、CEO候補者の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価および継続・交代における審議の妥当性を確認するなど、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しています。

[原則４－８．独立社外取締役の有効な活用]
　　当社は取締役会における独立社外取締役の割合を過半数とし、取締役会議長も独立社外取締役から選出しています。また、取締役会における独立社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、当社の経営状況、議長および取締役の就任状況などに照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて筆頭社外取締役の選任を行います。
　　加えて、独立社外取締役は指名委員会または報酬委員会の委員であり、3名が両委員を兼務しています。また、指名委員会および報酬委員会の委員長は独立社外取締役、かつ委員の過半数は独立社外取締役となっており、経営の透明性、客観性の確保を図っています。さらに、それぞれの専門分野における諮問委員会などで、独立社外取締役の知見を積極的に経営に反映しています。

[原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準]
　　当社は会社法上の要件に加え「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】に記載している独自の「社外役員の独立性基準」を策定しています。

[原則４－１0．任意の仕組みの活用]
補充原則４－10－１
　　当社はCEOをはじめとした経営陣幹部の指名・報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の一つとして、指名委員会ならびに報酬委員会を設置することで、取締役、執行役員などの選解任や報酬の透明性・客観性を確保しています。また、指名委員会、報酬委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。
　　詳細については本報告書の「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】に関する「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」に記載しています。

[原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件]
補充原則４－１１－１
　　当社は取締役会の実質的な討議を確保するため、取締役の員数の上限を15名と定款に定め、現在8名の取締役を選任しています。独立社外取締役は東証の基準を踏まえた当社の独立性基準に基づいて選任し、取締役個々の選任に関しては、経営能力や人格・人間性・専門性などを基準としています。さらに、取締役会の全体としての専門性・経歴・多様性について、スキルマトリックスとして明確にし、内外の経営環境や経営方針に対するマトリックスのあり方について、指名委員会などで継続的な審議を行っています。

・役員体制およびスキルマトリックス（第124回定時株主総会招集ご通知37-38ページ）
https://jp.ricoh.com/-/media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2024/pdf/meeting124.pdf

補充原則４－１１－２
　　社内の取締役が他の会社の役員に就任する場合は、取締役会の承認を必要としています。独立社外取締役が新たに他の上場会社役員に就任する際は指名委員会へ報告することを内規で定めています。また、当社は法令に従って社外を含め取締役・監査役における重要な兼任状況を株主総会招集通知などで開示しています。

補充原則４－１１－３
　　当社は年に一度、取締役会の実効性評価会を開き、全ての取締役と監査役が、前年度の取締役会における実効性について議論を行い、その結果の概要を本報告書の巻末および、株主総会招集通知で開示しています。

[原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング]
補充原則４－１４－２
　　当社の取締役・監査役に向けたトレーニングは、社内と社外の取締役・監査役それぞれの役割や状況に応じた知識の習得・更新を行うことにより、取締役会における監督機能を発揮し、株主価値・企業価値の向上に資する議論を建設的に行い、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的としています。
　　社内取締役・監査役の就任に際しては、役割・責務の確認、コーポレート・ガバナンスや法務・財務などの責務の履行に必要な知識を習得するための研修を実施しています。また、就任後においても、最新の知識の更新を目的に、各取締役・監査役に適合した社内外の研修やeラーニングなどによるトレーニングの機会を確保しています。
　　独立社外取締役・監査役には、責務の履行にあたって十分な知見と経験を有する者から選任しています。就任に際しては、当社の状況に関する理解を深めるための知識として、事業戦略、財務状況、組織体制などの説明や、必要に応じて主要拠点の現場視察などの機会を設けています。また、就任後においても、当社の状況や経営環境、事業運営上のリスクなどを定期的に提供・共有することに加えて、グループマネジメントコミッティへのオブザーブ参加や現場視察など会社の実態を把握する機会を提供することにより、取締役会の経営監督機能および監査役の監査の実効性確保、向上を図っています。
　　上記対応が適切に行われていることを確認するため、これらの実績は、取締役会に報告しており、さらに株主総会招集通知で開示しています。

・取締役・監査役のトレーニング（第124回定時株主総会招集ご通知50ページ）
https://jp.ricoh.com/-/media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2024/pdf/meeting124.pdf

[原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針]
　　当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を取締役会や企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めます。
・株主との対話の責任者：社長執行役員・CEO
・対話の主体：対話の目的や株式保有数に応じて、社長執行役員・CEO、CFO、各ビジネスユニットプレジデント、CHRO、ESG担当役員、社外を含めた取締役/監査役、またはIR・SR専任部署が行います。
・主な対話の機会：中長期戦略説明会・決算説明会・事業説明会などのラージミーティング・スモールミーティング、社外取締役とのスモールミーティング、1on1による個別対話を実施しています。また、外部主催のIRイベント・カンファレンスでの説明会も適宜行っています。
・経営層へのフィードバック：
①四半期決算や中長期戦略説明会などのラージミーティング実施後には、株主・投資家の皆様との対話内容やアナリストレポートなどを踏まえ、資本市場の反応を報告しています。
②マネジメントおよびIR・SR専任部署による対話や、パーセプションスタディ調査など資本市場との対話から得られた当社に対する見解を、経営層および執行部門と共有し、CEO・CFOが中心となって、より建設的な対話につながる開示の改善に取り組んでいます。
③主にマネジメントが対話した際のご意見などは、株主・投資家の皆様の意図を明確に相違なく経営層へフィードバックする観点から、内容について基本的に変更することなく報告しています。
・インサイダー情報について：インサイダー情報取り扱いに関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。
・2023年度の対話の実績　（第124回定時株主総会招集ご通知94ページ）
https://jp.ricoh.com/-/media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2024/pdf/meeting124.pdf

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2024/11/15】

　　当社は、事業成長と資本収益性の実現により、持続的な企業価値の向上を目指しています。
　　取締役会において審議・承認した、2025年度を最終年度とする第21次中期経営戦略では、デジタルサービスの会社として成長を実現するため、事業ポートフォリオを変革し、2025年度のデジタルサービスの売上比率を60%超とする計画です。資本収益性においては、資本コストを上回る収益性を追求するため、社内カンパニー制のもとで、ビジネスユニットや部門ごとにROICツリーを用いた施策管理を行うなど、資本コストを意識した経営を推進しています。また、中長期で株主資本利益率（ROE）10％超を安定的に創出する会社となることを目指しています。
　　加えて、2023年4月の新経営体制発足直後に立ち上げた「企業価値向上プロジェクト」において推進した、当社の資本コストや株主価値の分析、株主・投資家の皆様との対話を通じて得た課題などを取締役会に共有した上で、企業価値向上に向けた施策についての議論を行い、具体的なアクションプランを策定し、随時実行に移しています。詳細については、当社ウェブサイトに掲載の「第21次中期経営戦略」ならびに「企業価値向上プロジェクト進捗報告」をご参照ください。
なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応においては、引き続き株主・投資家の皆様との対話を充実させながら、その取り組みの進捗や成果等について適宜開示のアップデートを行います。

＜日本語＞
・第21次中期経営戦略：
https://jp.ricoh.com/IR/events/investors_meeting
・決算説明会（企業価値向上プロジェクト進捗報告）：
https://jp.ricoh.com/IR/events/earning
・企業価値向上プロジェクト進捗報告スライド資料
2024年度（2025年3月期）
　第2四半期決算説明会　https://jp.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2024/pdf/r06q2_3.pdf
　第1四半期決算説明会　https://jp.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2024/pdf/r06q1_3.pdf
2023年度（2024年3月期）
　通期決算説明会　https://jp.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2023/pdf/r05q4_3.pdf
　第3四半期決算説明会　https://jp.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2023/pdf/r05q3_3.pdf
　第2四半期決算説明会　https://jp.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/jp_ricoh/IR/events/2023/pdf/r05q2_3.pdf

＜English＞
・21st Mid-Term Management Strategy:
https://www.ricoh.com/IR/events/investors_meeting
・Financial Announcement （Progress Report on Corporate Value Improvement Project）:
https://www.ricoh.com/IR/events/earning
・Presentation Material of Progress Report on Corporate Value Improvement Project
FY2024 (ending March 2025)
　Q2 Financial Announcement　https://www.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/com/IR/data/pre/pdf/r06q2_3.pdf
　Q1 Financial Announcement　https://www.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/com/IR/data/pre/pdf/r06q1_3.pdf
FY2023 (ended March 2024)
　Financial Announcement　https://www.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/com/IR/data/pre/pdf/r05q4_3.pdf
　Q3 Financial Announcement　https://www.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/com/IR/data/pre/pdf/r05q3_3.pdf
　Q2 Financial Announcement　https://www.ricoh.com/-/Media/Ricoh/Sites/com/IR/data/pre/pdf/r05q2_3.pdf

　　さらに、当社はガバナンス面においても、資本コストや資本収益性、株主価値を意識した経営陣幹部に対する評価・報酬制度を採用しています。CEO評価においては、「経営監督の遂行状況」「財務」「株主・資本市場」「非財務（将来財務）」の4つの視点で実施し、「財務」の視点においてROEやROIC、「株主・資本市場」の視点においてTSRや株主還元などを評価項目として採用しています。
　　取締役（社外取締役を除く）・執行役員等の経営陣幹部の報酬においては、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上を実現するための有効なインセンティブとして、ROEやTSR、ESG関連指標を用いた業績連動型賞与、業績連動型株式報酬等を採用しています。

1．大株主の状況は2024年3月31日現在の状況です。
2．割合は、自己株式を控除して計算しています。
3．2024年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
変更報告書の内容は以下のとおりです。
　　　・エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー　（895,517百株）（14.69%）
4．2023年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者他3社が2023年4月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
変更報告書の内容は以下のとおりです。
　　　・野村證券株式会社　54百株（0.00％）
　　　・NOMURA INTERNATIONAL PLC　3,117百株（0.05％）
　　　・NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.　0株（0.00％）
　　　・野村アセットマネジメント株式会社　256,943百株（4.22％）
5．2022年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
変更報告書の内容は以下のとおりです。
なお、当社は2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が27,946,200株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。
　　　・三井住友信託銀行株式会社　47,140百株（0.74％）
　　　・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　207,570百株（3.26％）
　　　・日興アセットマネジメント株式会社　124,376百株（1.95％）
6．2021年7月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者他3社が2021年3月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
変更報告書の内容は以下のとおりです。
なお、当社は2022年2月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。
　　　・株式会社三菱UFJ銀行　107,867百株（1.45％）
　　　・三菱UFJ信託銀行株式会社　232,211百株（3.12％）
　　　・三菱UFJ国際投信株式会社　56,330百株（0.76％）
　　　・三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　23,214百株（0.31％）
7．2021年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他10社が2021年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
変更報告書の内容は以下のとおりです。
なお、当社は2022年2月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。
　　　・ブラックロック・ジャパン株式会社　77,898百株（1.05％）
　　　・ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク　13,827百株（0.19％）
　　　・ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー　8,970百株（0.12％）
　　　・ブラックロック(ネザーランド)BV　24,991百株（0.34％）
　　　・ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド　13,523百株（0.18％）
　　　・ブラックロック・ライフ・リミテッド　7,285百株（0.10％）
　　　・ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド　11,355百株（0.15％）
　　　・ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド　37,238百株（0.50％）
　　　・ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　109,324百株（1.47％）
　　　・ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．　150,504百株（2.02％）
　　　・ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)　リミテッド　18,988百株（0.25％）

―――

　　現在当社は本報告に該当する上場子会社を有しておりません。
　　当社はこれまで、上場子会社1社（リコーリース株式会社）を有していましたが、2020年3月9日に当社、みずほリース株式会社、リコーリース株式会社の3社間で、みずほリース株式会社による当社からのリコーリース株式会社株式6,160,000株（議決権所有割合20.00％ 小数点以下第三位を四捨五入）の取得を前提とした業務提携を行うことで合意し、2020年4月23日に合意に基づく株式の異動が完了しております。これにより、当社のリコーリース株式会社株式の議決権所有割合は、異動完了時点で33.70％（小数点以下第三位を四捨五入）となっています。

　　当社は、競争力の強化および企業価値・株主価値の向上、並びにコーポレート・ガバナンスの強化に向け、より客観的で透明性のある指名および報酬の検討プロセスを構築するために、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しています。

＜指名委員会＞
　　CEO、経営陣幹部および取締役の選解任にあたっては、客観性・適時性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会を設置しています。
　　2024年度は、独立社外取締役4名、執行役員を兼務しない社内取締役1名で構成されています。
　　CEOおよび取締役候補者の選定・指名においては、指名委員会での複数回の慎重な審議を経て、選定・指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。また、執行役員の選任においては、CEOによる選任理由の合理性を指名委員会で確認しています。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ審議を行い、CEOの選定および取締役候補者の指名について決議しています。
［指名委員会における選任方法］
　指名委員長：取締役会決議
　指名委員：取締役会決議
［指名委員会への諮問事項］
　①CEOおよび取締役候補者の指名
　②CEOおよび取締役の交代の可否
　③CEOおよび執行兼務取締役の実績評価
　④CEO後継計画および将来のCEO候補者の育成状況の確認
　⑤執行役員、顧問およびフェロー*1の選解任案および選解任理由の確認
　⑥執行役員等*2の兼職・副業の社長決裁に対する再検討の要請
　⑦社内取締役の兼職・副業への該当性、その可否および許可条件
　⑧非執行取締役*3の評価、役位および委嘱内容の見直し
　⑨取締役、執行役員の選解任制度の制定・改廃の可否
　⑩その他個別に取締役会から諮問のあった事項
*1フェロー：当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと定義。フェローは、取締役会の決議により選任される。
*2執行役員等：当社の「雇用型執行役員等の兼職・副業規定」で定義される「執行役員等」をいう
*3非執行取締役：執行役員を兼務せず、日常の業務執行に関与しない社内取締役
[その他の審議事項]
　①監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認
　②執行役員のパフォーマンス評価の確認
　③その他CEOからの相談事項など

＜報酬委員会＞
　　CEO、経営陣幹部および取締役に対する報酬制度の設計、報酬額の妥当性を判断するにあたって、客観性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬委員会」を設置しています。
　　2024年度は、独立社外取締役4名、執行役員を兼務しない社内取締役１名で構成されています。
　　報酬委員会は、取締役の報酬基準にもとづき、複数回の審議を経て株価、業績個々の評価により、①賞与以外の基本報酬、株式取得目的報酬については各々の報酬額を、また、②賞与については各々の報酬案を、さらに、③業績連動型株式報酬については各々の適用内容を審議し、その結果を取締役会へ答申しています。その後、賞与については、報酬委員会の答申を踏まえた取締役会での審議を経て、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しています。
［報酬委員会における選任方法］
　報酬委員長：取締役会決議
　報酬委員：取締役会決議
［報酬委員会への諮問事項］
　①取締役および執行役員の報酬制度の制定・改廃
　②取締役の個別報酬額
　③社長執行役員・CEOの個別報酬額
　④取締役および執行役員の報酬に関わる重要事項
　⑤その他個別に取締役会から諮問のあった事項

監査役、会計監査人および内部監査部門においては、当社の監査機能全体の強化・充実を図るため、適切な連携を行っています。
1．三様監査の連携
　　監査役、会計監査人、および内部監査部門である内部監査室は、監査方針・計画・方法について相互に擦り合わせを行っています。加えて、子会社の基本情報、リスク情報を「拠点リスクマップ」として一元的に整備し、それぞれの監査活動で有効活用できるよう情報共有を行っています。また、四半期ごとに三様監査会議を開催し、監査内容および監査結果について情報交換を行うほか、内部統制の状況やリスクの評価などに関しても意見交換し、課題の共有を図っています。
2．個別の連携
（1）監査役と内部監査室との連携
　　月次で常勤監査役と内部監査室との定例会を実施し、監査結果や認識した課題を共有しています。また、内部監査室より監査役会において四半期ごとに活動状況などの報告を行い、独立社外監査役の視点を取り入れた意見交換を実施しています。
（2）監査役と会計監査人との連携
　　監査計画、四半期レビュー・会社法監査・金商法監査の結果など、会計監査人から定期的に説明・報告を受けているほか、定例会を実施し、監査活動を通じて認識した課題などの情報交換を行っています。突発的な事項に関しては、速やかに会議を設定し課題の共有を図っています。また、監査役の海外の子会社往査時には、現地会計監査人から監査状況の説明を受けるほか、主要な海外監査チームとは会計監査人が主催するグローバルアカウントミーティングにて、情報の共有と意見交換を行っています。
（3）会計監査人と内部監査室との連携
　　会計監査人との監査結果や情報の共有は定期的に実施しています。加えて、特定のテーマに関しては、速やかな情報交換と議論を行っています。

社外役員の独立性基準
1．当社の社外取締役および社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とします。
（1）当社の総議決権の10％以上の株式を有する者（以下「主要株主」という。）又は当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、
　　執行役員、支配人又はその他の使用人でないこと。
（2）リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人でないこ
　　と。
（3）現在リコーグループの取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用
　　人でないこと、又は就任の前10年内にリコーグループの取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、監査役、会計参与、執行役、理事、執行
　　役員、支配人又はその他の使用人でなかったこと。
（4）直近事業年度において又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者（リコーグ
　　ループへの売上額がその者の連結売上額の2％以上である者をいう。）又はその者（その者の親会社および子会社を含む。）の取締役（独立
　　性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
（5）直近事業年度において又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者（その者へ
　　の売上額がリコーグループの連結売上額の2％以上である者をいう。）又はその者（その者の親会社および子会社を含む。）の取締役（独立
　　性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
（6）リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度において又は過去3事業年度の平均で1事業年度に1000万円以上の金額の金銭そ
　　の他の財産を直接又は間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士又はその他の専門家でないこと。
（7）リコーグループから直近事業年度において又は過去3事業年度の平均で1事業年度にその団体の総収入の2％以上の金額の金銭その他の財
　　産を直接又は間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム又はその他の専門的アドバイザリー・ファーム
　　等の団体に所属する者でないこと。
（8）第1号から第7号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族又は生計を一にする親族でないこと。
（9）リコーグループから取締役を受け入れている会社又はその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役
　　員、支配人又はその他の重要な使用人である者でないこと。
（10）その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。
2．前項第1号および第4号ないし第9号のいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役および社外監査役として適格であると判断され
　　る者については、当該人物が社外取締役および社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物
　　を社外取締役および社外監査役に選任することができます。

　　当社は、リコーグループの業績向上と中長期にわたって持続的な株主価値の増大を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置づけています。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。
1)報酬構成
・執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、「期待される役割・責任を反映する基本報酬」、「会社業績を反映する賞与（業績連動報酬）」、「中長期的な株主価値向上を反映する報酬」の3つの要素で構成する。
・執行役員を兼務しない社内取締役の報酬は、常勤取締役として会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて、基本報酬と賞与および株式報酬で構成する。
・経営の監督を担う社外取締役および監査を担う監査役の報酬は、公正な監督や監査に専念するため、基本報酬のみとすることで業務執行からの独立性を確保する。
2)ガバナンス
・適切な外部ベンチマークおよび報酬委員会による継続的な審議・モニタリングにより、報酬制度設計、報酬水準設定および個別報酬決定の客観性・透明性・妥当性を確保する。
・取締役の個別の報酬額は、指名委員会における取締役評価の結果などを踏まえて、報酬委員会および取締役会で妥当性を審議する。

【取締役の報酬等】
（1）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法
　　当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しています。

（2）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針ならびに2023年度に係る業績連動報酬等および非金銭報酬等に関する事項

1)報酬の決定プロセス
　　当社は、インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬基準および業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果などを踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬・賞与・株式取得目的報酬・業績連動型株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申します。
　　取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行います。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上、賞与支給総額ならびに株主総会への取締役賞与支給議案および付議の要否を決定します。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。

2)報酬水準の決定方針
　　基本報酬、短期・中長期インセンティブいずれについても、企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎年の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しています。その際に、外部専門機関の調査結果に基づくピアグループの役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブについては、当社の業績に応じて支給率が変動するように設定しています。

3)取締役の報酬等
①基本報酬
　　取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う月次金銭報酬です。
（社内取締役）
・「経営監督の役割に対する報酬」、「経営責任や役割の重さを反映する報酬」を軸とし、「代表取締役や指名委員や報酬委員などの役割給」を加算。
・執行役員を兼務する取締役の経営責任や役割の重さは、外部専門機関の職務グレードフレームワークを参考にして設定。
・執行役員を兼務しない取締役の報酬は常勤としての会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて設定。
（社外取締役）
・「経営監督の役割に対する報酬」、「経営への助言に対する報酬」を軸とし、「取締役会議長・指名委員長・報酬委員長などの役割給」を加算。
・外部専門機関の客観的なデータを参照した上で設定。

②業績連動型賞与(短期)
　　業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う金銭報酬となり、2023年度は以下を評価指標として設定しています。
（連結営業利益の目標達成率）
　　時価総額と相関を有し、かつ事業活動による成果を示す営業利益を評価指標とすることで、取締役が利益成長と収益性向上に責任を持つことを明確にする。
（ROEの目標達成率）
　　資本収益性向上の重要指標であるROEを評価指標に設定することにより、取締役が株主価値向上に責任を持つことを明確にする。
（DJSI*の年次Rating）
　　全社的なESGの取り組みの確認ツールとして活用しているDJSIの年次Ratingを評価指標とすることで、ESG向上へのインセンティブとする。
*DJSI(ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス)米国のダウ・ジョーンズ(Dow Jones)社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル(S&P Global)社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の3つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性(サステナビリティ)を評価するもの

　　また、報酬委員会においては、下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果に基づき、指名委員会における取締役評価の結果なども含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上、取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しています。

（ご参考）
　　取締役の業績連動型賞与の支給額は、報酬委員会の審議において適切であると判断し、取締役会で決定された以下のフォーミュラにより算出されます。
個人賞与額＝算定基礎*1×（営業利益係数*2+資本収益性係数*3)×ESG係数*4
*1 年間基本報酬の一定％（職務グレードごとに設定）
*2 連結営業利益の目標達成率（実績値÷目標値）
*3 ROEの目標達成率（実績値÷目標値）
*4 DJSI Rating
※評価指標における営業利益係数および資本収益性係数については所定のウエイトで加重平均

③株主価値向上を反映する報酬(中長期)
　　株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的として、以下の「株式取得目的報酬」と「業績連動型株式報酬」で構成されます。

（株式取得目的報酬）
　　株式取得目的報酬は、取締役の保有株式数を着実に増やし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的とした金銭報酬となります。在任中に定額を毎月支給し、その同額を当社役員持株会を通じて当社株式の取得に充当します。報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で役位別に設定しています。

(業績連動型株式報酬)
　　業績連動型株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託(以下、本信託)が取引所市場(立会外取引を含む)から当社の普通株式(以下、当社株式)を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度です。なお、取締役が当社株式を受け取る時期は、原則として業績評価対象期間(各年の4月1日を開始日とする連続する3事業年度単位の各期間を指す。)の終了の都度とします。また、当社が各取締役に付与するポイント数は、取締役会決議により定められた株式交付規程に基づく職務グレード別の基準となる金額を元に、業績評価対象期間における当社のTSR成長率とTOPIX(配当込み)のTSR成長率との相対評価、およびピアグループのTSR成長率との相対順位、ならびにESG目標達成度合いに応じて(0～200％の範囲で変動※)決定し、1ポイント1株として当社株式を交付します。そして、取締役在任期間中に、会社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合などには、株式報酬の返還要請を行うべく、マルス・クローバック条項を定めています。
※評価指標における各支給率を所定のウエイトで加重平均

（3）取締役の固定報酬と変動報酬の支給割合の決定に関する方針
　　役割・責任ごとの業績に対する責任を明確にするため、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動型賞与、株式取得目的報酬、業績連動型株式報酬）の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としています。最上位の社長執行役員は、2023年度業績目標の標準達成時には、概ね固定・変動の比率が5：5の割合となり、業績目標の最大達成時には固定・変動の比率が3：7の割合となります。
　　今後も中長期的な株主価値・企業価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を一層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。

（4）その他取締役の個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
1)株式報酬の返還(マルス・クローバック条項)
　　業績連動型株式報酬においては、当社取締役会にて決議する株式交付規程のマルス条項およびクローバック条項の定めに従い、当社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合などには、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部または一部を失効させ、対象となる取締役は、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
　　また、当社株式の交付、および当社株式に代わる金銭の交付を既に受けた者においても、ポイントの総数に請求日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額について、返還を請求することができるものとします。

2)一定期間の株式売買禁止
　　業績連動型株式報酬においては、インサイダー取引規制への対応として、当社株式交付後も、退任の翌日から1年間が経過するまでは当該株の売買を行ってはならないものとします。

3)著しい環境変化などにおける報酬の取り扱い
　　著しい環境変化や、急激な業績の悪化、企業価値を毀損するような品質問題・重大事故・不祥事などが発生した場合には、取締役会の決議により、臨時に取締役報酬を減額または不支給とすることがあります。

（5）取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　　2023年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会はその答申を尊重した上で審議・決定を行っているため、2023年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しています。

【監査役の報酬等】
　　監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する基本報酬のみで構成されています。報酬水準は、監査役会が外部専門機関の客観的なデータを踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しています。

―――

　　取締役及び監査役の報酬等の額については、有価証券報告書および事業報告書にて、役員報酬の総額を種類別に開示をしています。また、CEO及び連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して有価証券報告書にて個別開示を行っています。

1)2023年度（2023年4月1日から2024年3月31日）の取締役および監査役の報酬等の総額
区分/支給人員/報酬等の総額/基本報酬/賞与/株式取得目的報酬/株価条件付株式報酬
取締役（社外取締役を除く）/4名/351百万円/201百万円/63百万円/12百万円/74百万円
監査役（社外監査役を除く）/2名/61百万円/61百万円/-/-/
社外取締役/7名/79百万円/79百万円/-/-/
社外監査役/3名/41百万円/41百万円/-/-/
合計/16名/534百万円/384百万円/63百万円/12百万円/74百万円
(注)1.2023年6月23日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名に支給した報酬等を含んでいます。
2.取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。
3.株式報酬の総額は、2023年度に費用計上した業績連動型株式報酬および株価連動型株式報酬の合計金額を記載しています。
4.上記報酬のうち基本報酬は、2016年（取締役）、および1984年（監査役）開催の定時株主総会でご承認をいただいた、以下の金額の範囲内で支出しています。
区分/年額/月額
取締役（社外取締役を含む）/552百万円/46百万円
うち社外取締役/84百万円/7百万円
監査役（社外監査役を含む）/108百万円/9百万円

2)2023年度（2023年4月1日から2024年3月31日）の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名/連結報酬等の総額/役員区分/会社区分/基本報酬/賞与/株式取得目的報酬/株価条件付株式報酬
山下良則/128百万円/取締役/提出会社/83百万円/10百万円/4百万円/29百万円
大山晃/156百万円/取締役/提出会社/81百万円/40百万円/4百万円/29百万円
(注)CEO及び連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載をしています。

詳細は、前述【インセンティブ関係】をご参照ください。

　　独立社外取締役のサポートを取締役会の直属組織である取締役会室が担当しています。取締役会の開催にあたって、議案担当部門と連携して独立社外取締役への事前説明等、必要な情報提供を実施しています。
　　社外監査役のサポートを常勤監査役および監査役室が担当しています。監査役室には、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保された従業員が4名配置され、グローバルな情報収集・分析や監査時の支援など、監査役の職務を補助しています。
　　取締役会および監査役会の開催にあたって、議案担当部門および常勤監査役または監査役室が、事前説明等、必要な情報提供を実施しています。

　　現在対象者はおりません。
　　代表取締役等が、退任後に経営に関与しない条件において、対外的な役割や、経験・知見を活かした専門的な役割等が求められる場合のみ、指名委員会の承認を経たうえで顧問等とすることがあります。

　　当社は監査役制度を採用しています。また、継続的な取締役会および執行役員制度の充実により、経営監督ならびに経営執行の強化を図っています。現在、取締役会は8名で構成され、内5名は独立社外取締役です。
　　取締役会は経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。5名の独立社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。また、取締役会における独立社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、当社の経営状況、議長および取締役の就任状況などに照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて筆頭社外取締役の選任を行います。
　　監査役会は、現在、5名の監査役で構成され、内3名は独立性の高い社外監査役です。監査役会では監査の方針および業務の分担などを協議決定し、経営への監視機能を果たしています。
　　また、執行役員制度を導入し、事業執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより役割の明確化および意思決定の迅速化を図っています。
　　一方で、グループ全体の経営について全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員を決裁者とし、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ」を設置しています。
　　指名、報酬決定などにつきましては、取締役会の経営監督機能強化の一環として、指名委員会、報酬委員会を設置しています。当委員会は、取締役会の決議をもって選任され、過半数を独立社外取締役で構成される常設機関です。現在、指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役4名、社内取締役1名で構成されており、委員長は、各委員会の決議により委員の中から選任されます。指名委員会では、取締役、執行役員等の選解任制度、報酬委員会では、報酬制度の立案と決定などを行います。その他、業務執行に係る委員会については、内部統制委員会、ESG委員会、セキュリティ委員会、リスクマネジメント委員会、投資委員会、開示委員会を設置しています。
　　取締役会の機能強化に関する取り組みとして、当年度に取締役会で審議・決定すべき重要な事項を「重点議案」、取締役会による継続的なモニタリングが必要な事項を「定常議案」として取締役会が定め、年間スケジュールを策定した上で、執行に対して提案や報告を求める仕組みを導入しています。これに加え、取締役の実効的な職務遂行を支援する取締役会室を取締役会の直属として設置し、社長の指揮命令系統から独立した立場として、取締役会および指名委員会ならびに報酬委員会の運営を実施しています。
　　また、監査役の機能強化に関する取り組みとして、監査役の実効的な職務遂行のために、監査役室を設置し、監査役の職務執行を専属で補助する従業員を配置し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっています。また、取締役および従業員は、当社およびグループ内の各関連会社における法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、法令および内部通報に関する社内規定に従って、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告します。
　　さらに、内部監査部門である内部監査室が、各事業執行部門の事業執行状況を法令等の遵守と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、改善のための助言・勧告を行っています。
　　外部監査につきましては、監査法人の独立性の強化が求められていることに合わせて、「会計監査人が提供する非監査業務の事前承認に関する方針と手続」に関する規程を定め、非監査業務の内容およびその金額について監査役会の事前承認制度を導入しています。

　　当社は取締役会が経営に対するモニタリングに加え、執行に関する重要事項の決定を通じて監督を行うことが、当社のガバナンスの実効性を確保する上で最も適切であると考え、機関設計として監査役設置会社を選択しています。また、取締役会の過半を独立社外取締役とし、議長を社外取締役から選出することで、執行からの独立性を確保しています。さらに、委員の過半が独立社外取締役で構成され、委員長も独立社外取締役から選出された指名委員会、報酬委員会を置くことで、選解任や役員報酬の決定プロセスに関する透明性・客観性を確保しています。

　　当社は、リコーグループの事業活動の基礎となる企業理念を「リコーウェイ」として定めています。「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し、国を愛し、勤めを愛す」という「創業の精神（三愛精神）」と、「使命と目指す姿」「価値観」によって構成され、リコーグループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略および内部統制システムの基礎となっています。
　　当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めます。

（1）取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観を共に備えた企業風土の維持・強化に努めます。
1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1．社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化します。また、取締役会の過半数を社外取締役とし、多様な視点での監督機能を強化します。
2．取締役会を経営の最高意思決定機関として位置付け、その取締役会議長を社外取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定に繋げます。
3．取締役会の経営監督機能強化の一環として、社外取締役を委員長とする「指名委員会」および「報酬委員会」を設置し、各委員会の過半数を社外取締役とすることで、取締役、執行役員などの候補者選定および報酬の透明性、客観性を確保します。
4．会社情報開示の正確性・適時性・網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否および開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置しています。
2)従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1．コンプライアンスを含めたCSR（Corporate Social Responsibility）について、リコーグループならびに、その役員・従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置および各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図ります。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
2．金融商品取引法およびその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告、非財務情報を含む法定開示文書の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、リコーグループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの改善に努めます。
3．上記機能を統合的に強化推進する専門部門（リスクマネジメント・リーガルセンター）を設置します。
4．内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令などの遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施します。
5．リコーグループの内部統制システムの構築・改善を実現するため、内部統制の整備・運用状況を評価し、審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」を設置します。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令および社内規則に基づき作成・保存・管理します。保存されている書類は、取締役および監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にしています。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1．リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止します。
2．万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害（損失）の極小化を図ります。
3．リコーグループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案します。またリスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開します。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1．執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各ビジネスユニットへ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図ります。
2．取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員などで構成される「グループマネジメントコミッティ」を設置し、委譲された範囲内でビジネスユニットの監督やリコーグループ全体に最適な戦略立案など、リコーグループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとります。
3．取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現します。

（5）当該株式会社、ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　リコーグループは、相互の独立性を尊重しつつ、リコーグループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正に業務を行う体制をとります。
1．当社の取締役会および「グループマネジメントコミッティ」は、リコーグループ全体の経営監督と意思決定を行います。
2．当社はリコーグループ各社に関する管理規定を定め、リコーグループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、および前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定します。
3．リコーグループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行います。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告します。
4．リコーグループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、リコーグループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、リコーグループ全体で遵守するよう推進します。

（6）監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1．監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで監査役の職務遂行を専従で補助する専属の従業員を配置します。
2．上記従業員の人事評価は監査役会が行い、異動は監査役会の同意を得て実施します。
2）リコーグループの取締役および従業員等が監査役に報告をするための体制、およびその他監査役への報告に関する体制
1．経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告します。
2．監査役に対し、重要な会議への出席の機会、重要な会議の議事録・資料を提供するとともに、重要な決裁書類などを閲覧可能にします。
3．監査役の求めに応じ、定期的又は随時に、事業および財産の状況などを報告します。
4．監査役に報告を行ったリコーグループの取締役および従業員などに対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止します。
3）その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
1．監査役は、代表取締役と定期的な意見交換ができます。
2．リコーグループの取締役および従業員などは、監査役が行う当社およびリコーグループ各社への監査に際し、実効的な監査を実施できるよう環境を整備します。
3．当社は、監査役が会計監査人および内部監査部門との相互連携により、効率的な監査を行うことができるよう、環境を整備します。
4．監査役の職務遂行および必要に応じて外部の専門家の助言を受けることにより生ずる費用などは当社が負担します。

　　反社会的勢力排除に向けて、当社は、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを、リコーグループ並びにその役員・従業員の基本的な行動の規範として定めた「リコーグループ企業行動規範」に定めています。
　　また、従来より、社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めるとともに、信頼関係の構築に努めており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関係を排除するための社内体制を整備・強化します。

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適時開示体制の概要

1．対象となる情報と情報開示の方法
当社は、金融商品取引法等の関係法令や、当社の有価証券を上場している証券取引所の定める規則等に基づき情報開示（適時開示）を行っています。上記法令・規則等に該当しない場合でも、株主・投資家の投資判断に影響を与えると思われる重要な事実が発生した場合は、当社ホームページ等で速やかに開示を行います。

2．情報開示のための社内体制
当社は情報開示を適切に実施できるよう、以下の社内体制を有しています。また、今後も適宜体制の整備・充実に努めてまいります。
・開示情報の正確性、適時性および公平性を確保するため開示に関する方針を定めています。
・株主・投資家等の資本市場関係者に対する情報開示責任者は、最高財務責任者(CFO)とします。
・開示情報の重要性、開示の要否および開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置しています。
・情報開示にあたっては、情報開示業務を統括する組織を設け、会社の重要情報を当該組織に一元化することで情報の散逸を防止するとともに、開示業務に関する責任の所在を明確化しています。
・開示の適切性を確認するプロセスとして、データベースの活用による情報開示プロセスの記録と定期的な内部監査を実施しています。
・当社ホームページ、発行物を積極的に活用し、様々な経営、財務・非財務情報に容易にアクセスいただけるよう、情報の充実、閲覧性の向上に努めます。