当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定しています。この基本方針の詳細は本報告書の添付１をご参照ください。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）の各原則を全て実施しています。

コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。
【原則１－４　政策保有株式】
・当社は、上場株式の政策保有に関する方針および政策保有株式の議決権行使に係る基準について、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」1．④に記載しており、当該方針および基準に則して対応しています。
・当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については、順次縮減します。当社が保有する株式は、2026年３月末時点で７銘柄26億円です。詳細は有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf
・当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合には、売却等を妨げません。

【原則１－７　関連当事者間取引】
当社および当社の子会社が関連当事者間取引を行う場合の手続きの枠組みは、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１．⑤に記載していますのでご参照ください。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様な視点の確保】
(1)　多様な視点の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況
当社グループでは、多様な人材が共通の価値観で結びつき、個々人の成長に会社と従業員が誠実に向き合い、互いに成長を続けるという組織としての盤石な基盤のもと、変化の激しい世界情勢や患者さんのニーズに速やかに対応できる人材・組織を必要としています。多様な視点の確保についての具体的な取り組み、目標および実績については、当社ウェブサイトおよび有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
インクルージョン　https://www.olympus.co.jp/csr/social/inclusion/
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf
(2)　多様な視点の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況
・人材育成と社内環境整備に係る取り組み
当社は、2025年11月に発表した経営戦略の達成に向けて、人事戦略を策定しています。Growth Mindsetを組織文化として定着させ、AI人材のスキルアップを通じて変化に強い組織へと進化していきます。加えて、リーダーシップおよびタレント戦略を全社で実行することで、人材の力を将来の競争優位を支える基盤へと変えていきます。さらに、すべての従業員が安心して働き、パフォーマンスを発揮できる組織基盤として、従業員のエンゲージメント向上にも取り組んでまいります。また、当社は、世界中の人材を適所適材で最大限に活躍できる基盤としてグローバル共通人事制度を導入しているほか、優秀な人材の確保および定着を図ることを目的として、上位役職に就く従業員の報酬制度の一部として、グローバル共通の株式報酬制度を導入しています。人材育成と社内環境整備に係る取り組みの詳細は、有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf

・多様な視点を持つ人材の確保に向けた取組み
当社グループは、すべての従業員が潜在能力を最大限に発揮できる機会を提供することに努めています。当社では、職場における男女平等を推進する取り組みが評価され、2019年に最高レベル（3段階）の「えるぼし」認定を取得しました。また、身体障害、精神障害、認知障害など、あらゆる能力を持つ人材を積極的に採用し、支援することで、多様な視点を取り入れた職場づくりに努めています。 入社後は一般事務をはじめ、生産技術やIT開発などの専門職まで幅広い分野で活躍しています。また、当社では、障害のある方々の雇用機会を拡大するために、2009年に特例子会社を設立しました。個々の特性に合わせた作業工程の構築や、活動支援を行う指導員の配置などを行い、継続的な雇用環境の整備に取り組んでいます。具体的な取り組みや成果については、当社ウェブサイトで公表していますので、ご参照ください。
インクルージョン　https://www.olympus.co.jp/csr/social/inclusion/
雇用　https://www.olympus.co.jp/csr/social/employment/

・健康経営の取り組み
当社グループは、会社が様々な活動を進めるにあたって、従業員が健康でいきいきと働ける職場環境を整えることが大前提であると考えています。そのため、2018年4月に「オリンパス健康宣言」を制定し、健康保険組合との協力により、従業員および家族の健康の維持・増進をしっかりと支援していくことを経営として明確にしました。健康支援の推進体制を見直し・強化し、当社グループの健康課題を明確にしながら、職場環境や働き方の変化に応じた各種健康施策、生活習慣改善対策を積極的に展開してきました。また、各施策の効果検証に加え、健康経営全体の評価指標を設定し、積極的に当社ウェブサイトで公表しています。これらが評価され、当社は2017年から10年連続で「健康経営優良法人～ホワイト 500～」に認定されました。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金基金の運営は、資産運用委員会が、年金資産の運用に関する検討・立案を担当し、理事会や代議員会など複数の会議体への提案、審議を経て、その適正さを確認したのち、オリンパス企業年金基金が執行しています。
オリンパス企業年金基金では、資産運用委員会および代議員会の承認を得た方針・ポートフォリオに沿って、投資信託・年金保険を配置し、実際のファンド運用は金融機関に委託し、その運用状況は、スチュワードシップ活動も含めて、四半期に一度の定例運用報告会にてモニタリングしています。また、資産運用委員会および代議員会は、人事、経理・財務の専門性を持った者および従業員代表で構成されており、専門性および受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
当社では、法令に基づく適切な開示のほか、意思決定の透明性・公平性の確保と、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下について主体的な情報発信を行っています。
(1)　当社の経営理念および経営戦略
・当社の経営理念は、当社ウェブサイトで公表していますので、ご参照ください。
経営理念　https://www.olympus.co.jp/company/philosophy/philosophy.html
・当社の経営戦略の詳細は、当社ウェブサイトで公表していますので、ご参照ください。　
経営戦略　https://www.olympus.co.jp/company/philosophy/strategy.html
(2)　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定しています。この基本方針の詳細は本報告書の添付１をご参照ください。
(3)　取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社における取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続の詳細は、有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf
(4)　取締役および執行役の選任を行うに当たっての方針と手続
当社における取締役候補の選任および解任議案は、独立社外取締役のみで構成する指名委員会で、取締役会の構成を勘案のうえ、取締役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し、面接を行ったうえで決定しています。また、執行役の選任については、指名委員会で執行役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し、選任案を策定した後、取締役会において決定しています。
(5)　取締役の選任理由
各取締役の選任理由およびスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類ならびに本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役に関する事項】の項および添付２「取締役のスキルマトリックス」に記載していますのでご参照ください。
2026年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2026_01.pdf

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取り組み等】
・サステナビリティへの取り組み
当社グループは、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を目指す活動を通じて社会に貢献することで、当社グループ自身がサステナブルな企業であり続けることができると認識しており、当社のESG（環境・社会・ガバナンス）戦略はそれを実現する上で重要なものであると考えています。2025年11月に発表した経営戦略では、「イノベーションによる成長」「シンプル化」「責任ある行動」の3つの優先事項を掲げており、この中でESGの推進を「責任ある行動」における重要な取り組み項目の一つとして位置づけています。本経営戦略のもと、当社グループでは引き続きESG戦略と経営戦略・事業戦略・機能戦略との親和性・一貫性を重視してESGの活動を推進しています。当社のサステナビリティに関する取り組みについては、当社ウェブサイトおよび有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
サステナビリティ　https://www.olympus.co.jp/csr/
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf
・人的資本への投資等
当社グループにおいて、最も重要な経営資源は「人」であり、世界中の従業員がその無限の可能性を結集させることでイノベーションを創出し、経営理念として掲げる「Our Purpose 私たちの存在意義」である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を目指しています。当社の人材に関する取り組みについては、当社ウェブサイトおよび有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
サステナビリティ　https://www.olympus.co.jp/csr/
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf
・知的財産への投資等
当社は、医療機器市場の競争環境が激化する中で、知的財産の戦略的な活用がますます重要になっていると考えています。当社の知的財産部門は、グローバルに標準化された権利維持判断プロセスに沿って既存の特許ポートフォリオを再評価し、事業に必要な特許は維持しつつ保有特許の削減を進め、過去3年間で約2,000件の特許ポートフォリオ資産を削減しました。これにより創出した財務的リソースは、将来の収益の柱となる高成長事業領域における戦略的な知的財産投資へ配分しています。会社全体の事業領域を約50カテゴリーに分類し、市場もしくはセールスの成長率が2桁以上の事業領域を特定して重点的に知的財産投資を行った結果、当社の特許ポートフォリオ全体に占める高成長事業領域の比率は継続的に増加しています。また、持続的なイノベーション創出のため、開発の初期段階における知的財産活動の強化を進めているほか、知的財産マネジメントシステムに関する国際規格（ISO56005）の導入を進め、その実施率は96％に達しています。当社は、国際規格（ISO56005）を遵守した知的財産マネジメントシステムの構築をさらに進め、持続的成長に向け取り組んでいきます。当社の知的財産に関する取り組みについては、統合レポートで公表していますので、ご参照ください。
2025年3月期統合レポート　https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2025.html
・気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
当社グループは、シナリオ分析の手法を用いて、短期、中期および長期の時間軸ごとに気候変動関連のリスクと機会を特定しています。気候変動のリスクは、当社グループの戦略・財務計画に影響を与えますが、影響度合いは比較的小さいと推定しています。他方、気候変動の機会については、温室効果ガス削減に寄与する製品へのニーズの高まりを機会ととらえて、省エネルギー等に配慮した環境配慮型製品の開発を継続していきます。ただし、当社グループの製品は製品自体が小型で使用によるエネルギー消費量が少ないこと、気候変動による製品・サービス需要への影響が小さいことから、事業活動に大きな影響を及ぼすほどの機会ではないと認識しています。当社における気候変動問題への取り組みについては、当社ウェブサイトおよび統合レポートで公表していますので、ご参照ください。
環境方針・戦略　https://www.olympus.co.jp/csr/environment/management/
サステナビリティ　https://www.olympus.co.jp/csr/
2025年3月期統合レポート　https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2025.html

【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を明確に分離し、業務執行の意思決定の迅速化・効率化および透明性の一層の向上などガバナンスの充実を図っています。取締役会は、業務執行に関する決定および執行にかかる権限を大幅に執行役に委譲し、経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化する体制をとることで、経営の意思決定および執行の迅速化・効率化を図っています。また、取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項について意思決定を行うとともに、執行からの報告を受けています。当該取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程および取締役会付議・報告基準に定めています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は、独立社外取締役の独立性を担保するための基準を定めています。詳細は、本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の項に記載していますので、ご参照ください。また、独立社外取締役のみで構成する指名委員会が候補者の独立性を審査することで実質面での独立性を担保するとともに、取締役会への貢献が期待できる人材であるかについても併せて確認しています。

【補充原則４－１０－１　各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」４．⑦に記載していますのでご参照ください。

【補充原則４－１１－１　取締役会のバランス、構成、規模ならびに取締役の選任に関する方針・手続】
当社は、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを指名委員会で策定し、取締役候補者を決定しています。取締役会のバランス、構成ならびに取締役の選任に関する方針および手続は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」４．③、④および⑨に記載していますので、ご参照ください。取締役会の構成は、取締役10名のうち9名が独立社外取締役です。また、取締役10名のうち7名が日本以外の国籍、２名が女性です。企業経営、財務および国際的な事業展開において豊富な経験・知見を有する複数の人材を備え、多様な視点の確保にも配慮した構成となっています。各取締役の選任理由およびスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類ならびに本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役に関する事項】の項および添付２「取締役のスキルマトリックス」に記載していますので、ご参照ください。
2026年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2026_01.pdf

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
取締役の他の上場会社における役員の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の参考書類および事業報告ならびに有価証券報告書等において毎年開示をしていますので、ご参照ください。
2026年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2026_01.pdf
2026年３月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf

【補充原則４－１１－３　取締役会の自己評価】
当社は、実効性あるコーポレートガバナンスの実現を目指し、2015年以降、毎年、取締役会全体の実効性評価を実施し、その結果の概要を公表しています。評価にあたっては、全取締役を対象としたアンケートを基本としつつ、その年度の状況を踏まえ、ディスカッションや個別インタビュー等を組み合わせて実施しています。また、評価の客観性を担保するため、第三者（外部コンサルタント）が評価プロセスに関与しています。これらの結果を分析し、その分析結果を取締役会で共有するとともに、取締役会の実効性向上に向けた課題の整理や、今後の取り組みの検討に反映しています。今後も当社の経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を追求し、重要な経営基盤であるコーポレートガバナンスの強化と透明性の向上に継続して取り組んでいきます。取締役会評価の概要は、当社ウェブサイトで公表していますので、ご参照ください。
取締役会の実効性評価　https://www.olympus.co.jp/company/governance/board.html

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニング】
当社は、取締役に対するトレーニングの一環として、新任取締役と執行役とのミーティングを実施し、執行側の考え方や課題認識に対する理解の促進、ならびに当社取締役としての役割および責務に対する理解の深化を支援しています。また、当社の事業場、工場等の主要拠点の見学、製品供覧会等の機会を適宜設け、当社事業に関する知識の習得を支援しています。加えて、取締役の職務遂行に必要な知識の習得に要する費用を負担するなど、必要な支援を行うこととしています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取り組みに関する方針は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５．①に記載していますのでご参照ください。

当社は、2025年11月に発表した経営戦略において、2027年3月期から2029年3月期にかけて、売上高成長率を段階的に3％、4％、5％へと引き上げるとともに、2026年3月期を起点に毎年約100bps以上の利益率改善を実現することを主要な財務目標として掲げています。また、EPS成長率やフリーキャッシュフローの着実な改善を重視し、資本コストを意識した経営を推進するとともに、成長投資と株主還元の両立を図るキャピタルアロケーション・ポリシーを明確化しています。これらの目標を実現するため、「イノベーションによる成長」「シンプル化」「責任ある行動」を戦略の柱とし、内視鏡を中核とした事業ポートフォリオの強化、治療機器領域および高成長市場への展開、AI・ロボティクス等の次世代技術への重点投資、ならびに事業主体のオペレーティング・モデルへの改革を推進しています。さらに、IRイベント等を通じて、経営陣が収益計画、資本政策および経営資源の配分方針について株主・投資家に対し直接説明を行い、中長期的な企業価値創出に向けた取り組みへの理解促進に努めています。詳細は有価証券報告書および当社ウェブサイトで公表していますので、ご参照ください。
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf
経営戦略　https://www.olympus.co.jp/company/philosophy/strategy.html

１．大株主の状況は、2026年3月31日現在の状況を記載しています。
２．2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社他共同保有者１名が2023年４月28日現在で85,792,527株（株券等保有割合5.05%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
３．2025年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者７名が2024年12月31日現在で85,403,225株（株券等保有割合7.25%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
４．2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他共同保有者１名が2025年９月15日現在で70,611,600株（株券等保有割合6.20%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
５．2026年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Massachusetts Financial Services Company他共同保有者１名が2026年３月13日現在で42,665,427株（株券等保有割合3.83%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

―――

―――

当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置し、また、必要に応じて兼任の使用人を配置します。これらの監査委員会の職務を補助すべき使用人は、社内規程の定めに従い、監査委員会の指揮および命令に基づいて職務を遂行します。さらに、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人の任免、異動、賃金および人事評価等については監査委員会の同意を得たうえで決定することで、監査委員会からの指示の実効性および執行からの独立性を確保します。

当社では、内部監査機能がチーフエグゼクティブオフィサー（CEO）と監査委員会へ直接報告するデュアルレポーティングラインを採用しています。
監査委員会は、内部監査計画について同意を行うとともに、定期的に内部監査結果の報告を受け、監査委員会が重視するポイントとの整合を確認しています。また、必要に応じて指示を出し、執行役のもとで行われるリスクアセスメント、コントロールおよびモニタリングの各プロセスについて、その有効性を確認しています。また、会計監査人からも会計監査計画や監査の実施状況、品質管理体制の整備・運用状況について定期的に報告を受け、会計監査人の監査品質、独立性などを確認しています。さらに、グローバルな会計監査体制や監査品質およびネットワークファームに対するグローバルグリップ状況に着目し、会計監査の相当性を判断しています。
内部監査機能は、内部監査計画の提案を行い、内部監査の実施状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果について、定期的または適宜CEOおよび監査委員会へ報告するほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。

当社は、社外取締役9名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。

【社外取締役の独立性に関する考え方】
当社は、社外取締役の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外取締役の独立性に関する基準」を定めています。
（社外取締役の独立性に関する基準）
１．過去３事業年度の平均で、当社および当社の子会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬その他の財産（当社グループからの役員報酬を除く）を直接受け取っていないこと（本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が当該団体の年間連結売上高の２％超でないこと）。
２．現在および過去３年間において、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および使用人でないこと。
①当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である
②当社の大株主（総議決権数の10％超の議決権数を直接または間接的に保有することをいう。以下同じ）である
③当社グループが大株主である
④取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
３．上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。
４．現在または当社取締役会が当該候補者を社外取締役として選任するための株主総会議案の内容を決定した時点において、当社グループの取締役、執行役、執行役員および使用人の配偶者または２親等以内の親族でないこと。
５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
６．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

当社の報酬制度については、後項【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】に記載のとおりです。

―――

当社は、2026年３月期における取締役および執行役の報酬実績について、事業報告および有価証券報告書において開示していますので、ご参照ください。
2026年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2026_01.pdf
2026年３月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf

当社の2027年３月期における「取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針」は、有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf

当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努めており、取締役会の開催にあたって事前に資料を配信するとともに、必要に応じて議案の事前説明の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図っています。また、社外取締役の職務執行ならびに取締役会、指名委員会および報酬委員会の実効的かつ活発な活動を支援するための組織として、取締役会室を設置しています。さらに、監査委員会の職務を補助するために、執行からの独立性を確保した監査委員会室を設置しています。
また、当社は、取締役に対するトレーニングの一環として、新任取締役と執行役とのミーティングを実施し、執行側の考え方や課題認識に対する理解の促進、ならびに当社取締役としての役割および責務に対する理解の深化を支援しています。また、当社の事業場、工場等の主要拠点の見学、製品供覧会等の機会を適宜設け、当社事業に関する知識の習得を支援しています。加えて、取締役の職務遂行に必要な知識の習得に要する費用を負担するなど、必要な支援を行うこととしています。

当社は、「指名委員会等設置会社」です。取締役会が経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化することで、経営スピードと監督機能の向上を図っています。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化に取り組んでいます。

取締役会および各委員会の構成は次のとおりです。
地位 　　　　　　　　氏名 　　　　　　　　　　　　　取締役会　指名委員会　報酬委員会　監査委員会
独立社外取締役 岩﨑真人　　 　　　　　　　　　◎ 　　　　　　◎
独立社外取締役 デイビッド・ロバート・ヘイル　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　○
独立社外取締役 ジミー・シー・ビーズリー　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　◎
独立社外取締役 市川佐知子　　　　　　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○
独立社外取締役 觀恒平　　　　　　　　　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　◎
独立社外取締役 ゲイリー・ジョン・プルーデン　　　○　　　　　　○
独立社外取締役 ルアン・マリー・ペンディ　　　　　　○　　　　　　○
独立社外取締役 ジャン＝リュック・ブテル　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○
独立社外取締役 コスタ・サルウコス*　　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○
取締役 ボブ・ホワイト* 〇
○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。
*コスタ・サルウコス氏の正式な氏名は、コンスタンティン・サルウコスです。
*ボブ・ホワイト氏の正式な氏名はロバート・ジョン・ホワイトです。

取締役会および各委員会の2026年３月期における活動状況は次のとおりです。
[取締役会]
目的および権限等：
・当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。
・取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。当社は、社外取締役に対し、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。
・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

検討内容：
・当社の経営の基本方針に関する事項（経営戦略、事業計画および業績見通し、内部統制基本方針等）
・コーポレートガバナンスに関する事項（各事業における状況報告、ガバナンス・リスク・コンプライアンスおよび品質管理の取り組み状況報告、ESG戦略遂行の状況報告、IR活動の状況報告、取締役会実効性評価（取締役会運営の効率性向上の検討を含む）、次期執行体制（CEO候補の選定を含む）等）
・各委員会の活動状況に関する事項（監査委員会監査計画および活動状況、指名委員会および報酬委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等）
上記のほか、定期的に執行役から執行状況報告を行っています。

開催回数：12回

その他の取り組み：
・当社は、取締役会の議題、時間および開催頻度について、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定しています。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付しています。さらに、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定しています。
・当社は、社外取締役に対して、必要に応じて議案の事前説明を行うほか、定期的に経営戦略に関する討議の場等の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図っています。
・当社は、社外取締役だけが参加する会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、定期的に「社外取締役意見交換会」を開催しています。各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を執行にフィードバックしています。
・当社は、毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ることで、取締役会の実効性向上に努めています。

[指名委員会]
目的および権限等：
・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。
・2026年3月期における指名委員会の委員（委員長を含む）は、全員が独立社外取締役です。

検討内容：
・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新しました。
・取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案のうえ、選任基準に照らし審議・面接を行いました。
・CEO候補について、外部コンサルタントも活用し、社外取締役および経営陣の意見も勘案のうえ、CEOに最もふさわしい候補の選定の検討を行いました。
・執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。
・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を行いました。

開催回数：12回

[報酬委員会]
目的および権限等：
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定めます。
・2026年3月期における報酬委員会の委員（委員長を含む）は、2025年４月から同年６月までは独立社外取締役３名および社内取締役１名の計４名であり、同年６月以降は独立社外取締役３名です。なお、委員長については、事業年度を通じて独立社外取締役が務めています。

検討内容：
・取締役および執行役の報酬等の内容の決定を行いました。
・詳細は、有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf

開催回数：9回

[監査委員会]
目的および権限等：
１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項
・2026年3月期における監査委員会の委員（委員長を含む）は、独立社外取締役２名および社内取締役１名の計３名です。なお、委員長については、独立社外取締役が務めています。

検討内容：
・詳細は、有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
2026年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf

開催回数：10回

※各会議体における取締役および委員の個人別の出席状況は、有価証券報告書で公表していますので、ご参照ください。
2026年３月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2026_jp.pdf

[イノベーション＆セーフティ（I&S）委員会]
当社は、任意の委員会としてイノベーション＆セーフティ（I&S）委員会を設置しています。本委員会は、患者さんの安全管理、品質および製品規制遵守ならびに研究開発プロセスについて継続的な監督およびガバナンスを担います。

[執行役]
執行役は、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、チーフクオリティオフィサー（CQO）、チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）、ガストロインテスティナルソリューションズディビジョンヘッド、チーフメディカルオフィサー（CMO）、チーフストラテジーオフィサー（CSO）兼ESGオフィサー、サージカルインターベンションソリューションズディビジョンヘッド、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）、グローバルジェネラルカウンセルの11名であり、当社グループにおける意思決定の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。

[責任限定契約の内容]
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

[補償契約の内容]
当社は、取締役および執行役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役および各執行役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合等については、補償の対象としないこととしています。

[役員等賠償責任保険の内容]
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の役員および従業員であり、保険料は全額当社および当社子会社が負担しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行われた行為に起因する損害賠償請求は保険の対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

当社は、指名委員会等設置会社として、以下のとおり、業務執行の意思決定の迅速化・効率化、監督機能の強化および透明性の一層の向上などガバナンスの充実を図っています。

１．経営の意思決定・業務執行の迅速化・効率化
「指名委員会等設置会社」の「監督と執行の分離」の基本理念に基づき機能分離を行い、取締役会は経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化し、経営スピードと監督機能の向上を図ります。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化・効率化を図ります。

２．経営の監督機能の強化
独立社外取締役のみで構成する法定の指名・報酬・監査の三委員会を設置し、それらの各委員会の機能を通じて経営の妥当性のチェックを行い、より適切な経営監督体制を構築します。

３．経営の透明性の向上
取締役候補者の決定は、独立社外取締役のみで構成する指名委員会が行い、また、取締役・執行役の報酬の決定は、同じく独立社外取締役のみで構成する報酬委員会が行っています。これらの委員会における、より透明性の高い役員人事および報酬の決定を通じて、国内外のステークホルダーに対する経営の透明性の一層の向上に努めています。

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。
当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。

I　オリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制
【当社の体制】
（１）当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行の明確な分離により、ガバナンスの強化ならびに透明性の一層の向上および業務執行の意思決定の迅速化・効率化を図ります。
（２）取締役会は、監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役で構成し、オリンパスグループの経営に係る重要事項を決定するとともに、執行役の職務の執行を監督します。
（３）当社は、法定の委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）に加えて、任意の委員会として、独立社外取締役で構成されるイノベーション＆セーフティ（I&S）委員会を設置します。イノベーション＆セーフティ（I&S）委員会は、患者さんの安全管理、品質および製品規制遵守ならびに研究開発プロセスについて継続的な監督およびガバナンスを担います。
（４）CEOは、執行の最高責任者として他の執行役を統括し、執行における全責任を負います。
（５）執行役は、取締役会から委任された事項について意思決定を行い、オリンパスグループ全体における自己の管掌範囲の業務を執行します。また、取締役会に、その職務の執行について定期的に報告します。
（６）グループ経営執行会議は、執行役で構成され、オリンパスグループ全体の業務執行における重要事項について審議およびモニタリングを行います。

１．オリンパスグループの役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、経営理念およびオリンパスグローバル行動規範等の「経営の基本方針」を定め、執行役の職務の執行を監督します。
（２）執行役は、オリンパスグループの役員および使用人が遵守すべき方針や手続き等を明確にした各種規程類を制定し、オリンパスグループにおける職務を執行します。また、規程類に係る継続的な教育等を行うことにより、その内容の浸透およびオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。
（３）当社は、コンプライアンス活動に関してオリンパスグループ全体を統括する責任者を任命し、統括機能を設置します。統括機能は、社内規程に基づき、オリンパスグループのコンプライアンスに関する施策の推進および使用人に対する教育等を実施します。また、グローバルおよび各地域に通報受付窓口を設置し、コンプライアンス違反に関する通報を受け付けます。
（４）当社は、CEO 直轄の内部監査機能を設置します。内部監査機能は、社内規程に基づき、オリンパスグループの各種内部監査を実施し、その結果をCEO および監査委員会に対して報告します。当社は、その結果を踏まえ、適切な措置を講じます。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、各地域において規程類を定め、重要な文書または電磁的情報を保存および管理するとともに、必要に応じて閲覧できる状態を維持します。

３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体は、慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。
（２）当社は、オリンパスグループのリスクマネジメントを担当する機能を設置します。担当機能は、社内規程に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメント体制を整備し、その適切な運用および管理にあたります。緊急事態発生時には、執行役等に緊急報告を行い、速やかに対処します。
（３）当社は、オリンパスグループにおける損失のリスク（品質、製品安全、輸出入管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等）に関して、領域ごとに所管する機能を設置します。各所管機能は、規程類を制定し、オリンパスグループの予防的リスクマネジメントおよび教育を実施します。

４．オリンパスグループの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に対し適切な権限移譲を行います。執行役は、取締役会が定めた職務分掌に基づき、オリンパスグループ全体における管掌範囲の職務を執行します。また、社内規程を整備し、管掌範囲における主要な職位の責任と権限を明確にします。

５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、オリンパスグループの各地域に属する複数の子会社を管理・統括する地域統括会社を設置します。地域統括会社の責任者は、社内規程に基づき、子会社の経営状況等についてCEOに報告します。
また、子会社の経営上の重要事項について、社内規程に基づき、当社の承認または当社への報告を義務付けます。

Ⅱ　監査委員会の職務の執行のために必要な事項
１．監査委員会の職務を補助すべき使用人ならびに当該使用人の執行役からの独立性および実効性の確保に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置し、また、必要に応じて兼任の使用人を配置します。これらの監査委員会の職務を補助すべき使用人は、社内規程の定めに従い、監査委員会の指揮および命令に基づいて職務を遂行します。さらに、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人の任免、異動、賃金および人事評価等については監査委員会の同意を得たうえで決定することで、監査委員会からの指示の実効性および執行からの独立性を確保します。

２．オリンパスグループの役員および使用人が監査委員会に報告をするための体制
（１）オリンパスグループの取締役（監査委員を除く）、執行役、監査役および使用人は、法令および定款の重大な違反となる事実、オリンパスグループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはオリンパスグループの業務に著しく不当な事実を発見したときは、直接または担当機能を通じ直ちに監査委員会に報告します。その他、法令および社内規程に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等は速やかに監査委員会に報告します。
（２）コンプライアンス活動に関してオリンパスグループ全体を統括する責任者は、オリンパスグループにおけるコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。また、内部通報制度に基づく通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。
（３）内部監査機能は、オリンパスグループにおける内部監査の状況を監査委員会に対して定期的に報告します。

３．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、社内規程に基づき、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。

４．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、社内規程に基づき、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。

５．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）オリンパスグループの取締役、執行役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。
（２）当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。
（３）当社は、監査委員がグループ経営執行会議の資料および議事録を閲覧し、監査委員会の求めに応じ重要な会議に出席する機会を確保します。
（４）監査委員会は、内部監査機能から監査結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使するなど、内部監査機能と緊密な連携を図ります。
（５）当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。

当社グループでは反社会的勢力排除に関する法務省指針および社内規程に基づき、組織的な取組体制を構築しています。具体的には、社内における情報伝達体制を整備するとともに、弁護士および警察との連携、専門の諸団体における情報収集や研修会への参加、従業員への啓発等による予防策を講じています。さらに、取引先との契約書に反社会的勢力排除条項を定めることや、事前の照会等の対策を加え、反社会的勢力との一切の関係を遮断することに努めています。

―――

当社は、情報開示にあたり、法令や金融商品取引所の規則を遵守し、法令・規則によって開示を求められる情報を開示しています。また、法令・規則に開示の定めのない情報についても、当社の企業価値に大きな影響を与える情報を、金融商品取引法第27条の36の規定（いわゆるフェア・ディスクロージャー・ルール）および社内開示基準に基づき積極的に情報を開示しています。そのために、「情報開示規程」、「情報開示細則」等の規程類を制定し、情報開示に関する具体的な業務分担および手続きを定めています。

情報開示に関する情報は、別表「情報開示フロー」に基づき、IRリエゾン（IR 部門が任命する各機能・事業部門の情報開示に係る責任者）や経営会議体（取締役会・グループ経営執行会議）・各委員会事務局等よりIR部門を窓口として集約しており、開示の是非については、IR部門長及び情報開示元部門長との審議を経て、情報開示責任者（CFO）が決定しています。

また、法定開示書類の整合性を確保するため、CFOを議長とし、関連部門の責任者を構成員とする法定開示資料審議会を設置しています。同審議会は、関連事実を考慮のうえ開示内容をレビューすることにより法定開示書類の整合性を高め、投資家からの信頼を高めるために、当社が対外的に一貫性と信頼性のある情報発信を行えるよう支援しています。