当社はより開かれた会社になることを目指し、且つ経営に対する客観的な評価を市場より得たいと考え、2001年6月に株式を公開しました。株価という客観的評価を一つの基準として事業運営に努めるとともに、正しい評価が得られるよう情報開示にも努力してまいりました。さらに、経営の透明性を求めて、2004年11月に「委員会等設置会社」（現 指名委員会等設置会社）に移行し、社外取締役を過半数とした取締役会が執行役を監督する緊張感のある経営の仕組みとし、よりよいコーポレート・ガバナンス体制の追求と確立に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（役員を含む。）に対しては当社に適した優秀な人財の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。
一方、株主総会により選任された取締役で構成する取締役会は基本を決定し、執行が適正に行われていることを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。
ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、適正な意思決定がなされ、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。

当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」（以下「基本方針」）をという。）を策定し、当社ホームページに掲載しております。

【原則 1-4 政策保有株式】
政策保有株式及び政策保有株式に係る議決権行使に関する方針については、基本方針「第5条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）」に記載しております。2025年８月末時点において、政策保有株式は保有しておりません。

【原則 1-7 関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組みの開示】
関連当事者との取引を行う場合の手続きについては、基本方針「第6条（行動規範及び利益相反）」に記載しております。

【補充原則2-4-1 多様性の確保】
当社では、人財こそが企業の源泉であると認識し、多様性の推進や働き方に合わせた各種制度の拡充に努めております。2021年9月には旧来の年功序列的な人事制度を刷新し、多様性のある働き方を見据えた新制度をスタートさせております。

人財の多様性（Diversity）、相互承認・理解・参画（Inclusion）こそが多様な市場ニーズへの適用といった持続的イノベーションの源泉であることを十分に理解し、その推進を重要な経営施策として位置づけております。当社の企業理念や世界一へのチャレンジといった価値観への共感があれば、性別・年齢・宗教・国籍・人種・民族、あるいは障がいの有無や性的指向等、採用区分（新卒・キャリア採用）は問わないこととしております。

一人ひとりが自分らしく持てる力を発揮できる環境作りのため、在宅勤務制度、フレックス勤務制度を導入し、パフォーマンスを発揮している従業員の属性に関わらず役職登用を進めることで、個人の働きがいと業務における成果の両立を図り、2026年8月期末までに当社単体で女性管理職比率１５％以上の実現を目指しております。2023年9月には、女性の活躍推進に関する取組みの実施状況が優良であるとして、厚生労働省による「えるぼし認定」（認定段階３）を受けております。

今後も女性のライフステージに応じたキャリア研修の拡充等を通じて、成長意欲のある女性社員がより活躍できる企業になることで、さらなるダイバーシティの推進を実現してまいります。

【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、適切な資質を持った人財を担当部署に配置するとともに、各種セミナーへの参加等を通じて人財育成に努めております。
また、規則に基づく運用機関の選定及びモニタリングを通じて、年金資産の価値向上に取り組んでおり、随時、運用機関より必要な情報の入手及び定期報告を受ける体制としております。

【原則 3-1 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）
当社グループの活動の基礎となる経営理念及び経営戦略については、当社ホームページ「経営方針」、「中期経営計画」および「決算説明会資料」に記載しております。


２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ.1.　基本的な考え方」に記載しております。

３．取締役及び執行役の報酬決定の方針と手続
報酬委員会が取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ.2.（4）報酬決定について」及び基本方針「第28条（取締役及び執行役の報酬等）」に記載しております。

４．取締役候補の選解任を行うにあたっての方針と手続き
指名委員会が取締役候補者を選解任するための方針及び手続きについては、基本方針「第17条（取締役の資格及び選解任手続）」に記載しております。

５．代表執行役兼務者を含む各取締役候補の選任理由
代表執行役兼務者を含む各取締役候補の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。また、社外取締役の選任理由は、II. 1. 【社外取締役に関する事項】にも記載しております。

【補充原則3-1-3 サステナビリティの取組み等の開示】
サステナビリティの取組みとして、2021年4月の中期経営計画において「マニーサステナビリティ」を開示しております。当社は「患者のためになり、医師の役に立つ製品の開発・生産・提供を通して世界の人々の幸福に貢献する」という企業理念を掲げておりますが、それを実現することこそ社会に対して最も貢献できることだと考えています。そのうえで、当社の持続的な成長と持続可能な社会の実現を両立するため、「マニーサステナビリティ」を推進してまいります。「マニーサステナビリティ」では、「カーボンニュートラル達成に向けた省エネルギー活動の推進」、「多様な人財が企業理念のもとに活躍できる職場づくり」及び「環境に配慮したグリーンサプライチェーン評価制度の確立」を重点取組みとして掲げております。TCFD提言にて推奨される「①ガバナンス、②戦略、③リスク管理、④指標と目標」の4項目について、以下の通り取組みを加速してまいります。

①ガバナンス
2026年８月期より、全社のサステナビリティ推進を目的として、当社は「サステナビリティ委員会」を設立し、活動を開始いたしました（委員長：執行役専務　福本英士）。当該委員会は、当社グループの関係部門・子会社と連携しながら、気候変動、人権、地域共生、ガバナンス等の「マニーサステナビリティ」主要項目への対応を行います。テーマ毎の活動状況やKPIの進捗を委員会でモニタリングし、業務執行の監督機能を担う取締役会へ定期報告を行うとともに、関係部門・子会社に対して指摘事項をフィードバックし、活動の改善・拡充を図ります。

②戦略
気候変動に関する戦略として、以下の2つの将来シナリオを策定し、各シナリオにおける主要なリスク・機会を整理しております。

1）1.5℃～2℃シナリオ：政府による環境規制の強化がなされ、気候変動対応が進展する
2）4℃シナリオ：気候変動対応が進捗せず、災害が激化、増加する

③リスク管理
「マニーサステナビリティ」推進を全社活動目標として設定し、目標達成に向けた取組みをサステナビリティ委員会で定期的にレビューし、その進捗を取締役会にてモニタリングする運用としております。
また、社内のみならず、当社のサプライヤーである取引先に対して遵守をお願いする「サプライヤー行動規範」を新たに制定しました。この行動規範では、当社と共に取り組みを期待する「環境への責任」項目を含み、サプライヤーに対し環境影響を低減させる行動を、危険物管理、水の消費と資源管理、廃棄物管理と排出削減など5項目に渡り要請しています。

④指標と目標
1）再生可能エネルギー由来の電力の使用比率
　 2030年までに25％
　 2050年までに100％
2）二酸化炭素排出量（2022年度比）
　 2030年までに25％削減
　 2050年までに85％削減

2025年8月期における取組みとして、日本、ベトナム、ドイツそれぞれの拠点において太陽光発電等の仕組みを導入し、環境に配慮した事業活動を推進いたしました。

①日本
当社花岡工場において、地元企業との間で電力購入契約（Power Purchase Agreement）を締結し、2025年4月より太陽光発電システムの稼働を開始いたしました。清原工場と花岡工場の2拠点での合計年間発電量が約887,608kWhとなり、合計約391tのCO2排出量削減を見込んでおります。

②ベトナム
ベトナム工場全体で省電力なLED照明機器に変更する等、CO２排出量削減に取り組んでおります。
フーエン第２工場においては、太陽光パネル設置工事が完了しました。発電許認可手続の完了次第、花岡工場と同様の取組み（電力購入契約）をベトナムにおいても開始する予定です。

③ドイツ
新工場に設置された太陽光発電パネルは2023年９月から稼働を開始し2025年8月期は約200,000kwhの電力が生成されました。また、工場敷地内に設置されたEVチャージャーステーションを活用すべく、“Electronic Vehicle CarPolicy”を策定し、社用車をEV車へ段階的に切り替える取り組みを進めております。さらに、新工場敷地内の樹木への散水のため、雨水収集システムの利用を開始し、雨水の効率的な活用にも努力しております。

なお、当社グループにおけるGHG排出量の実績値（Scope１及びScope２）につきましては、「統合報告書2024」にて開示しております（実績値には集計時点の概算値を含む）。

<人的資本や知的財産への投資等>
中期経営計画で掲げた重要課題の達成を実現するため、当社グループでは人的資本経営の推進を強化してまいります。人財戦略・人財育成に向けた考え方及び取組みについては、2025年8月期有価証券報告書、「第２【事業の状況】 2【サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
また、「独創技術を持ち、将来利益を確保する」という経営方針に則り、特許等をはじめとした知的財産の権利確保にも努めております。微細加工技術等の当社グループ独自の技術情報については、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.mani.co.jp/research/creative.html）

【補充原則 4-1-1 執行役に対する委任の範囲】
取締役会が定める執行役に対する委任の範囲については、基本方針「第13条（取締役会の役割）」に記載の方針に基づき、取締役会で決定しております。経営の基本方針（企業理念、経営計画等）を含む法令等により取締役会専決事項として定められた事項に加え、当社グループの連結総資産の一定割合を超える投資案件や子会社の設立等を当社グループに経営上重大な影響を及ぼす事項として取締役会決議事項とし、それ以外の業務執行上の意思決定を執行役に委ねております。


【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が定める独立社外取締役の独立性に関する基準については、基本方針「第16条（取締役会の構成）」に記載しております。

【補充原則 4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社では取締役会の実効性を確保するため、取締役全体としての知識・経験・能力・性別・年齢等のバランスに配慮した人員構成としております。
また、多様性の観点で会社経営者、弁護士、大学教授など様々な専門知識及び高度な経営判断能力を持つ社外取締役が過半数を占めており、経営の監督機能の強化を図っております。（取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、基本方針「第14条（取締役の資格及び選解任手続）」にも記載しております）。なお、取締役スキルマトリクスは招集通知にて記載しております。

【補充原則 4-11-2 社外取締役の兼任状況】
社外取締役の兼任状況については、本報告書「Ⅱ.1【社外取締役に関する事項】会社との関係(2)」に記載しております。

【補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
当社は、取締役会の機能が適切に果たされているかを検証しその向上を図っていくために、取締役会・委員会評価を実施しています。第三者機関による調査（取締役各個人に対するアンケート調査の実施・回収及び個別のインタビューの実施）結果も踏まえて取締役会において取締役会の実効性に関する分析・評価を行っています。

（1）総論
当社取締役会は、以前のマイクロマネジメント的な関与から脱却し、中長期的な企業価値向上を見据えた視点で、「企業価値の向上への貢献」と「監督機能の高度化」という二つの軸に基づき、経営を監督・支援する取締役会へと進化を目指しています。
2024年8月期は、改革の第一歩として、重要テーマへの集中審議と意思決定プロセスの効率化を進め、議論の質と実効性を高めました。続く2025年8月期は、企業価値向上に資する議論の深化と、グローバルガバナンスを中心とした監督機能の強化を推進しました。
取締役会としては、これらの取り組みを通じて、二つの軸を柱に機能強化を着実に進めており、2026年8月期に向けても、この方針に基づき、持続的な進化を目指していきます。

【2025年8月期取締役会における主な審議事項】
中期経営計画の主要戦略
　中期経営計画2025の進捗
　中期経営計画2029の内容

財務関係
　2025年8月期経営計画進捗
　2026年8月期経営計画策定
　中長期の資本政策

ガバナンス関係
　経営陣の強化
　足元のリスク認識、リスク領域の取り組み
　コンプライアンス領域の取り組み
　グローバル薬事対応
　取締役会実効性評価
　内部監査・当局対応関連報告

その他経営上の重要課題
　人的資本経営、企業風土改革
　製品開発体制強化
　システム戦略、デジタルトランスフォーメーション戦略

（2）取締役会のあり方・運営の効率化
「マニーの中長期的な企業価値の向上に寄与する」という取締役会のあり方については、引き続き取締役会全体の共通認識として共有されています。
今年度は、取締役会の審議効率の更なる向上に向け、議題構成や説明時間の見直しを行い、審議の実効性向上に努めました。2026年8月期は、強化された執行体制のもと、「マニーの中長期的な企業価値の向上」に向けて、具体的にどのように寄与していくかが重要な課題となると考えています。あわせて、取締役会の改革をさらに発展させる中で、社外取締役に求められるスキルや経験のさらなる向上、および監督機能の実効性を一層高めていきます。

（3）企業価値向上への積極的な働きかけ
2025年8月期は、取締役会としては、執行による中期経営計画2029策定に向けた論点整理を受けて、企業価値向上に向けた議論を行いました。さらに、サステナビリティやグローバルガバナンスの強化など、中長期的な企業価値向上に関わる課題についても多面的に議論を行っています。

（4）グローバルガバナンスの推進
拠点網の拡大を受けて、グローバルガバナンスの実効性確保も引き続き重要課題と認識しています。具体的には、中国における「マニーダイヤバー」自主回収事案を踏まえた再発防止体制の監督および薬事ガバナンスの強化を支援するとともに、海外子会社を含むリスクおよび内部統制のモニタリングを強化していきます。あわせて、監査委員会および監査室との連携を通じて、グループ全体での監督体制の高度化を推進し、グローバルガバナンスの実効性向上を図っていきます。


【補充原則 4-14-2 取締役に対するトレーニング方針】
取締役に対するトレーニングに関する基本方針については、基本方針「第20条（取締役の研鑚及び研修）」に記載しております。

【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針については、基本方針「第26条（株主との対話）」に記載しております。

<資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応>
2025年10月8日に発表した中期経営計画における財務目標として、連結売上高と連結営業利益の目標値（2029年8月期目標：連結売上高450億円（M&Aを除くベースプラン）、連結営業利益150億円）を設定しているほか、資本収益性指標である自己資本当期純利益率（ROE）の目標値も定めております（2029年8月期目標：ROE16.0％）。通期の決算説明会資料等で当該財務指標の実績について開示し、その達成度を評価しております。

また、執行役への報酬体系として、2023年8月期より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。前述の業績目標（連結売上高及び連結営業利益）に加え、株価を含めた全ての目標達成を譲渡制限の解除要件として設定しており、株主との一層の価値共有を進めることを目指しております。さらに、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、開示情報の更なる充実を通じ、当社株価が適正かつ十分に評価されることに努めております。IR活動により得られた情報については定期的に取締役会へフィードバックを行っているほか、IR面談の回数などのデータにつきましても、統合報告書で開示しております。

当社株式の評価について
2025年8月末時点におけるROEは8.8％、株価純資産倍率（PBR）は2.1倍となりました。2025年に発生した中国におけるダイヤバー（デンタル関連製品）の自主回収に伴う減益影響やドイツ連結子会社における減損損失の計上などの一時要因により純利益が押下げられ、ROEは前期より減少しました。加えて、株価収益率（PER）の低下を受け、PBRも前期より減少しました。

下表の通り、過去5年間での当社ROEおよびPBRは横ばい又は下降傾向にあり、改善が必要と認識しています。これまでの社内外のステークホルダーとの対話の中で得られた様々なフィードバックを踏まえ、2025年1月および10月発表の中期経営計画において、企業価値向上に向けた課題とアクションのほか、キャピタルアロケーション方針とROE向上に向けた財務戦略を策定いたしました（内容については、取組みの開示（アップデート）に記載）。

ご参考：関連データ
2025年8月期：ROE　 8.8％、 PBR　2.1倍
2024年8月期：ROE　12.3％、PBR　3.7倍
2023年8月期：ROE　12.5％、PBR　4.1倍
2022年8月期：ROE　12.5％、PBR　3.8倍
2021年8月期：ROE　11.3％、PBR　5.5倍

中期経営計画2029におけるキャピタルアロケーションの考え方
手元現預金および今後4年間で創出する営業キャッシュ・フローを主な財源として、成長投資と株主還元の両面を意識した資金配分を実行します。成長投資については、従来のスマートファクトリーを中心とした生産投資から、M&A投資（投資枠200億円を想定）など企業価値向上に向けた成長投資へその重点をシフトします。株主還元については、安定的増配の方針を継続することに加え、新たに株主資本に対する還元率を表す指標であるDOE（株主資本配当率）を目標として採用します。期間利益だけでなく投下資本に対する還元率も勘案した上で、配当への資金配分を決定します。

以上のキャピタルアロケーションの考え方を前提に、当社は2029年8月期にROE16％の実現を目指しています。売上高のグローバルでの拡大や、生産現場における改善活動及び販売費および一般管理費の適正化が売上高純利益率の改善をもたらすほか、前述の成長投資が総資産回転率の上昇に寄与することを見込んでいます。

<キャピタルアロケーション>
財源
　手元現金および営業キャッシュ・フロー創出により、約620億円を財源として活用
投資
　約110億円の成長投資（別途、M&A投資枠として200億円を確保）(注）
株主還元
　DOE8％を目安とした安定的増配

<ROE向上>
2025年8月期ROE実績 8.8％＝売上高純利益率15％×総資産回転率52％×財務レバレッジ1.09
2029年8月期ROE目標 16％＝売上高純利益率23％×総資産回転率62％×財務レバレッジ1.09（注）

（注）借入などレバレッジについては、M&A投資の水準を踏まえて決定

また、当社株式に対する成長期待を醸成し、PERを持続的に高めていくことも重要と認識しております。IR活動を国内外で積極的に実施し、当社事業の成長可能性を強く訴求していくことに注力して取り組みます。

（1）上記【大株主の状況】は2025年8月31日現在の状況を記載しております。

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監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会室が担当しております。なお、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する社内規程を以下のように定めております。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役はおりません。
１．監査委員会室に転入する使用人については、あらかじめ監査委員会の同意を要する。また、監査委員会室より転出する使用人ならびにその転出先については、あらかじめ監査委員会の同意を要する。
２．人事考課については、あらかじめ監査委員会の同意を要する。
３．給与の改定については、あらかじめ監査委員会の同意を要する。
４．執行役の配慮義務については、監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行する上で不当な制約を受けることがないよう配慮する。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、その職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会又はあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができる。さらに、監査委員会の職務の補助に関しては執行役の指揮命令権は及ばない。

監査委員会は年6回、会計監査人との会計監査に関わる確認（監査計画、監査体制、監査実施状況、内部統制システムの状況等）や、その他の監査に関する情報、意見交換を実施しております。
内部監査部門は、監査室が担当しており、監査委員会との意見交換（監査計画、監査体制、監査実施状況、内部統制システムの状況等）を年12回実施しております。

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１．業績連動型報酬制度については、執行役を対象とした「業績連動報酬支給基準」を作成し、連結営業利益の「直近過去２期平均比達成度係数」、「過去最高期比達成度係数」により支給額を決定しております。年間連動報酬は業績により、月額報酬の0～7.4ヶ月分であります。
２．その他、2022年12月より、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、執行役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。これは中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて譲渡制限を解除する「中期経営計画達成要件RS」と中期経営計画ラップ目標の達成等によって付与され、一定期間継続して対象役員の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する「中期経営計画ラップ目標達成要件RS」の２種類で構成されています。

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個別報酬の開示はしておりませんが、社内取締役、社外取締役、執行役の区分で総額を開示しております。

（1）基本方針
当社は、「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を基本方針とし、「企業価値向上のための当社に適した取締役及び執行役の確保に必要な報酬水準を設定するとともに、インセンティブを付与する報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを報酬委員会の役割としております。

（2）取締役報酬に関する方針
取締役報酬は、基本報酬により構成しております。基本報酬は委任する仕事量相当額とし、役員退職慰労金制度は設けておりません。また、執行役を兼務する場合は、取締役としての報酬は支給しておりません。

（3）執行役報酬に関する方針
執行役報酬は、基本報酬（固定報酬）と変動報酬により構成し、その割合は概ね65％：35％の割合（標準業績時）としております。
①基本報酬（固定報酬）
基本報酬（固定報酬）は、当社経営環境・他社水準などを考慮して仕事に打ち込むのに必要且つ十分な額とします。

②変動報酬
変動報酬は、業績連動報酬（短期インセンティブ）と譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）（以下「RS」という。）により構成しております。
(A)業績連動報酬
業績連動報酬は、執行役就任時の期の属する当社会計期間における連結営業利益の「直近過去２期平均比達成度係数」、「過去最高期比達成度係数」に月額固定報酬を乗じた額の和を支給しております。業績連動報酬は、執行役の月額基本報酬の7.4か月分相当額を上限とし、これは固定報酬を65％とした報酬総額（100％）の０～40％の額に相当します。

(B)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること目的とし、「中期経営計画達成要件RS」と「中期経営計画ラップ目標達成要件RS」の２つで構成しております。
(a)中期経営計画達成要件RS
中期経営計画の初年度に、役位に応じて決定される固定報酬を65％とした報酬総額(100％)の15％の額の金銭報酬債権を付与した上で、当該債権の現物出資を受けて発行又は処分を行う方法により、中期経営計画期間に応じて、当社普通株式である中期経営計画達成要件RS株式を一括して付与します。
中期経営計画の最終年度に、３指標（連結売上高、連結営業利益、株価）のすべての目標を達成し、かつ、中期経営計画の最終年度に在籍要件を満たした場合、付与済み株式（RS）の譲渡制限を解除します。それ以外の場合、当社が付与済み株式（RS）の全部を無償で取得します。

(b)中期経営計画ラップ目標達成要件RS
中期経営計画期間の各年度において、３指標（連結売上高、連結営業利益、株価）の目標達成率の加重平均が100％を超えた部分について、200％を上限として算出された達成率に応じて、役位に応じて決定される固定報酬を65％とした報酬総額(100％)の0～15％の額の金銭報酬債権を付与した上で、当該債権の現物出資を受けて発行又は処分を行う方法により、当社普通株式である中期経営計画ラップ目標達成要件RS株式を付与します。
中期経営計画の最終年度に在籍要件を満たした場合、付与済み株式（RS）の譲渡制限を解除します。それ以外の場合、当社が付与済み株式（RS）の全部を無償で取得します。

（4）透明性の確保
透明性を確保するために、取締役及び執行役の個人別の報酬については開示基準に則り開示する方針としております。

社外取締役を補佐する担当セクションは、人財総務本部社長室・法務グループが行っております。担当内容は、社外取締役への事前の会議議案の配信（これは主に取締役会議長が行っておりますが、議長が留守の場合等。）及び事後に会議議事録等の配信、その他必要な情報伝達を主に電子メールにて行っております。また、各執行役は、出張報告や重要リスク、コンプライアンスに関する重要な報告事項がある場合等、必要に応じて配信するようにしております。取締役会において、議長及び執行役を兼務する取締役は、議案内容について時間をかけて詳細に説明し、社外取締役が理解した上で審議できる体制を取っております。会議資料についてもほとんどの部分を事前に電子メールにて配信し、取締役会の効率アップと活発な意見交換を実現しております。

・当社に相談役制度はありませんが、取締役会が定める「名誉顧問等選任基準及び任務」に基づき、元代表執行役等を名誉顧問（「名誉最高顧問」、「名誉特別顧問」、「名誉顧問」、以下各役職を総称して「名誉顧問」という。）に選任する場合があります。
・当社は、経営の意思決定及び業務執行は会社法上の忠実義務を負い、各ステークホルダーにその活動や責任が明らかとなる者によってのみ行われるべきと考えており、当社の名誉顧問（無報酬・無権限）は経営に一切関与しておりません。
・松谷貫司氏の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、代表執行役退任日（名誉顧問就任は2018年11月21日）を記載しております。
・松谷正光氏の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、代表執行役退任日（名誉顧問就任は2013年11月22日）を記載しております。
・松谷正明氏の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、代表執行役退任日（名誉顧問就任は2020年11月25日）を記載しております。

（１）業務執行について
業務執行上の重要案件については、執行役全員で構成する「経営会議」にて諮問の上、社長が決裁することとしており、年間スケジュールに従い、毎月１回以上年間18回開催しております。また、執行役は主に執行役規程（取締役会が権限を委譲した事項を含む。）及び職務権限規程に従い、業務を適正に行っております。

（２）監査・監督について
・取締役会は、社内取締役3名と社外取締役4名の合計7名（男性6名、女性1名）で構成されております。取締役会及び各種委員会は、取締役及び執行役に定期的又は必要に応じ随時、報告を義務づけ、それにより会議で適正に審議等を実施しております。特に執行役に対しては、四半期決算毎に取締役会に業務報告書を提出させ、それを基に執行役と取締役会の面談報告会を行って、各執行役の執行状況を把握し評価しております。

・監査委員会は、社外取締役3名、社内取締役1名の合計4名で構成され、委員長は社外取締役である会社役員経験者が務めており、年間スケジュールに従い年約12回の開催を予定しております（監査委員会の実地監査についてはこの回数以外に実施しております）。また、適切な監査・監督が実行できるよう専門性にも考慮し、その他の委員には社外取締役である弁護士及び会役員経験者を選任しております。

・監査委員会においては「監査方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。また、取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の監査室その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容、執行役及び主要な使用人の職務執行の状況、並びに会社の業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人と監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施するとともに、連結計算書類、計算書類及び附属明細書、事業報告につき検証しています。さらに、監査室より随時監査状況について報告を受け、監査情報の共有に努めております。


・監査の組織として監査委員会室（人員1名）を設置し、監査委員会の独立性を確保するため、監査委員会の職務を補助すべき事務局の業務を執行役から独立して担当させております。さらに監査機能を高めるため、監査室が独立した立場で監査を行い、その結果については、随時監査委員会へ報告するなど連携を図っております。

・本報告書の提出日時点における当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、当社の会計監査を行う指定有限責任社員・業務執行社員は、酒井博康、浅井則彦の２氏であります。なお、継続監査年数については、全員７年もしくは５年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人は、公認会計士法及び日本公認会計士倫理規則に準拠した同法人内部規定による業務執行社員の交替制度（筆頭業務執行社員は最長５年、その他の業務執行社員は最長７年。）を導入しております。

<会計監査人の異動>
当社は、2023年11月20日開催の第64期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しており ます。
第64期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） 有限責任 あずさ監査法人
第65期（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） 有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
　有限責任監査法人トーマツ
②退任する監査公認会計士等の名称
　有限責任 あずさ監査法人

当該異動の年月日
　2023年11月20日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
　 2016年11月25日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　 該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
　 当社は、企業不祥事を防ぐ方法のひとつとして、会計監査人との間で良好な緊張関係を維持しつつ、会計監査を受ける環境を整備するために、 従前より、原則5年（ただし特別な事情がある場合は7年）を超えて同一の監査法人を再任しないことを基本方針としてまいりました。今般、この方 針を見直し、当社社外取締役の最大任期と同じく、「6年」を超えて同一の会計監査人を再任しないこととするとともに、あらたにこれに加えて、会計 監査をバックグラウンドとする社外取締役の出身と同一の監査事務所を選任しないことを基本方針といたしました。他の複数の監査法人を対象に 選考し、相互評価を行った結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人としての規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、専門性等を総合的 に勘案し、適任であると判断しました。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
　特段の意見はない旨の回答を得ております。

（３）取締役候補者の指名について
・取締役候補者の決定は、指名委員会が行っており、年間スケジュールに従い開催しております。

・指名委員会は、社内取締役１名と社外取締役3名の合計4名で構成され、委員長は社外取締役である会社役員経験者が務めております。また、多角的な見地から取締役の指名を行うため、その他の委員には社内取締役と社外取締役である会社役員経験者を選任しております。

・指名委員会においては、「取締役候補者選考に関する基準」「取締役解任議案付議基準」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。また、社外取締役の選任に関しては、下記のとおり会社からの独立性を選考基準として定め、原則就任６期を超える者を次期社外取締役候補者に選任しないこととしております。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社は、以下のいずれかに該当する場合、社外取締役の独立性がないものとみなす。
１．過去10年間において、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役・執行役・従業員（以下、「業務執行者」という。）であるまたはあった場合
２．過去５年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループまたは当社グループの主要な取引先である連結企業グループの業務執行者であるまたはあった場合
※主要な取引先とは、その取引額が、当社グループまたは当該連結企業グループの直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。
３．過去５年間において、当社グループから法律・会計・税務等の専門家またはコンサルタントとして、役員報酬以外に報酬を受けているまたは受けていた場合
４．過去５年間において、会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているまたは担当していた場合
５．過去５年間において、当社グループから金銭その他の財産による寄付を受けている者またはその業務執行者であるまたはあった場合
６．当社の議決権の10％以上を保有する大株主またはその業務執行者である場合
７．過去５年間において、配偶者又は２親等以内の親族が、上記１～６のいずれかの要件に該当する場合
８．当社グループとの間で取締役が相互就任の関係にある会社の業務執行者である場合
９．その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合
10．会社法において定められた社外取締役の資格要件を満たさない場合

（４）報酬決定について
・取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬委員会が決定しており、年間スケジュールに従い開催しております。

・報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役3名の合計4名で構成され、委員長は社外取締役である会社役員経験者が務めております。また、適正かつ合理的な報酬制度の運用・検証を行う見地から、その他の委員には社外取締役である弁護士及び会社役員経験者を選任しております。

・報酬委員会においては、「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。

（５）社外取締役の役割・機能について
・当社の社外取締役は、当社及び代表執行役を含む全執行役との利害が全くなく、法務・税務・会計・研究開発・会社経営等に関する豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に活かすとともに社会的に公正な決定と経営の監督の実効を上げ、取締役会の一層活性化する役割を担っております。

当社が指名委員会等設置会社形態を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、即ち顧客満足（CS）、従業員満足（ES）、株主満足（SS）の向上を追求し、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現するためであります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのため、当社は迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築し、さらに経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しております。
旧形態の時と比較し、監督と執行を分離した体制の運用により、この基本的な方針が達成されていると判断しております。

取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しております。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守（コンプライアンス）体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しております。
なお、内部統制システムの整備状況については以下の体制を構築しております。

（１）当社の執行役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、経営基本方針に「順法精神」、行動規範に「Integrity（誠実さ）」を定め、法令順守を社員全員の行動の前提とする。
・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備および社内の意識向上を継続する。また業務運営における法令遵守を徹底するため、コンプライアンス・マニュアルを制定、定期的な研修により、社員の意識を向上させる。製品開発や購買、生産、販売等のビジネス活動の各局面における規定類を制定、ルールに基づく業務運営を徹底する。
・当社は、代表執行役社長直轄の監査室を設置し、当社グループの内部統制および業務に対する監査を実施し、不適切あるいは不十分な部分に対する是正あるいは改善を指示する。
・当社グループは、コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける窓口を設置し、不正等の早期発見、是正につなげる。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断する。

（２）当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、執行役の職務遂行に係る情報を、法令及び書類管理規程等の社内規定に基づき、文書（電磁的媒体・電子メールを含む。）で保存する。取締役は常時これらの文書を閲覧できる。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、取締役会および経営会議等の会議体における慎重な審議及び決裁手続を経て、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・リスクマネジメントを所管する執行役として、CRO（Chief Risk management Officer:最高リスク管理執行責任者）を設置し、CROの下、子会社含めた当社グループ全体のリスクマネジメント体制を整備・運用する。
・当社グループの品質を所管する責任役員、労働安全衛生を所管する総括安全衛生責任者を設置し、ISO準拠の品質管理、労働安全衛生管理体制を整備・運用する。

（４）当社の執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会規程及び執行役規程において取締役会で決議すべき事項及び執行役に委任する事項を定め、経営の基本方針（企業理念、経営計画等）、当社グループに経営上重大な影響を及ぼす事項を除く業務執行上の意思決定を執行役に委任する。
・執行役は、取締役会からの権限移譲を受け、業務を執行する。また、業務執行にあたっては、組織運営に必要な規定を整備する。
・取締役会は、執行役の業務の執行状況を定期的にレビューし、改善を促すなど、全社的な業務の効率化を実現する。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社グループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、グループとしての基本方針を定める。
・各子会社について当社内に所管部署を定める。当該所管部署は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行うとともに、所管する子会社が適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
・当社グループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議で審議を行う。

（６）当社監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき使用人は監査委員会室に所属し、他部署を兼務せず、専ら監査委員会の指揮命令に従い業務を遂行する。

（７）前号の使用人の当社執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課ならびに転入及び転出は監査委員会の事前同意を要するものとし、当該使用人が職務を執行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。

（８）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人、ならびに子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制
当社グループ社員は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査委員会に対して報告を行う。さらに、当社の監査室は、定期的に当社監査委員会に対して報告を行い、当社グループにおける内部監査の状況等を報告する。

（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査委員会へ報告を行った当社グループ社員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ社員に周知する。

（10）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員がその職務の執行について、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（11）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、必要に応じて取締役会毎に報告し、意見交換をする。また、監査委員は、執行役からの四半期毎の報告を取締役会で聴取する。
監査委員には会社役員経験者、弁護士、公認会計士等を選任し、監査業務に関し適正な運営を担保する。

当社は、社会や市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力との関係を一切遮断し、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。

(１)反社会的勢力対応部署の設置
不当要求防止責任者は人財総務本部長、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合の対応部署は人財総務本部社長室・法務グループとしております。

(２)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
外部専門機関や他企業等との間で情報交換を行い、収集した反社会的勢力に関する情報を一元的に管理するとともに、各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努めております。

(３)外部専門機関との連携体制の確立
反社会的勢力による不当要求等に対しては、外部専門機関（全国暴力追放運動推進センター、公益財団法人栃木県暴力追放県民センター及び警察署等。）と連携し、組織として対応するとともに、外部専門機関が主催する研修に積極的に参加しております。

(４)反社会的勢力対応マニュアルの策定
「反社会的勢力対策規程」により運用管理するとともに、反社会的勢力排除についての一連の考え方やルールを社員全員に周知徹底するため、「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社内研修を実施しております。

(５)暴力団排除条項の導入
反社会的勢力が当該取引の相手方となることを拒絶する旨、当該取引が開始された後に相手方が反社会的勢力であると判明した場合に契約を解除し、その相手方を取引から排除できる旨の条項を取引契約書等に盛り込んでおります。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

当社は、適時開示規則その他関係諸法令を順守しつつ、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。また、情報取扱責任者は最高財務責任者、開示担当部署は経営企画室経営企画グループが担当しております。

（１）決定事実に関する情報　
決定事実は、原則として取締役会または執行役全員で構成する経営会議にて諮問の上、社長が決裁することとしております。経営企画室経営企画グループは取締役会及び経営会議の付議事項を予め入手し、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討するとともに、該当があれば直ちに開示資料を作成し、取締役会または経営会議にて諮問の上、社長による決裁を得て、速やかに開示しております。なお、当該取締役会には監査委員（取締役兼務）、経営会議には監査委員会室長が出席するとともに、開示資料の作成にあたっては、必要に応じて事前に顧問弁護士からアドバイスを受ける等適切な情報開示に努めております。

（２）発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合は、社内各部から最高財務責任者及び経営企画室経営企画グループに情報が集約されます。経営企画室経営企画グループは事実を確認し、直ちに開示資料を作成するとともに、最高財務責任者の承認を得て、速やかに開示しております。

（３）決算に関する情報
経営企画室経営企画グループが決算開示資料を作成し、会計監査人による確認を経て、経営会議及び取締役会の承認を得て、速やかに開示しております。なお、当該取締役会には監査委員（取締役兼務）、経営会議には監査委員会室長が出席しております。