当社は、株主をはじめとしたステークホルダーに信頼されるグローバル企業として企業価値を高めていくことを経営の基本方針とし、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

【補充原則4-1-3】
　現時点では最高経営責任者等の後継者計画を定めておりませんが、指名・報酬委員会において、後継者計画の枠組みおよび育成方針の検討を開始しています。

【原則4－11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、各分野における専門知識や経験を有する多様な取締役で構成されております。監査役会は、経営経験や法務などの知見を有する社外監査役が会計士等の外部専門家と連携することにより適宜適切な監査活動を行っております。また、取締役会は実効性に関する分析・評価を行い、機能の向上を図っております。

【原則1-4 政策保有株式】
　当社は、取締役会において政策保有株式の保有の意義や経済合理性について検証を行い、保有適否の検証を行っております。また、議決権行使に際しましては、当社の保有方針に適合するか、また当該企業の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを総合的に判断し、適切に行使いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　関連当事者との取引を行う場合には、取締役会での審議・決議を要することとしており、利害関係を有する取締役は当該議案に対し議決権を行使できないこととしております。関連当事者間の取引につきましては、他の資本関係のない会社と取引する場合と同様の条件による取引を基本とし、取引内容の妥当性について少数株主利益を害することのないよう対応しております。

【補充原則2-4-1】
　当社は、多様性を確保するため、中途採用者等を積極的に中核人材として登用しております。既に中途採用者の管理職比率は高いため目標は設定しておりません。外国人人材の登用に関しては、海外子会社等の経営の現地化を推進しており、海外子会社等の管理職層の多くを外国人人材が占めております。既に海外子会社等における外国人の管理職比率は高いため目標は設定しておりません。また、積極的に女性の活躍促進に取り組んでおり、2027年に女性管理職比率を10％にすることを目標に掲げております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金の資産運用にあたり、規程に基づく運用及びモニタリングを行う等の取り組みを実施しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1）当社の経営理念や経営戦略、経営計画
　　　中期経営計画及び決算説明会資料等にて開示しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　　　本報告書の「基本的な考え方」をご参照ください。
（3）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　 　 取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績や経済情勢を
　　 考慮し、指名・報酬委員会の審議を経たうえで取締役会の委任を受けた代表取締役社長執行役員が決定しております。
（4 ）取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　当社の取締役および監査役候補の指名に関しては、適材適所の観点から総合的に検討する方針のもと、指名・報酬委員会の審議を経た
　　　うえで代表取締役社長執行役員が推薦した候補者を取締役会が決定しております。また、監査役候補の指名に当たっては、監査役会の
　　　同意を得ております。
（5）取締役・監査役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明
　　　取締役、監査役候補者を株主総会に付議する際には、略歴を記載し、能力・経験等の判断材料を提供するとともに、社外役員については、
　　 選任理由を参考書類に記載する方法で開示しております。

【補充原則3-1-3】
　当社は「革新的削るテクノロジー」による「美しい進歩」の創造をミッションに掲げ、歯科・外科・機工の3つの事業領域を通じて社会課題の解決を目指しております。
　当社のサステナビリティについての考え方や方針、取り組みについては当社ウェブサイトをご参照下さい。
　（https://www.nakanishi-inc.jp/sustainability/report/）

【補充原則4-1-1】
　法令、定款、取締役会規程に基づき、取締役会において決議を要する事項を定めた上で、具体的な業務執行を業務執行取締役に委ねております。また、当社は執行役員制度を採用し、代表取締役社長の指揮のもと、迅速な意思決定ができるよう職務権限規程に定めた決裁権限にもとづき業務を遂行しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の選定に当たりましては、東京証券取引所が定める独立性基準にもとづき、各項目への該非判定を行った上で、総合的な判断を加え選定しております。

【補充原則4-10-1 】
　当社および重要子会社の取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会は、取締役、執行役員の選解任、取締役、執行役員の報酬等について審議し、答申しております。

【補充原則4-11-1】
　当社の取締役会は、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な取締役で構成するとともに、迅速な意思決定を行うため、適正な取締役の員数を10名以内と定款に定めております。当社は3名の社外取締役を含め取締役6名を選任しており、的確かつ迅速な意思決定のための適切な規模であると考えております。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則4-11-2】
　取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則4-11-3】
　取締役会の実効性について、取締役と監査役へのアンケート調査による自己評価を行っております。取締役会の実効性について分析・評価を行った結果、当社の取締役会は適切に運営されており、全体として実効性が確保されていることを確認しております。今後も継続的に評価を行うことで取締役会の更なる機能向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】
　当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な情報提供を適宜行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めております。なお、株主、投資家の皆様との対話の際には、法令及び社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
　当社は、「中期経営計画 NV2030」において、収益目標指標である売上高、EBITDA、EBITDAマージンに加え、資本収益性指標であるROEの目標をKPIとして定めており、資本効率を重視した経営を推進しております。詳細につきましては「中期経営計画 NV2030」をご参照ください。

　中期経営計画 NV2030
（https://www.nakanishi-inc.jp/app/wp-content/uploads/2025/08/NV2030S_1.pdf）

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当社および重要子会社の取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

　監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査
重点項目について説明を受け、定期的に意見交換を行うことによって相互の連携が図られております。
　また、監査役監査基準において、会計監査人から取締役の職務執行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある
旨の報告を監査役会において受けた場合には、審議の上、監査役は、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、必要な措
置を講じる旨を規定しております。
　監査役は、内部監査室より内部監査及び内部統制監査の経過や結果について適宜報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査
が行なわれております。

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・ストックオプション制度
　当社は、2010年3月30日開催の第58期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して退職慰労金制度廃止に伴う株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。退任時報酬として各役員が在位する役職に応じて一定数の新株予約権を付与しております。
・譲渡制限付株式報酬
　当社は、2023年3月30日開催の第71期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。取締役の金銭報酬枠の範囲内で取締役会の決議により支給いたします。

　取締役の報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を一層高めることを目的として付与しております。

　報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。有価証券報告書は当社のホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しております。

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益を鑑みた報酬体系とする。個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成する。また、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとする。

1. 固定報酬に関する方針
　　固定報酬は、各取締役の職責や執行の状況及び会社の業績等を総合的に勘案して決定する。
2. 業績連動報酬等に関する方針
　　業績連動報酬は、各取締役の職責に応じた目標の執行状況（業績指標）に基づき決定する。業績指標は売上高、EBITDA、ROEとする。　
3. 非金銭報酬等に関する方針
　　非金銭報酬は、株式報酬型ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬で構成し、付与数は役位、職責等に基づき決定する。　
4. 報酬等の割合に関する方針
　　報酬等の割合については、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
5. 報酬等の付与時期や条件に関する方針
　　各方針に基づき、固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬は年1回支給する。株式報酬型ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬は
　　年1回付与する。
6. 報酬等の決定の委任に関する事項
　　取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会が審議を行い、その答申を得たうえで取締役会から委任を受けた代表取締役
　　社長執行役員が決定する。

　社外取締役及び社外監査役に対するサポートについては管理部門が対応しており、基本的には開催される取締役会の事前通知等を行うなど、
取締役会における意見交換及び審議・承認が円滑に遂行できる体制を整えております。

１．取締役会
　　　取締役6名（うち社外取締役3名）で構成する取締役会を経営意思決定機関と位置づけ、当社グループの重要事項について審議、意思決
　　定を行っております。
２．監査役会
　　　監査役3名（うち社外監査役2名）で構成する監査役会を設置し、取締役の職務の執行を含む経営活動の監査を行っております。
３．内部監査体制
　　　内部監査室は、社内の各種帳簿の閲覧及び内部監査を実施し、業務活動の適正、効率性を監視するとともに、システムの有効性について
　　も監査しております。また、監査役及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を行うことで監査業務の適正性・実効性
　　を図っております。内部監査結果及び内部監査室の活動報告については、適宜、社長及び監査役へ報告するほか、取締役会及び監査役会
　　対して定期的に報告を行っております。
４．会計監査の状況
　　　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員には、特別の利害関係はありません。
　　　第74期（2025年12月期）に当業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　EY新日本有限責任監査法人
　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　須山　誠一郎
　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　飯田圭一
　　　　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士３名、その他14名です。

　当社の社外取締役3名及び社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場から経営に対する監督及び監査が行われております。取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役はそれぞれの見識に基づいた助言を行っております。また、社外監査役は専門的見地から業務執行の適法性等を監査し、経営に対する監視機能を果たしております。以上のことから、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度のもとで内部統制機能の強化を図ることが適当と判断しております。

業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
　(1)当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　　当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正・適切に行われる体制を構築し維持するため、
　　　コンプライアンス重視の企業経営を行います。また、当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する啓蒙活動等を行う
　　　ことにより、コンプライアンスに対する意識が醸成される社内風土作りに努めます。
　(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　　取締役の職務の執行に係る文書その他の情報に関する取扱いは、「文書管理規程」に則り適切に保存し、管理いたします。
　(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　当社グループのリスクを評価し、リスク管理の徹底を図るため、「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に
　　　管理いたします。
　(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　　当社グループの取締役会は、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、「業務分掌規程」「職務権限規程」
　　　等に則った権限委譲を積極的に行い、それぞれの事案の責任者が意思決定のルールに基づいて業務を執行いたします。
　(5)当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　　当社グループ各社は、グループ全体の企業価値向上のため「関係会社管理規程」等に則り、連携を密にし、当社が子会社に対して適切な　
　　　管理・指導を行い、グループ全体の業務の適正化を図ります。
　(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の意向を尊重し、必要に応じた人員を配置いたします。
　(7)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に配置した人員の異動、評価等については、監査役の意見を尊重すること
　　　といたします。
　(8)監査役への報告に対する体制
　　　　当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、遅滞なく当社の監　
　　　査役又は監査役会に対して報告を行うことといたします。
　(9)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨
　　　を当社グループの役員及び使用人に周知徹底いたします。
　(10)監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方
　　　針に関する事項
　　　　監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の
　　　上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることといたしま
　　　す。
　(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　監査役は、重要な意思決定の過程等を把握するため取締役会に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、ま
　　　た、各取締役とも情報交換を行い、報告連絡が十分機能する体制を整えます。

１．基本的な考え方
　　　市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切関係を持ちません。
２．体制の整備
　　(1)総務部長を責任者とし、管理部門が中心となって対応いたします。
　　(2)所轄警察署、弁護士等と連携・協力し、情報の収集に努め、反社会的勢力の関与の防止を図ります。
　　(3)コンプライアンス行動指針に反社会的勢力への対応を掲載し、周知を図ります。

特別な防衛策は導入しておりません。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
1. 適時開示に係る当社の基本姿勢
　　当社は上場企業としての社会的責任を十分に認識し、経営の適法性、公正性の確保や透明性の向上を図るため、情報管理体制の構築に努　
　めております。
　　また取締役会で決定した事項及び経営会議や各部署で把握した事項を、法令や東京証券取引所が定める適時開示規則などに従い、迅速か
　つ適切な情報開示に努めております。
2. 適時開示に係る当社の社内体制の状況
　・決定事実
　　　重要な決定事実については、取締役会で決定を行っております。決定された重要事実について、東京証券取引所の適時開示規則に従い、
　　開示が必要かどうか情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。
　・発生事実
　　　重要事実が発生した場合には、証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要かどうか情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要とな
　　る場合には、迅速に行うよう努めております。
　・決算に関する情報
　　　決算に関する情報については、経理部において決算財務数値を作成し、並行して会計監査人による監査を受け、決算に関する取締役会にお
　　　いて承認し、当日決算情報を開示しております。